马鞍山钢铁股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：马鞍山钢铁股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：马钢股份股票代码：600808
信息披露义务人名称：安徽省人民政府国有资产监督管理委员会住所：安徽省合肥市包河区徽州大道与烟墩路交口高速滨湖时代广场C3楼通讯地址：安徽省合肥市包河区徽州大道与烟墩路交口高速滨湖时代广场C3楼股份变动性质：减少（国有股权无偿划转）
签署日期：二零一九年五月
信息披露义务人申明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、本报告书已全面披露信息披露义务人在马钢股份拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在马钢股份中拥有权益的股份。
四、本次变动系安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“安徽省国资委”）将持有的马钢（集团）控股有限公司（以下简称“马钢集团”）51.00%股权无偿划转至中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”），从而导致安徽省国资委通过马钢集团间接控制马钢股份的权益减少（以下简称“本次权益变动”）。
本次权益变动尚需履行的程序包括：（1）本次权益变动尚需国务院国资委批复；（2）本次权益变动尚需通过必要的反垄断审查；（3）本次权益变动尚待中国证监会豁免中国宝武的要约收购义务；（4）本次权益变动尚待香港证监会豁免中国宝武的要约收购义务。
截至本报告书签署日，中国宝武已向香港证监会执行人员申请豁免其要约收购义务。该豁免申请将被转介给香港证监会收购和合并委员会以作裁决。此项豁免可能或可能不被授予。如此项豁免不被授予，中国宝武将审视在该等情况下本次权益变动是否进行以及进行的最佳方式。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
目录
目录 ...... 3
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 权益变动目的 ...... 6
第四节 权益变动方式 ...... 7
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 11
第六节 其他重大事项 ...... 12
第七节 备查文件 ...... 14
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：
| 本报告书 | 指 | 马鞍山钢铁股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 马钢股份、上市公司 | 指 | 马鞍山钢铁股份有限公司 |
| 安徽省国资委、信息披露义务人 | 指 | 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 马钢集团 | 指 | 马钢（集团）控股有限公司 |
| 中国宝武 | 指 | 中国宝武钢铁集团有限公司 |
| 本次重组、本次权益变动 | 指 | 安徽省国资委将持有马钢集团51%股权无偿划转至中国宝武，中国宝武取得马钢集团51.00%的股权，从而间接控制马钢股份3,506,467,456股股份，占马钢股份总股本的比例为45.54% |
| 无偿划转协议 | 指 | 安徽省国资委与中国宝武于2019年5月31日签署的《安徽省人民政府国有资产监督管理委员会和中国宝武钢铁集团有限公司关于马钢（集团）控股有限公司股权无偿划转之协议》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| A股、股 | 指 | 人民币普通股 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：
| 名称 | 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 机构性质 | 行政机关 |
| 法定代表人 | 李中 |
| 统一社会信用代码 | 11340000764755374N |
| 住所 | 安徽省合肥市包河区徽州大道与烟墩路交口高速滨湖时代广场C3楼 |
| 通讯地址 | 安徽省合肥市包河区徽州大道与烟墩路交口高速滨湖时代广场C3楼 |
| 邮编 | 230091 |
二、信息披露义务人主要负责人的基本信息
截至本报告书签署日，安徽省国资委的主要负责人基本情况如下：
| 姓名 | 曾用名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的永久居留权 |
| 李中 | 无 | 党委书记、主任 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
三、信息披露义务人拥有境内、境外上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，安徽省国资委未直接持有境内、境外上市公司股份达到或超过5%的情形。
第三节 权益变动目的
一、权益变动目的
本次权益变动有利于促进钢铁及相关产业聚集发展，实现马钢集团更高质量发展，提升安徽省国有经济质量，助推安徽省产业结构转型升级，促进地方经济社会发展。
本次权益变动完成后，中国宝武取得马钢集团51.00%的股权，安徽省国资委持有马钢集团49%股权，中国宝武从而间接控制马钢集团所持马钢股份3,506,467,456股股份，占马钢股份总股本的比例为45.54%，马钢股份实际控制人将由安徽省国资委变更为国务院国资委。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署日，除本报告书披露的内容外，信息披露义务人没有在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。如发生因履行法律法规规定义务而导致信息披露义务人增加或继续减少在上市公司中拥有权益的股份的情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好信息披露工作。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份变动情况
本次权益变动前，马钢集团持有马钢股份3,506,467,456股股份，占马钢股份总股本的比例为45.54%，为马钢股份控股股东。安徽省国资委持有马钢集团100.00%股权。本次交易前，信息披露义务人持股情况如下图所示：
本次权益变动完成后，中国宝武取得马钢集团51.00%的股权，安徽省国资委持有马钢集团49%股权，中国宝武从而间接控制马钢集团所持马钢股份3,506,467,456股股份，占马钢股份总股本的比例为45.54%，马钢股份实际控制人将由安徽省国资委变更为国务院国资委。
本次权益变动完成后，马钢股份的产权控制关系如下图所示：
二、本次权益变动所涉及交易协议的有关情况
本次权益变动方式是安徽省国资委将持有的马钢集团51.00%股权无偿划转至中国宝武。2019年5月31日，安徽省国资委与中国宝武签署了《安徽省人民政府国有资产监督管理委员会和中国宝武钢铁集团有限公司关于马钢（集团）控股有限公司股权无偿划转之协议》。主要内容如下：
1、签署主体
划出方为安徽省国资委，划入方为中国宝武。
2、无偿划转的标的
无偿划转的标的为安徽省国资委持有的马钢集团51%的股权。
3、生效和交割条件
安徽省国资委与中国宝武签署的《安徽省人民政府国有资产监督管理委员会和中国宝武钢铁集团有限公司关于马钢（集团）控股有限公司股权无偿划转之协议》自缔约双方签章之日起成立，并经国资监管机构批准且相关事项获得有权部门审批后生效。
本协议双方应当诚信协作、密切配合，依法履行必要的审批、登记等程序，努力实现交割的顺利完成。
三、本次权益变动已履行的相关程序
1、2019年5月28日，安徽省国资委审议同意本次收购事项。2、2019年5月30日，中国宝武董事会对本次重组作出决议，同意本次重组事项。
3、2019年5月31日，安徽省国资委与中国宝武签署了《安徽省人民政府国有资产监督管理委员会和中国宝武钢铁集团有限公司关于马钢（集团）控股有限公司股权无偿划转之协议》。
四、本次权益变动尚需履行的核准程序
本次权益变动尚待履行的程序包括：
1、本次权益变动尚需国务院国资委批复。
2、本次权益变动尚需通过必要的反垄断审查。
3、本次权益变动尚待中国证监会豁免中国宝武的要约收购义务。
4、本次权益变动尚待香港证监会豁免中国宝武的要约收购义务。
截至本报告书签署日，中国宝武已向香港证监会执行人员申请豁免其要约收购义务。该豁免申请将被转介给香港证监会收购和合并委员会以作裁决。此项豁免可能或可能不被授予。如此项豁免不被授予，中国宝武将审视在该等情况下本次权益变动是否进行以及进行的最佳方式。
五、本次交易相关股份的权利限制
截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
六、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权
本次权益变动完成后，安徽省国资委将不再通过马钢集团间接控制上市公司，不再对上市公司具有控制权。
七、信息披露义务人对收购人的调查情况
本次权益变动系国有股权无偿划转，信息披露义务人对中国宝武的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，认为中国宝武具备上市公司的收购资格条件，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
八、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未
解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形
截至本报告书签署日，安徽省国资委不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，亦不存在损害上市公司利益的其他情形。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（公章）
法定代表人：_____________
李中
2019年5月31日
第七节 备查文件
一、 安徽省国资委统一社会信用代码证书
二、 安徽省国资委和中国宝武签署的关于马钢（集团）控股有限公司股权无偿划转之协议
（本页无正文，为《马鞍山钢铁股份有限公司简式权益变动报告书》的签章页）
安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（公章）
法定代表人：_____________
李 中
2019年5月31日
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 马鞍山钢铁股份有限公司 | 上市公司所在地 | 马鞍山 |
| 股票简称 | 马钢股份 | 股票代码 | 600808 |
| 信息披露义务人名称 | 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 | 信息披露义务人注册地 | 安徽省合肥市包河区徽州大道与烟墩路交口高速滨湖时代广场C3楼 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 √ 否 □ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类： 人民币普通股 持股数量： 间接控制3,506,467,456股 持股比例： 45.54% |
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类： 人民币普通股 变动数量： 减少间接控制3,506,467,456股 变动比例： 减少间接控制45.54% |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 √ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 √ 否 □ |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 √ 本次权益变动尚待履行的程序包括： 1、本次权益变动尚需国务院国资委批复。 2、本次权益变动尚需通过必要的反垄断审查。 3、本次权益变动尚待中国证监会豁免中国宝武的要约收购义务。 4、本次权益变动尚待香港证监会豁免中国宝武的要约收购义务。 |
（本页无正文，为《马鞍山钢铁股份有限公司简式权益变动报告书附表》的签章页）
安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（公章）
法定代表人：_____________
李 中
2019年5月31日