上市公司名称：马鞍山钢铁股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：马钢股份股票代码：600808
收购人名称：中国宝武钢铁集团有限公司收购人住所：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号收购人通讯地址：上海市世博大道1859号宝武大厦
签署日期：2019年5月
本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本报告书摘要系中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“收购人”或“中国宝武”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称“马钢股份”）拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在马钢股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需履行的程序包括：1、本次收购尚需国务院国资委批复。2、本次收购尚需通过必要的反垄断审查。3、本次收购尚待中国证监会豁免中国宝武的要约收购义务。4、本次收购尚待香港证监会执行人员豁免中国宝武的要约收购义务。截至本报告书摘要签署之日，中国宝武已向香港证监会执行人员申请豁免其要约收购义务，该豁免申请将被转介给香港证监会收购和合并委员会以作裁决。此项豁免可能或可能不被授予。如此项豁免不被授予，中国宝武将审视在该等情况下本次收购是否进行以及进行的最佳方式。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
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除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
| 收购人、中国宝武 | 指 | 中国宝武钢铁集团有限公司 |
| 马钢集团 | 指 | 马钢（集团）控股有限公司 |
| 上市公司、马钢股份 | 指 | 马鞍山钢铁股份有限公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 安徽省国资委 | 指 | 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 本次收购 | 指 | 中国宝武对马钢集团实施重组，安徽省国资委将持有的马钢集团51%的股权无偿划转至中国宝武，从而导致中国宝武间接控制马钢股份45.54%的股份并成为马钢股份间接控股股东之行为 |
| 本报告书摘要 | 指 | 马鞍山钢铁股份有限公司收购报告书摘要 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 香港证监会 | 指 | 香港证券及期货事务监察委员会 |
| 香港证监会执行人员 | 指 | 香港证监会企业融资部执行董事或任何获其转授权力的人 |
| 宝钢股份 | 指 | 宝山钢铁股份有限公司 |
| 新华保险 | 指 | 新华人寿保险股份有限公司 |
| 中国太保 | 指 | 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 |
| 韶关钢铁 | 指 | 宝武集团广东韶关钢铁有限公司 |
| 八一钢铁 | 指 | 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，人民币元、万元、亿元 |
本收购报告书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
截至本报告书摘要签署之日，中国宝武的基本情况如下：
| 收购人名称 | 中国宝武钢铁集团有限公司 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号 |
| 法定代表人 | 陈德荣 |
| 注册资本 | 5,279,110.10万元人民币 |
| 注册号/统一社会信用代码 | 91310000132200821H |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 经营期限 | 自1992年1月1日起至长期 |
| 股东名称 | 国务院国资委 |
| 通讯地址 | 上海市世博大道1859号宝武大厦 |
| 邮政编码 | 200126 |
| 联系电话 | 021-20658888 |
| 传真电话 | 021-20658899 |
（一）收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本报告书摘要签署之日，中国宝武系国务院国资委监管的国有企业。股权结构如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
中国宝武钢铁集团有限公司
100%
（二）收购人主要下属控股子公司
截至本报告书摘要签署之日，收购人主要下属控股公司的基本情况如下：
| 序号 | 控股子公司名称 | 注册地址 | 经营范围 | 控股 比例 |
| 1 | 武钢集团有限公司 | 武汉市青山区厂前 | 智能设备制造；智能城市建设；物流服务；软件开发和信息技术服务；节能环保，土木工程建筑；养老服务企业管理；冶金产品及其副产品，冶金矿产品和钢铁延伸产品，化工产品（不含危险化学品），建筑材料，冶金辅助材料，成套冶金设备，机电设备设计、制造；汽车（不含小轿车）销售；燃气生产和供应；工业技术开发、咨询服务。（许可经营项目经营期限与许可证核定的期限一致） | 100.00% |
| 2 | 宝钢股份 | 上海市宝山区宝锦路885号 | 钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，汽车修理，商品和技术的进出口，［有色金属冶炼及压延加工， 工业炉窑，化工原料及产品的生产和销售，金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务，水路货运代理，水路货物装卸联运，船舶代理，国外承包工程劳务合作，国际招标，工程招标代理，国内贸易，对销、转口贸易，废钢，煤炭，燃料油，化学危险品（限批发）］（限分支机构经营）机动车安检，化工原料及产品的生产和销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 64.12% |
| 3 | 八一钢铁 | 乌鲁木齐市头屯河区八一路 | 钢铁冶炼、轧制、加工；煤焦油、粗苯、煤气生产、销售；有线电视播放；企业自备车过轨运输；铁矿开采，有线电视工程设计安装，计算机信息系统集成，医用氧生产、销售（上述项目限所属分支机构经营）；压缩、液化气体（氧气、氮气、氩气）的生产及销售（在许可证有限期内开展生产经营活动） 对授权范围内的国有资产的经营；黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金产品、建筑材料、空气中分离出来的气体、农副产品、机械配件、五金交电、汽车配件的销售；机械加工；焦炭及煤焦化产品的生产及销售；金属制品及钢铁冶炼、轧制；加工业有关的技术咨询与服务；房屋出租；利用自有有线电视台，发布国内有线电视广告，承办分类电视广告业务；钓鱼；计算机系统服务；办公自动化设备的安装、技术咨询、员工培训；装卸搬运服务；仓储服务；机械设备租赁；铁路运输，道路运输、普通货物运输；汽车及专用机车修理；汽车维护；货运信息服务；货物运输代理、国际货物运输代理及咨询服务；内部铁路专用线大、中修及扩建工程、场站（站台）等物流辅助服务。 | 76.93% |
| 4 | 韶关钢铁 | 广州市荔 | 本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口， | 51.00% |
| 序号 | 控股子公司名称 | 注册地址 | 经营范围 | 控股 比例 |
| 湾区西村西增路内协和路10号 | 生产、科研所需原辅材料、零配件及相关技术的进口（按97外经贸政审函字第106号和2198号文经营）；制造、加工、销售；黑色金属冶炼及压延加工，金属制品，耐火材料，炉料，建筑材料，工业生产资料（不含金、银、 汽车、化学危险品）；化工产品（危险品凭有效许可证经营），压缩、 液化气体供应。钢铁产品质检，大砝码计量检定；普通货运；饮食； 城市园林绿化；兴办实业；投资信息咨询。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 | |||
| 5 | 宝钢不锈钢有限公司 | 上海市宝山区长江路735号 | 钢铁冶炼、加工；国内贸易（除专项规定）；工业炉窑修造；水陆货物仓储、装卸；货物及技术的进出口业务；钢铁冶炼专业领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 100.00% |
| 6 | 上海宝钢不锈钢有限公司 | 上海市宝山区长江路735号 | 钢铁冶炼、加工，国内贸易（除专项规定），工业炉窑修造，水陆货物装卸、仓储，货物及技术的进出口业务，钢铁冶炼专业领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发服务；房地产投资、开发、经营，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 100.00% |
| 7 | 宝钢德盛不锈钢有限公司 | 罗源县罗源湾开发区金港工业区 | 冶炼、热轧、固溶、冷轧、机械加工，销售金属镍、镍合金、各类合金，热（冷）轧不锈钢卷板、镍合金卷板、碳素高合金卷板、煤碳焦化；对外贸易；研发和技术服务（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 70.00% |
| 8 | 宁波宝新不锈钢有限公司 | 宁波市经济技术开发区 | 不锈钢卷板管制造、加工及相关技术指导、咨询；钢铁材料加工；自有房屋、机械设备出租；蒸气供应。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营） | 54.00% |
| 9 | 宝钢特钢有限公司 | 上海市宝山区水产路1269号 | 钢铁冶炼、加工，有色金属冶炼及压延、加工，国内贸易（除专项规定）， 工业炉窑修造，钢铁、有色金属产品延伸加工，码头装卸、仓储，货物及技术的进出口业务，钢铁冶炼领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发，房地产投资、开发、经营，自有房屋租赁，人才中介，产业园及配套设施开发、建设、运营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 100.00% |
| 10 | 宝钢资源有限公司 | 浦东新区金海路3288号F3208室 | 货物与技术的进出口，国内贸易（除专项规定）货运代理，船舶代理，实业投资，生产性废旧金属的收购（限合同收购），第三方物流服务（不得从事运输），电子商务（不得从事增值电信、金融业务）， 煤炭批发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 100.00% |
| 11 | 宝钢资源 | 香港 | 与钢铁有关的矿产资源的贸易、投资和物流 | 100.00% |
| 序号 | 控股子公司名称 | 注册地址 | 经营范围 | 控股 比例 |
| （国际）有限公司 | ||||
| 12 | 宝钢澳大利亚矿业有限公司 | 澳大利亚西澳大利亚珀斯市 | 矿产品开采与开发 | 100.00% |
| 13 | 宝钢金属有限公司 | 宝山区蕴川路3962号 | 从事货物进出口及技术进出口业务；兴办企业及相关的咨询服务（除经纪）；受让土地使用权范围内房产经营、物业管理及其配套服务；金属材料、汽车配件、机械设备销售；金属材料、汽车配件、机械设备制造；钢制品生产、销售；建筑钢材应用领域内的技术开发、技术 转让、技术服务、技术咨询；在光伏、光热、光电、风能、生物能、 清洁能源、碳纤维、蓄能新材料科技专业领域内从事技术开发；实业投资；创业投资；化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售；食品流通；环境污染治理工程总承包；清洁服务；环保设备及相关领域内自动化控制系统设计和销售；在环境污染治理及其相关信息科技领域内从事技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；在食品饮料领域内从事技术开发、技术咨询；压缩气体和液化气体：不燃气体以上不包括剧毒，特定种类危险化学品。涉及特别许可凭许可经营。上述经营场所内不准存放危险化学品；机械设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 100.00% |
| 14 | 宝钢工程技术集团有限公司 | 宝山区铁力路2510号 | 冶金、建筑、装饰及环保工程设计、工程总承包；化工石化医药、市政专业建设工程设计；环境工程建设工程专项设计；设备设计、设备成套及管理、工程、投资技术服务及咨询；工程结算审价；环境评价、城市规划；对外经济技术合作、各类商品及技术进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 100.00% |
| 15 | 上海宝华国际招标有限公司 | 上海市宝山区上大路668号1105 室 | 招标、工程咨询；从事货物和技术的进出口业务；计算机网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软硬件的维修。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 100.00% |
| 16 | 华宝投资有限公司 | 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层西区 | 对冶金及相关行业的投资及投资管理，投资咨询，商务咨询服务（除经纪），产权经纪。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 100.00% |
| 17 | 华宝信托有限责任公司 | 中国（上海）自由贸易试验区世纪大 | 资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、 | 98.00% |
| 序号 | 控股子公司名称 | 注册地址 | 经营范围 | 控股 比例 |
| 道100号59层 | 财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保， 从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务） | |||
| 18 | 宝钢发展有限公司 | 宝山区宝杨路889号 | 企业管理；商务信息咨询；物业管理；旅游咨询；房屋租赁；汽车租赁；食品、卷烟、日用百货、体育用品、盆景化肥、环保防腐专用设备、管道、管件、密封件配件、消防设备及器材、蓄电池、空调设备、量具刃具、五金交电、劳防用品、家具、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售；房地产开发；房屋和土木、防腐工程施工、维修；市政公共设施管理、施工；管道带压堵漏；五金制造；公用动力设备（除专控）运行管理、维护；机、电、仪设备的设计、制作、安装、维修、销售；消防设施维护、保养、检测；住宿；健身服务；洗衣服务；餐饮服务（限分支）；会展会务服务；文化艺术交流活动；体育赛事、公关活动策划；建筑装潢工程；电梯、楼宇自动化控制、安防、网络监控系统维修（除特种设备）；空调设备、起重机械安装、维修；城市绿化管理；园林绿化工程设计、施工、养护；生态环境工程；花卉种植、销售；餐饮企业管理（不含食品生产经营）；宝钢内部的医疗服务管理、卫生管理；普通货运；劳务派遣；停车场（库）经营；医疗器械设备的销售、租赁；安全环保、绿化科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机动车维修。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 100.00% |
| 19 | 上海宝地不动产资产管理有限公司 | 中国（上海）自由贸易试验区张江路665号3层 | 资产管理，股权投资管理，不动产投资、开发、经营，物业管理，房地产咨询（不得从事经纪），房地产开发经营，房屋租赁，酒店管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 100.00% |
| 20 | 宝钢集团上海第一钢铁有限公司 | 上海市宝山区长江路868号 | 金属材料及原辅料的加工、销售及科研开发；实业投资；国内贸易（除专项规定）；货物装卸服务；从事货物及技术的进出口业务；为国内企业提供劳务派遣服务；建筑工程施工；防腐保温工程；消防工程；制冷、机电设备的配件加工及维修、调试、安装；健身房、体育场、游泳馆；健身服务；体育场馆管理；物业管理；停车场经营。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） | 100.00% |
| 21 | 宝钢集团上海浦东 | 中国（上海）自由 | 金属材料生产加工及原辅料，科技开发，实业投资，国内贸易（除专项规定），对外经贸部批准 | 100.00% |
| 序号 | 控股子公司名称 | 注册地址 | 经营范围 | 控股 比例 |
| 钢铁有限公司 | 贸易试验区上南路300号 | 的进出口业务，工业气体（包括乙炔），机械，电器，仪器仪表设备的设计、制造、加工、安装、调试、修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 22 | 宝钢集团上海五钢有限公司 | 宝山区同济路303号 | 各类钢铁产品的冶炼、加工及原辅材料、有色金属冶炼及压延加工； 冶金设备制造及安装、四技服务；工业炉窑、工业气体、水泥石灰； 国内贸易（除专项规定）；外经贸委批准的进出口业务；劳务服务；物业管理；自有房屋租赁；停车场（库）经营；健身服务；体育场馆管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 100.00% |
| 23 | 宝钢集团上海梅山有限公司 | 上海市静安区安远路505号 | 采矿选矿，黑色冶金冶炼及压延加工，起重机械安装、改造、维修， 焦炭，煤气（限南京），渣料及化工产品（除危险品）生产，空分产品，冶金及采矿设备汽配，建材，机电设备，园林绿化，房产租赁， 提供集团内部人员的技术培训、技术服务，劳务，磁性材料生产、销售，工程设计，运输，咨询，资源综合利用，机动车安检，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 100.00% |
| 24 | 宝钢香港投资有限公司 | 香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼2901室 | 投资 | 100.00% |
| 25 | 上海吴淞口创业园有限公司 | 上海市宝山区水产路1269号 | 创业孵化器经营管理；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；广告策划与发布；知识产权代理服务；法律咨询；财务咨询；企业登记代理；房地产开发、租赁、销售；物业管理；停车场（库）经营；人才咨询；企业管理咨询；公共活动策划；会务服务；人才中介；产业园及配套设施开发、建设、运营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 100.00% |
| 26 | 上海宝钢心越人力资源服务有限公司 | 上海市宝山区月罗路559号W-1088室 | 人才咨询；企业管理咨询；信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；数据处理；公关活动策划；会务服务；法律咨询；旅游咨询；企业登记代理；向各类企业提供人力资源外包服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 100.00% |
| 27 | 宝武集团环境资源科技有限公司 | 上海市宝山区逸仙路2816号一幢一层A006室 | 环境保护、治理评价及相关领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；环保工程:生态修复（除专项）、土壤改良、河道整治、污染场地整治、土壤修复；节能、环保设备及相关材料的研发、租赁与销售；环保产品的生产（限分支机构经营）与销售；再生资源的回收、加工（限分支机构经营）、综合利用与产品研发、销售；危险废弃物经营（涉及许可的按许可证经营）； | 100.00% |
| 序号 | 控股子公司名称 | 注册地址 | 经营范围 | 控股 比例 |
| 化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售、生产（限分支机构经营）；货物及技术的进出口；土壤及地下水调查；土壤及地下水修复药剂的研发；空气、污水、噪声治理与净化地下水修复；耐火材料制造、加工（限分支机构经营）；冶金辅料（除专项）的加工（限分支机构经营）、销售；自有房屋租赁；物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||||
| 28 | 欧冶云商股份有限公司 | 上海市宝山区漠河路600弄1号5层A501-A507室 | 电子商务领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经济信息咨询；企业管理咨询；冶金材料、金属材料及制品的销售（专项审批除外）；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 72.00% |
| 29 | 华宝资本有限公司 | 上海市浦东新区牡丹路60号531室 | 投资管理，资产管理，股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 100.00% |
| 30 | 南京宝钢轧钢有限公司 | 南京经济技术开发区（新港金融楼创业中心东01栋417室 ） | 黑色金属冶炼及其压延（加工）；金属制品生产、销售；自有房屋及设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 100.00% |
| 31 | 宝武集团上海宝山宾馆有限公司 | 上海市宝山区牡丹江路1813号 | 宾馆、咖啡馆、酒吧、茶座、理发店、舞厅、商场、棋牌室、卡拉OK；大型饭店(含熟食卤味)；烟酒销售；食堂(不含熟食卤味)；销售：预包装食品【不含熟食卤味、含冷冻(藏)食品】；停车场(库)经营；一类医疗器械批发零售代销；汽车客运出租；服装加工洗烫；办公用房出租；物业管理；百货、针纺织品、工艺品(除金银饰品)、家电销售；钢材销售；体育康乐服务(除专项规定);自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 100.00% |
（一）收购人从事的主要业务
中国宝武以钢铁生产制造、销售业务为主，并兼具新材料业务、贸易物流业务、工业服务、城市服务和产业金融板块的业务，致力于构建在钢铁生产、绿色
发展、智能制造、服务转型、效益优异等五方面的引领优势，打造以绿色精品钢铁产业为基础，新材料、现代贸易物流、工业服务、城市服务、产业金融等相关产业协同发展的格局。
（二）收购人最近三年简要财务状况
中国宝武最近三年合并口径主要财务数据和指标如下：
单位：亿元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 总资产 | 7,118.09 | 7,456.07 | 7,416.83 |
| 总负债 | 3,509.53 | 4,021.21 | 4,045.26 |
| 净资产 | 3,608.56 | 3,434.85 | 3,371.57 |
| 归属于母公司所有者权益 | 2,515.98 | 2,448.86 | 2,482.92 |
| 资产负债率 | 49.30% | 53.93% | 54.54% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 4,386.20 | 4,004.82 | 3,096.21 |
| 主营业务收入 | 3,925.28 | 3,939.48 | 3,038.04 |
| 净利润 | 274.49 | 93.58 | 52.19 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 143.42 | 1.48 | 23.14 |
| 净资产收益率 | 5.75% | 0.06 % | 1.16% |
注1：中国宝武2016年及2017年财务数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告字号分别为“德师报(审)字(17)第P02317号”、“德师报(审)字(18)第P03030号”；中国宝武2018年财务数据经安永华明会计事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告字号为“安永华明(2019)审字60469248_B22号”；上表中财务数据均以当年财务报告和审计报告数据为准，财务指标均根据上述报告数据计算而得。注2：资产负债率=总负债/总资产。注3：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益)/2]。
截至本报告书摘要签署之日，中国宝武最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书摘要签署之日，中国宝武董事和高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 陈德荣 | 董事长、党委书记 | 中国 | 中国 | 否 |
| 胡望明 | 董事、总经理、党委副书记 | 中国 | 中国 | 否 |
| 伏中哲 | 董事、党委副书记 | 中国 | 中国 | 否 |
| 贝克伟 | 外部董事 | 美国 | 美国 | 否 |
| 李国安 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 沈肖芜 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 林建清 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 傅连春 | 工会主席、职工董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 邹继新 | 党委常委 | 中国 | 中国 | 否 |
| 朱永红 | 党委常委、总会计师、董事会秘书 | 中国 | 中国 | 否 |
| 郭斌 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 张锦刚 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 章克勤 | 党委常委、纪委书记 | 中国 | 中国 | 否 |
注：根据国务院国资委下发的函件，截至本报告书摘要签署之日，中国宝武原监事人员的职务已被免除（尚未办理相应的工商变更登记手续）。
截至本报告书摘要签署之日，中国宝武上述董事和高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5%
（一）收购人持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况如下：
| 序号 | 上市公司名称 | 证券 代码 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 持股 比例 |
| 1 | 宝钢股份 | 600019.SH | 2,226,791.51 | 钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码头、仏储、运输等不钢铁相关的业务，技术开发、技术转讥、技术服务和技术管理咨询服务，汽车修理，商品和技术的进出口，[有色金属冶炼及压延加工，工业炉窑，金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务，水路货运代理，水路货物装卸联运，船舶代理，国外承包工程劳务合作，国际招标，工程招标代理，国内贸易，对销、转口贸易，废钢，煤炭，燃料油，化学危险品(限批发、限分支机构绊营)、机动车安检，化工原料及产品的生产和销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 直接持股50.73%，通过全资子公司武钢集团有限公司持股13.39% |
| 2 | 广东韶钢松山股份有限公司 | 000717.SZ | 2,419,52.44 | 制造、加工、销售钢铁冶金产品、金属制品、焦炭、煤化工产品(含煤焦油、粗苯、硫酸铵等)、技术开发、转让、引进与咨询服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；进口废钢、废铜、废铝、废纸、废塑料(具体按[2003]粤外经贸发登记字第139号文经营)。矿产品销售、煤炭销售；普通货运；码头及其他港口设施服务、货物装卸服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 通过控股子公司韶关钢铁持股53.05% |
| 3 | 新疆八一钢铁股份有限公司 | 600581.SH | 153,289.78 | 钢铁冶炼、轧制、加工、销售；煤焦油、粗苯、氨溶液（含氨大于10%）、煤气生产、销售；企业自备车过轨运输；医用氧生产、销售；压缩、液化气体（氧气、氮气、氩气）的生产及销售（在许可证有限期内开展生产经 | 通过控股子公司八一钢铁持股50.02% |
| 序号 | 上市公司名称 | 证券 代码 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 持股 比例 |
| 营活动）黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及产品（国家有专项审批规定的项目除外）、建筑材料、空气中分离出来的气体的销售、焦炭及煤焦化产品的生产及销售；机械加工、金属制品及钢铁冶炼、轧制、加工的技术咨询服务；房屋出租；装卸搬运服务；仓储服务；机械设备租赁；铁路运输，道路运输、普通货物运输；汽车及专用机车修理；汽车维护；货运信息服务；货物运输代理、国际货物运输代理及咨询服务；内部铁路专用线大、中修及扩建工程、场站（站台）等物流辅助服务；计算机信息、网络工程。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 | |||||
| 4 | 上海宝信软件股份有限公司 | 600845.SH | 87,730.79 | 计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、开发、制造、集成，及相应的外包、维修、咨询等服务；智能交通、智能建筑、机电一体化系统及产品的研究、设计、开发、制造，销售相关产品，机电设备、仪器仪表类产品的批发进出口及相关服务；不间断电源、蓄电池、精密空调产品的研究、设计、开发、制造，销售相关产品；公共安全防范工程及信息系统安全工程的设计、施工和维修；在线信息与数据检索，第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 通过控股子公司宝钢股份持股50.81% |
| 5 | 宝钢包装股份有限公司 | 601968.SH | 83,333.33 | 包装制品设计、销售，包装装潢印刷，包装材料的销售，货物及技术的进出口业务，在包装材料科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售，食品销售，货物运输代理，自有设备租赁，自有房屋租赁，企业管理咨询，软件开发与销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 通过全资子公司宝钢金属有限公司、华宝投资有限公司、宝钢集团南通线材制品有限公司合计持股59.89% |
| 6 | 新华保险 | 601336.SH 1336.HK | 311,954.66 | 人民币、外币的人身保险（包托各类人寿保险、健康保险、意外伤害保险）； | 直接持股12.09% |
| 序号 | 上市公司名称 | 证券 代码 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 持股 比例 |
| 为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔；保险咨询；依照有关法规从事资金运用。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |||||
| 7 | 中国太保 | 601601.SH 2601.HK | 906,200 | 控股投资保险企业；监督管理控股投资保险企业的各种国内、国际再保险业务；监督管理控股投资保险企业的资金运用业务；经批准参加国际保险活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 通过全资子公司华宝投资有限公司持股14.93 % |
| 8 | 杭州钢铁股份有限公司 | 600126.SH | 337,718.908 | 钢铁及压延产品、焦炭及其副产品的生产、销售;冶金、焦化的技术开发、协作、咨询、服务与培训,经营进出口业务（国家法律法规限制或禁止的项目除外），建筑施工，起重机械、压力容器管道特种设备制作、安装、检修（凭有效许可证件经营） | 直接持股20.18% |
（二）收购人持有、控制其他金融机构权益超过5%的情况
除持有上述新华保险及中国太保两家保险公司股份外，截至本报告书摘要签署之日，中国宝武持股5%以上的金融机构的简要情况如下：
| 序号 | 金融机构名称 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 持股比例 |
| 1 | 华宝信托有限责任公司 | 374,400 | 资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 直接持股98.00% |
| 2 | 华宝证券有限责任公司 | 400,000 | 证券经纪；证券投资咨询；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务；证券承销；与证券交易、证券投资活动有关的财 | 通过全资子公司华宝投资有限公司、华宝信托有 |
| 序号 | 金融机构名称 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 持股比例 |
| 务顾问业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 限责任公司持股100.00% | |||
| 3 | 华宝基金管理有限公司 | 15,000 | 在中国境内从事基金管理、发起设立基金；中国证监会批准的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营） | 通过华宝信托有限责任公司持股51.00% |
| 4 | 宝钢集团财务有限责任公司 | 140,000 | 对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证及相关的咨询，代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；，有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。（凡涉及行政许可的，凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 直接及间接通过宝钢股份、宝山发展有限公司合计持股97.80% |
| 5 | 长江养老保险股份有限公司 | 300,000 | 团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；短期健康保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；受托管理委托人委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金；开展养老保险资产管理产品业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 直接持股7.62% |
| 6 | 渤海银行股份有限公司 | 850,000 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融证券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及保险兼业代理；提供保管箱服务；从事衍生产品交易业务；证券投资基金托管、保险资金托管业务；证券投资基金销售业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 直接持股11.67% |
| 7 | 中合中小企业融资担保股份有限公司 | 717,640 | 贷款担保；债券发行担保；票据承兑担保；贸易融资担保；项目融资担保；信用证担保；诉讼保全担保；投标担保，预付款担保，工程履约担保，尾付款如约偿付担保，及其他合同履约担保；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问及其他中介服务；以自有资金进行投资；为其他融资性担保公司的担保责任提供再担保;以及符合法律、法规并由有关监管机构批准的其他融资性担保和其他业务。（依法须经批准 | 直接持股14.63% |
| 序号 | 金融机构名称 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 持股比例 |
| 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） | ||||
| 8 | 湖北银行股份有限公司 | 685,048.9206 | 吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事基金销售;从事同业拆借;从事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保险箱服务;办理委托存贷款业务;外汇存款;外汇贷款;外汇汇款;外币兑换;资信调查、咨询、见证业务;买卖、代理买卖外汇;同业外汇拆借;经中国人民银行、国家外汇管理局批准的其他业务;经中国银行业监督管理委员会和有关部门批准的其他业务。 | 通过全资子公司武钢集团有限公司持股6.14% |
| 9 | 汉口银行股份有限公司 | 412,784.6 | 吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券;从事同业拆借;提供担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱业务;代理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务;外汇存款;外汇贷款;外汇汇款;外币兑换;外汇担保 ;资信调查、咨询、见证业务;国际结算;同业外汇拆借;结汇、售汇、自营外汇买卖或者代客外汇买卖;外汇借款、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券;办理政策性住房金融业务;经湖北银监局和国家外汇管理局批准的其他业务。 | 通过全资子公司武钢集团有限公司持股13.34% |
| 10 | 乌鲁木齐银行股份有限公司 | 400,000 | 吸收公众存款;发放短期,中期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑与贴现;代理发放、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇,结汇、售汇业务;从事银行卡业务;发行金融债券;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;实物黄金、黄金租借、黄金积存、黄金市场交易等业务;经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务及经其他有权机构批准的金融业务。 | 通过子公司八一钢铁及其子公司新疆蝶王针织有限责任公司、新疆钢铁雅满苏矿业有限责任公司、新疆八钢佳域工业材料有限公司合计持股5.41% |
| 11 | 上海农村商业银行股份有限公司 | 868,000 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡服务；外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，国际结算，同业外汇拆借，资信调查、咨询和见证业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务，结汇、售汇业务。 【依法须经批 | 通过子公司宝钢股份持股9.22% |
| 序号 | 金融机构名称 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 持股比例 |
| 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
中国宝武对马钢集团实施重组，安徽省国资委将马钢集团51%股权无偿划转至中国宝武。通过本次收购，中国宝武将直接持有马钢集团51%的股权，并通过马钢集团间接控制马钢股份45.54%的股份，并成为马钢股份的间接控股股东。
本次收购是贯彻落实党中央、国务院关于促进我国钢铁行业健康发展，深入推进国有经济布局结构调整，落实供给侧结构性改革，加快产能过剩行业兼并重组的重要举措，满足服务国家“长江经济带”战略、加强区域经济协同发展的客观要求，是培育具有国际竞争力的世界一流企业集团的关键措施。中国宝武与马钢集团重组，一方面将带动马钢实现跨越式发展，壮大安徽省国有经济，促进钢铁及相关产业聚集发展，助推安徽省产业结构转型升级，实现更高质量发展，另一方面将推动中国宝武成为“全球钢铁业的引领者”的远大愿景，进一步打造钢铁领域世界级的技术创新、产业投资和资本运营平台。
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内继续增加或处置其在马钢股份中拥有权益的股份的计划。如发生因履行法律法规规定义务而导致收购人及其一致行动人增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的情形，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
（一）本次收购已履行的相关程序
1、2019年5月28日，安徽省国资委审议同意本次收购事项。2、2019年5月30日，中国宝武董事会对本次收购作出决议，同意本次收购事项。
3、2019年5月31日，安徽省国资委与中国宝武签署了《安徽省人民政府国有资产监督管理委员会和中国宝武钢铁集团有限公司关于马钢（集团）控股有限公司股权无偿划转之协议》。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
本次收购尚待履行的程序包括：
1、本次收购尚需国务院国资委批复。
2、本次收购尚需通过必要的反垄断审查。
3、本次收购尚待中国证监会豁免中国宝武的要约收购义务。
4、本次收购尚待香港证监会执行人员豁免中国宝武的要约收购义务。
截至本报告书摘要签署之日，中国宝武已向香港证监会执行人员申请豁免其要约收购义务，该豁免申请将被转介给香港证监会收购和合并委员会以作裁决。此项豁免可能或可能不被授予。如此项豁免不被授予，中国宝武将审视在该等情况下本次收购是否进行以及进行的最佳方式。
（一）收购股份的情况
上市公司名称：马鞍山钢铁股份有限公司股份种类：A股流通股收购的股份数量：3,506,467,456股收购的股份数量占总股本的比例：45.54%
（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况
本次收购前，安徽省国资委持有马钢集团100%股权，马钢集团持有马钢股份3,506,467,456股股份，持股比例为45.54%，股权控制关系如下：
本次收购后，中国宝武通过马钢集团间接控制马钢股份3,506,467,456股股份，持股比例为45.54%，中国宝武对马钢股份实施控制，股权控制关系如下：
安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
马钢（集团）控股有限公司
马鞍山钢铁股份有限公司
100%45.54%
本次收购的方式系中国宝武通过无偿划转方式取得安徽省国资委持有的马钢集团51%股权。
（一）无偿划转协议主体和签订时间
2019年5月31日，安徽省国资委与中国宝武签署了《安徽省人民政府国有资产监督管理委员会和中国宝武钢铁集团有限公司关于马钢（集团）控股有限公司股权无偿划转之协议》。
（二）无偿划转协议的主要内容
1、签署主体
划出方为安徽省国资委，划入方为中国宝武。
2、无偿划转的标的
无偿划转的标的为安徽省国资委持有的马钢集团51%的股权。
3、生效和交割条件
安徽省国资委与中国宝武签署的《安徽省人民政府国有资产监督管理委员会和中国宝武钢铁集团有限公司关于马钢（集团）控股有限公司股权无偿划转之协议》自缔约双方签章之日起成立，并经国资监管机构批准且相关事项获得有权部门审批后生效。
本协议双方应当诚信协作、密切配合，依法履行必要的审批、登记等程序，努力实现交割的顺利完成。
截至本报告书摘要签署之日，本次收购尚需获得的批准详见本报告书摘要“第三节 收购决定及收购目的”之“三、本次收购所需履行的相关程序和时间”之“（二）本次收购尚需履行的相关程序”。
截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的上市公司股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
截至本报告书摘要签署之日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国宝武钢铁集团有限公司(公章）
法定代表人（或授权代表人）：陈德荣
2019年5月31日
（此页无正文，为《马鞍山钢铁股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
中国宝武钢铁集团有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）：陈德荣
2019年5月31日