证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2019-056号
荣盛房地产发展股份有限公司关于拟发行境外公司债券的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月31日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于拟发行境外公司债券及相关事宜授权的议案》。为进一步改善债务结构、拓宽融资渠道、满足资金需求、降低融资成本,结合目前债券市场和公司资金需求情况，公司或其境外下属公司拟在境外发行总额不超过10亿美元（含10亿美元）境外公司债券（以下简称“本次发行”）。本次发行的方案及相关事项如下：
一、本次发行的发行方案
1.发行主体
本次发行主体为本公司或其境外下属公司。
2.发行规模
本次发行的公司债券规模不超过10亿美元（含10亿美元），或等额离岸人民币或其他外币，可分期发行。
3.发行方式及发行对象
本次债券发行包括但不限于境外债券、永久资本证券等，发行方式可采用公募、私募等多种形式，发行对象为符合认购条件的投资者。
4.挂牌方式
本次债券将在符合相关法律、法规规定的情况下选择是否挂牌及挂牌转让场所，并提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士确
定。
5.债券品种及期限本次债券发行期限不超过5年（包含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。
6.募集资金用途本次债券的募集资金拟用于公司境内及海外项目投资，偿还现有债务及补充一般运营资金，在符合国家相关法律法规的规定和满足海外资金需求前提下可择机回流境内。
7.增信措施若发行主体为公司境外下属公司时，公司为发行人履行全部债务本金及利息的偿还义务提供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保。
8.决议有效期本次债券发行决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起24个月。
二、本次发行授权事项
为提高发行境外公司债券工作效率，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在股东大会审议通过的发行方案的基础上，依照《中华人民共和国公司法》、国家发改委《关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资[2015]2044号）等相关法律法规、《公司章程》的有关规定及发行时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行境外公司债券的全部事项，包括但不限于：
1.确定具体发行规模、币种、利率、发行期次（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、债券具体品种、期限构成，并根据公司财务状况与资金需求情况确定募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）；
2.依据国家法律、法规、监管部门或交易场所的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于债券利率及其确定方式、发行时机、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、债券是否挂牌及具体挂牌转让场所、债券转让等与本次发行方案有关的一切事宜；
3.决定聘请中介机构，协助公司办理本次境外债券发行及转让相关事宜；
4.为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
5.制定、批准、签署、修改与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门或交易场所的要求对相关文件进行相应补充或调整；
6.在本次发行完成后，办理本次发行的境外债券挂牌事宜；
7.在法律、法规允许的范围内，根据本次发债的需要制定具体的担保协议以及修订、调整担保协议并签署为担保项目所必须的相关文件（包括但不限于任何协议、指令、函件、通知、证件、申请、确认或说明等），并采取一切与之相关且必要的行动；
8.如监管部门或交易场所对发行境外债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门或交易场所的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行。
在上述授权获得股东大会批准及授权的同时，董事会授权董事长在上述授权范围内具体处理本次境外债券发行及转让的相关事宜，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行境外债券有关的事务。授权期限自授权之日起至上述授权事项办理完毕之
日止。
三、本次发行的担保事项
本次境外债券的发行主体为公司或公司境外下属公司。若发行主体为公司境外下属公司时，公司为发行人履行全部债务本金及利息的偿还义务提供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保。
四、本次发行境外债券履行的相关程序
本次发行境外债券的事项业经公司第六届董事会第 十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司将按照有关法律、法规的规定在满足相关法律、法规要求的条件后实施发行，并及时披露本次发债后续事宜。
五、备查文件
1.公司第六届董事会第十六次会议决议。
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司
董 事 会二○一九年五月三十一日