华谊嘉信：第三届董事会第七十六次会议决议公告

北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司

第三届董事会第七十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会召开情况

北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华谊嘉信”）第三届董事会第七十六次会议于2019年5月31日上午10:30在北京市朝阳区惠河南街1008B四惠大厦1044-1046室会议室召开。会议通知于2019年5月28日通过邮件和通讯方式送达。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。董事黄小川、李凌波、张向宁、刘俊彦、苗棣、彭松、姚晓洁、黄鑫，公司监事武大威以及部分高级管理人员以通讯方式参加了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司章程》等有关规定。

二、 董事会会议审议情况

（一)审议通过了关于《转让上海七彩鹅湾影视传媒有限公司股权方案》的议案

公司第三届第七十二次董事会审议通过了关于《转让上海七彩鹅湾影视传媒有限公司股权》的议案，具体详见本公司于2019年3月4日于巨潮资讯网等指定媒体发布的第三届第七十二次董事会决议公告。现因原受让方未能按照该次董事的公告的价格最终达成交易及签署协议，为减少公司损失加快资金回笼，公司拟将上海七彩鹅湾影视传媒有限公司（以下简称“七彩鹅湾”）100%股权转让给李雪雷，转让价格为30万元人民币，转让后，公司不再持有七彩鹅湾的股权。本次股权转让，其定价参考七彩鹅湾的相关财务数据，高于子公司相应股权对应的净资产价值，不会对公司经营产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

截至2019年3月末，七彩鹅湾财务情况为：

单位：元

	2018年12月31日（经审计）	2019年3月31日（未经审计）
资产总额	24,249,863.58	6,229,295.85
负债总额	26,355,757.26	9,710,660.69
净资产	-2,105,893.68	-3,481,364.84
营业收入	0.00	0.00
利润总额	-6,481,961.96	-1,375,471.16
净利润	-6,636,103.91	-1,375,471.16

考虑到受让方李雪雷为该公司员工，基于实质重于形式的原则，本议案构成关联交易。但涉及交易金额较小，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，此次交易属于公司董事会审批范围，无需提交公司股东大会审议。

此议案经公司三分之二独立董事发表了同意的事前认可意见。公司独立董事苗棣、彭松对此发表了明确同意的独立意见，独立董事刘俊彦提出反对的独立意见，详见同日披露的《独立董事事前认可意见》及《独立董事意见》。

审议结果：公司董事、总经理姚晓洁先生为七彩鹅湾法人兼董事长，公司董事李凌波先生为七彩鹅湾董事，故2人回避表决。除关联董事已回避表决外，本议案以5票同意、1票反对、0票弃权非关联董事的表决结果获得通过。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第七十六次会议决议；

2、独立董事事前认可意见；

3、独立董事意见。

特此公告。

北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会

2019年5月31日