证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2019-047
江苏吴中实业股份有限公司关于转让江苏中吴置业有限公司
全部股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“江苏吴中”）拟将持有的江苏中吴置业有限公司（以下简称“中吴置业”）100%股权全部转让给公司控股股东苏州吴中投资控股有限公司（以下简称“吴中投资”），转让价款为人民币30,363.52万元，本次交易预计给公司带来收益约7,400万元人民币。本次交易完成后，公司将不再持有中吴置业的股权。
? 本次关联交易已经公司第九届董事会2019年第三次临时会议及第九届监事会2019年第二次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
? 过去12个月，公司出租办公用房给关联方苏州吴中投资控股有限公司，确认租金收入金额累计为14.50万元。
一、关联交易概述
（一）公司于2019年5月31日在苏州与吴中投资签署了《江苏吴中实业股份有限公司与苏州吴中投资控股有限公司关于江苏中吴置业有限公司的股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），拟以人民币30,363.52万元将公司持有的中吴置业100%股权全部转让给吴中投资，本次交易预计给公司带来收益约7,400万元人民币。
鉴于本次交易对方苏州吴中投资控股有限公司为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）2019年5月31日，公司召开第九届董事会2019年第三次临时会议
及第九届监事会2019年第二次临时会议审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于转让江苏中吴置业有限公司全部股权暨关联交易的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）至本次关联交易止，过去12个月，公司出租办公用房给关联方吴中投资，确认租金收入金额累计为14.50万元。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对方苏州吴中投资控股有限公司为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
企业名称：苏州吴中投资控股有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：苏州吴中经济开发区郭巷街道东方大道988号1幢
法定代表人：钱群英
注册资本：3300万元整
经营范围：实业投资；销售、网上销售：日用百货、服装鞋帽、针纺织品、化妆品、珠宝首饰、电子产品、建材、非危险性化工产品、五金交电、机械设备、金属制品、塑料制品、劳保用品、办公用品、玩具、工艺品、皮革制品、钟表眼镜及配件、摄影器材、体育用品、家用电器、通讯设备、照明设备、木制品、不锈钢制品、家具、一类医疗器械、宠物用品、家具护理用品、食用农产品、厨卫用品、计算机软硬件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东情况如下表：
| 股东名称 | 持股比例（%） |
| 杭州复晖实业有限公司 | 60.61 |
| 赵唯一 | 24.24 |
| 姚建林 | 15.15 |
2018年12月31日，苏州吴中投资控股有限公司（未经审计）总资产490,246.09万元，归属于母公司所有者的净资产36,306.28万元，年度实现营业收入263,196.98万元，归属于母公司所有者的净利润-6,828.45万元。最近三年吴中投资日常运营状况正常。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易标的：公司持有中吴置业100%的股权。
2、本次交易标的为公司合法拥有。该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和实质性妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
公司于2010年9月29日、2010年10月15日分别召开了第六届董事会第七次会议及2010年度第三次临时股东大会审议通过了《关于成立江苏中吴置业有限公司（筹）及整合公司相关房地产经营业务的议案》，同意公司独家出资成立江苏中吴置业有限公司，由中吴置业归口管理公司房地产开发经营业务，注册资本为人民币 30,000 万元。截至目前，中吴置业生产经营情况均正常。
4、交易标的公司基本情况
企业名称：江苏中吴置业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：苏州吴中经济开发区郭巷街道东方大道988号1幢16楼
法定代表人：王小刚
注册资本：30,000万元人民币
成立时间：2010年11月09日
经营范围：房地产开发经营。房屋销售代理；房产经纪；房屋租赁；物业管理；建设项目管理；企业营销策划；市政道路、景观绿化、基础设施投资建设；土地整理开发；建材、钢材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：中吴置业为公司的全资子公司，公司持有中吴置业100%股权。
5、交易标的公司最近一年又一期的主要财务状况
单位：人民币万元
| 项目 | 2018年12月31日（已经审计） | 2019年3月31日（未经审计） |
| 总资产 | 105,948.66 | 112,602.25 |
| 负债 | 71,703.53 | 78,051.55 |
| 归属于母公司股东权益 | 32,648.49 | 32,956.26 |
| 2018年度（已经审计） | 2019年1-3月（已经审计） | |
| 营业收入 | 12,902.44 | 1,579.81 |
| 利润总额 | -887.43 | 305.56 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -1,211.55 | 307.77 |
注：上表财务指标为中吴置业合并报表财务数据。
6、公司聘请了具有执行证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对中吴置业2018年度财务报表进行了审计，并出具了《江苏中吴置业有限公司审计报告》（瑞华审字[2019]33180016号）。
（二）关联交易价格确定的原则和方法
1、转让价款：人民币30,363.52万元（大写：叁亿零叁佰陆拾叁万伍仟贰佰元整）。
2、定价依据：评估机构万隆（上海）资产评估有限公司出具的《江苏吴中实业股份有限公司拟股权转让涉及的江苏中吴置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2019）第10223号），截至2018年12月31日，中吴置业经评估后的股东全部权益价值为39,863.52万元。
2019年5月16日，中吴置业进行利润分配，合计向公司分配利润人民币10,000万元（以下简称“已分配利润”）；2019年1月1日至2019年5月31日（股权转让协议签署日），中吴置业实现净利润 293万元（未经审计）（以下简称“过渡期损益”）。
本次股权转让价格系在中吴置业经评估后的股东全部权益价值的基础上扣除已分配利润并加过渡期损益后，再经由双方充分协商确定。
3、经具有执行证券、期货业务资格的万隆（上海）资产评估有限公司评估，中吴置业资产评估主要情况如下：
评估对象和评估范围：评估对象为江苏中吴置业有限公司截至评估基准日的股东全部权益价值，评估范围为江苏中吴置业有限公司截至评估基准日经审计的全部资产和负债。
价值类型：市场价值
评估基准日：2018年12月31日评估方法：资产基础法评估结论及其使用有效期：
评估结论：经资产基础法评估，江苏中吴置业有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为大写人民币叁亿玖仟捌佰陆拾叁万伍仟贰佰元（RMB39,863.52万元）
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
评估基准日：2018年12月31日 金额单位：人民币万元
使用有效期：上述评估结论自评估基准日起壹年内使用有效，逾期使用无效。
注：上表中的账面价值取自江苏中吴置业有限公司单体财务报表数据。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）《股权转让协议》主要内容
一）交易主体甲方（转让方）：江苏吴中实业股份有限公司
住所：苏州市吴中区东方大道988号
法定代表人：王小刚
乙方（受让方）：苏州吴中投资控股有限公司
住所：苏州吴中经济开发区郭巷街道东方大道988号1幢
法定代表人：钱群英二）主要条款
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| 一、流动资产 | 1 | 24,531.43 | 25,751.68 | 1,220.25 | 4.97 |
| 二、非流动资产 | 2 | 30,259.45 | 29,418.65 | -840.80 | -2.78 |
| 其中： 长期股权投资 | 3 | 30,249.56 | 29,396.83 | -852.73 | -2.82 |
| 固定资产 | 4 | 8.33 | 16.31 | 7.98 | 95.80 |
| 无形资产 | 5 | 1.56 | 5.50 | 3.94 | 252.56 |
| 资产总计 | 6 | 54,790.88 | 55,170.33 | 379.45 | 0.69 |
| 三、流动负债 | 7 | 15,306.81 | 15,306.81 | ||
| 四、非流动负债 | 8 | ||||
| 负债总计 | 9 | 15,306.81 | 15,306.81 | ||
| 股东全部权益 | 10 | 39,484.07 | 39,863.52 | 379.45 | 0.96 |
1、股权转让
（1）甲方确认并同意，按照本协议约定的条件和方式将标的股权转让给乙方；乙方确认并同意，按照本协议约定的条件和方式自甲方受让标的股权。
（2）甲方和乙方确认并同意，自标的股权通过交割合法有效转让给乙方之日起，甲方因持有标的股权所应当享有以及所应当承担的对中吴置业的权利和义务，均由乙方享有和承担。乙方就标的股权所享受和承担的权利义务将根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和中吴置业章程的有关规定确定。
（3）目前甲方应收中吴置业子公司宿迁市苏宿置业有限公司往来款2,300.13万元。为充分保证甲方利益，乙方确认该款项在中吴置业股权完成工商变更登记后15个工作日之内由宿迁市苏宿置业有限公司归还。
2、转让价格及支付方式
（1）甲乙双方一致同意本次股权转让的转让价款为人民币30,363.52万元（大写：叁亿零叁佰陆拾叁万伍仟贰佰元整）。
定价依据：评估机构万隆（上海）资产评估有限公司出具的《江苏吴中实业股份有限公司拟股权转让涉及的江苏中吴置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2019）第10223号），截至2018年12月31日，中吴置业经评估后的股东全部权益价值为39,863.52万元。
2019年5月16日，中吴置业进行利润分配，合计向甲方分配利润人民币10,000万元（以下简称“已分配利润”）；2019年1月1日至2019年5月31日（股权转让协议签署日），中吴置业实现净利润 293万元（未经审计）（以下简称“过渡期损益”）。
本协议股权转让价格系在中吴置业经评估后的股东全部权益价值的基础上扣除已分配利润并加过渡期损益后，再经由双方充分协商确定。
（2）付款方式与付款时间安排：乙方应于本协议签订并经各方董事会审议通过（如有需要则经股东会审议通过）之日起5个工作日内向甲方以货币资金方式支付转让价款的20%计人民币6,072.704万元；乙方应于标的股权完成工商变更登记后15个工作日内向甲方以货币资金方式支付转让价款的35%计人民币10,627.232万元；乙方应于2019年12月31日前向甲方以货币资金方式支付转让价款的45%计人民币13,663.584万元。
3、交割
（1）本协议签署并生效之后，中吴置业应尽快召开股东会修改公司章程，并应尽快办理相关工商登记变更手续。
（2） 就上述所涉及之股权交割事项，如有必要，甲乙双方应以诚信、勤勉之原则，尽力合作并协助中吴置业尽快完成该等股权交割事项。
4、协议生效和效力
（1） 本协议经双方签署并经双方董事会审议通过（如有需要则经股东会审议通过）后生效。
（2）甲方和乙方在此确认并同意，在本协议依法生效后任何一方不得采取任何形式的行为阻止、妨碍、限制、不适当影响本协议的正常生效和执行。
5、税收和费用
甲乙双方共同确认：因股权转让产生的税款根据税法及相关规定由纳税义务人按实缴纳，各自承担；办理股权转让中如涉及相关申请、审批、评估、变更手续等费用由甲乙双方各按50%承担。
6、违约责任
（1） 不履行、不完全履行或者未按本协议约定的条件或方式履行义务，则构成违约，违约的一方应当向守约方承担违约责任。双方均违约的，则应当分别承担相应的违约责任。
（2）任何一方违反或不履行本协议规定的任何义务、声明、保证或承诺即构成违约，违约方应向守约方赔偿损失。
（二）本次交易对方为公司控股股东，最近三年资产质量和财务状况良好。公司董事会就本次交易对方吴中投资的支付能力进行了分析，认为吴中投资在约定时间内有能力履行协议。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司在《江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中的承诺：“本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易完成后，公司不再主动增加新的土地储备，待现有土地储备和项目消化完毕后，实现对房地产业务的自然退出。”公司此次转让中吴置业全部股权严格履行了上述承诺，加快了房地产业务的退出。本次交易将增加公司现金流和本年度经营业
绩（预计产生收益约7,400万元人民币），有利于公司集中优势资源发展公司核心医药产业，进一步明确公司的发展战略和产业布局，为公司打造发展以医药为核心的大健康产业目标奠定基础。
本次转让中吴置业100%股权将导致公司合并报表范围发生变化，公司不存在为中吴置业提供担保、委托中吴置业理财情况。目前公司应收中吴置业子公司宿迁市苏宿置业有限公司往来款2,300.13万元。为充分保证公司利益，吴中投资确认该款项在中吴置业股权完成工商变更登记后15个工作日之内由宿迁市苏宿置业有限公司归还。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、公司独立董事事前认可意见：公司在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目中作出的承诺：“本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易完成后，公司不再主动增加新的土地储备，待现有土地储备和项目消化完毕后，实现对房地产业务的自然退出。”公司此次转让江苏中吴置业有限公司全部股权严格履行了上述承诺，加快了对现有房地产业务的退出步伐。本次交易完成后，将进一步明确公司的发展战略和产业布局，有利于公司集中优势资源发展公司核心医药产业，为公司打造发展以医药为核心的大健康产业目标奠定基础。本次关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允，未损害公司及其他非关联股东特别是中小股东的利益。
综上，我们一致同意公司将上述关联交易事项相关的议案提交董事会审议。
2、公司独立董事独立意见：本次关联交易是公司严格遵守在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目中作出的承诺，本次交易完成后，公司将不再持有江苏中吴置业有限公司股权，实现对房地产业务的退出。本次交易完成后，将进一步明确公司的发展战略和产业布局，有利于公司聚集优势资源提升整体运营效益。公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构万隆（上海）资产评估有限公司对江苏中吴置业有限公司进行了审计和评估，本次关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；关联交易的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定，表决结果合法、有效，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
上述事项在董事会表决时，关联董事进行了回避表决，董事会表决程序符合有关规定。因此，我们一致同意公司上述关联交易事项，并将该事项提交股东大会审议。
3、公司董事会审计委员会审核意见：本次公司转让江苏中吴置业有限公司股权的关联交易事项符合相关法律法规，公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构万隆（上海）资产评估有限公司对江苏中吴置业有限公司进行了审计和评估，本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，有利于公司聚焦核心业务的发展，交易条件公平合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况。同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
公司于2019年5月31日召开了第九届董事会2019年第三次临时会议审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于转让江苏中吴置业有限公司全部股权暨关联交易的议案》，关联董事赵唯一先生、姚建林先生、王小刚先生、林加善先生、钱群英女士、陈颐女士进行了回避表决。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
七、上网公告附件
（一）江苏吴中实业股份有限公司独立董事关于公司转让江苏中吴置业有限公司全部股权暨关联交易的事前认可意见；
（二）江苏吴中实业股份有限公司独立董事关于公司转让江苏中吴置业有限公司全部股权暨关联交易的独立意见(2019)第09号；
（三）《江苏中吴置业有限公司审计报告》（瑞华审字[2019]33180016号）；
（四）《江苏吴中实业股份有限公司拟股权转让涉及的江苏中吴置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2019）第10223号）。
特此公告。
江苏吴中实业股份有限公司
董事会2019年6月1日