证券代码：600084 股票简称：*ST中葡 公告编号：临2019-043
中信国安葡萄酒业股份有限公司关于上海证券交易所对公司2018年年度报告的事后
审核问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称 “公司”）于2019年5月24日收到上海证券交易所发来的上证公函[2019]0775号《关于对中信国安葡萄酒业股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（以下简称“《问询函》”），公司收到《问询函》后高度重视，积极组织相关人员对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实，现就《问询函》相关问题回复如下：
一、年报披露，公司报告期内实现营业收入3.42亿元，同比下滑14.77%，归属于上市公司股东的净利润-1.57亿元，较去年净利润-8,988.02万元亏损进一步扩大。年审会计师认为公司2017和2018年连续两个会计年度出现重大经营亏损，这些情况表明存在可能导致公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。同时，公司控股股东中信国安集团有限公司及其一致行动人中信国安投资有限公司所持公司股份的质押比例达99.99%以上，且已全部被司法冻结或轮候冻结。请公司：
（1）结合目前的生产销售及资金状况等，说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性；
说明：2017、2018年公司主营业务收入分别为39,201.83万元和33,594.07万元，2017、2018年公司资产负债率分别为19.60%和22.45%。公司目前资产负债率处于较低水平，但是由于受葡萄酒行业整体调整影响，成本控制压力较大，营销瓶颈尚未突破。综合以上情况公司目前短期流动性仍然短缺，但暂不影响会计报表编制的持续经营基础，公司生产经营仍有序开展。在市场环境的严峻挑战下公司将全力做好生产经营工作，提升盈利能力，降低经营风险，保障葡萄酒主营业务持续健康发展。同时，公司按照相关法律法规要求及时披露了《关于公司股票实施退市风险警示的公告》，公司聘请的会计师事务所对本公司2018年度报
告出具了带与持续经营相关的重大不确定性事项段的无保留意见审计报告及专项说明，请投资者注意风险。
（2）结合控股股东方的债务与股票质押风险及有关处置情况，说明控股股东方的债务风险是否影响公司生产经营及控制权的稳定性。
说明：公司与控股股东中信国安集团有限公司在资产、业务、财务等方面均保持独立。控股股东所持公司股份已被多次轮候冻结，目前暂未对公司的生产经营及控制权产生直接影响。公司将密切关注上述冻结事项的司法程序进展情况并及时履行信息披露义务。
二、年报披露，公司成品酒与原酒年销售量分别为6,145.77千升、8,786.90千升，但库存量分别为2,400.53千升、97,781.18千升。公司存货期末余额14.21亿元，占公司总资产的50.66%，其中自制半成品期末余额达12.73亿元；本期未计提存货跌价准备，但对库存商品、自制半成品及包装物转回/转销跌价准备共33.88万元。请公司：
（1）列示库存原酒的类别、数量、金额及库龄等具体情况；
说明：
| 主要产品 | 2018年库存 |
| 数量（千升） | |
| 原酒合计 | 97,781.18 |
| 1、葡萄酒\高档酒 | 5,002.67 |
| 其中：1-2年 | 730.96 |
| 2-3年 | 984.61 |
| 3年以上 | 3,287.10 |
| 2、葡萄酒\中低档酒 | 88,328.24 |
| 其中：1年以内 | 17,440.41 |
| 1-2年 | 15,066.32 |
| 2-3年 | 13,357.31 |
| 3年以上 | 42,464.20 |
| 3、蒸馏酒 | 4,450.27 |
| 其中：1年以内 | 288.21 |
| 1-2年 | 2,226.33 |
| 2-3年 | 5.72 |
| 3年以上 | 1,930.01 |
（2）区分存货类别，结合具体品种的价格走势、存储及库龄等因素，说明报告期内未计提存货跌价准备并进行转回/转销的原因及合理性，以及公司存货跌价准备计提是否充分；
说明：
1）公司存货类别及报告期转回/转销存货跌价准备的情况2018年末，公司存货账面价值142,068.24万元，主要是由自制半成品127,305.32万元、原材料8,848.15万元、库存商品4,512.69万元、包装物1,400.39万元、低值易耗品1.69万元等构成。自制半成品主要是疆内酒厂酿造生产并用于灌装的葡萄原酒，原材料主要是疆外酒厂用于灌装的葡萄原酒及部分原材辅料，库存商品主要是已灌装用于销售的成品酒。
2018年公司报告期末存货跌价准备转销33.88万元，主要是下级所属公司烟台莱福德酒业有限公司于2018年清算，以前年度计提的存货跌价准备33.88万元转销形成。
2）未计提存货跌价准备并进行转回/转销的原因及合理性
2018年末，公司库存原酒97,781.18千升，金额135,799.28万元（其中自制半成品127,305.32万元、原材料8,493.96万元），库存成品酒2,400.53千升，金额4,144.51万元。公司库存原酒按档次分为葡萄酒高档5,002.67千升、葡萄酒中低档88,328.24千升和蒸馏酒4,450.27千升，按库龄划分为1年以内17,728.62千升；1-2年18,023.61千升；2-3年14,347.64千升；3年以上47,681.31千升。库存成品酒按产品档次划分，高档产品为西域系列、尼雅高端系列，中低档产品为尼雅中低端系列、新天系列，按库龄划分为1年以内1,776.26千升；1-2年336.99千升；2-3年21.18千升；3年以上266.10千升。
公司2018年期末根据会计政策要求计提存货跌价准备，按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益；低于可变现净值的存货，无需计提存货跌价准备。公司未计提存货跌价准备的原因及合理性：
①期末对公司存货进行了盘点,各项存货状态均正常,不存在毁损等异常情况。期末库存的原酒、成品酒和其他存货均遵循严格的管理措施，能够有效保证原酒质量状态，根据公司质量管理部提供的内部、外部相关检测机构质检报告，所有产品均检测合格，可正常用于生产。
②进行减值测试时,考虑了可能发生的生产加工成本、税费及有关销售费用
等相关支出。公司产品品种繁多，根据各品种市场销售价格测算的可变现净值,没有发现低于预计成本的情况,因此，无需计提存货跌价准备。
③公司业务涉及葡萄酒及新产品开发，相对主要产品销售结构稳定，经过多年市场调整，市场已无显著不利变化；也不存在市场价格持续下跌、在可预见的未来无回升的希望等存货减值的迹象。
综上，公司产品价格在报告期内比较稳定，不存在账面价值低于可变现净值的情况，因此公司认为对于存货跌价准备的计提比较合理。
（3）结合公司成品酒销量情况，说明公司未来原酒/自制半成品库存的销售计划及处理安排。请年审会计师发表意见。
说明： 2017-2018年，公司原酒销售数量分别为1,503.62千升、8,786.90千升；公司成品酒销售数量分别为7,459.63千升、6,145.77千升。未来公司将根据消费市场变化的新形势，持续打造核心样板市场，通过聚焦核心市场，辐射周边市场，进一步调整营销布局、优化产品结构、创新营销策略，结合实际经营情况，科学制定销售计划并层层压实销售任务，保持成熟区域销售和利润的平稳和持续增长，加大成长型区域的减亏力度并尽快实现扭亏为盈。公司针对原酒库存，将继续加大原酒的销售力度，努力保持原酒销售的增长势头。同时经过多年的陈酿，公司已经具备了出产白兰地产品的能力，目前小批量产品已经推出，未来将针对白兰地产品进行开发销售，加大拓展该品系市场，逐步形成葡萄酒及白兰地为代表的产品体系。
三、年报披露，公司原酒营业收入4,727.63万元，同比增长485.93%；公司酒类业务折旧1,859.04万元，同比增长71.26%，系原酒销量增幅较大所致。请公司具体说明原酒销售增多与业务折旧增加之间的关系，并说明合理性。
说明： 单位：万元
| 分行业 | 成本构成项目 | 2018年 | 本期占总成本比例 （%） | 2017年 | 上期占总成本比例 （%） |
| 酒业类 | 原料成本 | 8,133.87 | 38.55 | 9,016.86 | 38.11 |
| 人工成本 | 837.56 | 3.97 | 696.57 | 2.94 | |
| 折旧 | 1,859.04 | 8.81 | 1,085.52 | 4.59 | |
| 其他 | 461.22 | 2.19 | 438.50 | 1.85 |
公司酒业类营业成本构成项目的金额分配依据：原酒营业成本项目的分配金额，依据上年度生产成本项目占比进行分配；成品酒营业成本项目的分配金额，依据当年成品酒生产成本项目占比进行分配。2017年公司酒类营业成本平均千升酒折旧为1,238.80元/千升，2018年公司酒类营业成本平均千升酒折旧为1,237.50元/千升，近两年营业成本中的折旧单位成本基本持平。2017年原酒销量1,503.62千升、2018年原酒销量8,786.90千升，原酒销售数量增加，酒业类成本中的业务折旧也相应增加，具有合理的配比关系。
四、年报披露，公司成品酒的生产量及销售量中包含少量的外购成品酒，原酒生产量中包含少量的外购原酒。请公司补充披露：（1）成品酒及原酒外购的数量、金额及价格情况；（2）在公司库存较大情况下发生成品酒及原酒外购的原因及合理性。
说明：公司外购少量成品酒,主要是外购少量的葡萄蒸馏酒6.57千升，外购的原因为公司营销渠道应市场需求外购了少量葡萄蒸馏酒进行销售，后续随着公司相关产品推出将予以替代。公司外购少量原酒主要为公司下属子公司新疆中信国安葡萄酒业有限公司应收北京智信向安营销公司（以下简称“北京智信”）货款，因其经营困难，经双方多次协商，北京智信于2018年通过蒸馏酒抵偿欠款，购入蒸馏酒288.21千升。
五、年报披露，公司报告期内销售费用、管理费用和财务费用合计2.86亿元，较去年2.61亿元有所增加；销售费用1.96亿元，营收占比达57.21%，其中广告费为8,140.91万元，同比增长66.37%；地区性广告费用7,702.77万元，同比增长107.55%。请公司补充披露：
（1）营业收入下滑而费用上升的原因及合理性；
说明：公司报告期内营业收入34,239.91万元，销售费用、管理费用和财务费用合计28,583.95万元。主要是由于葡萄酒产业本身属于长线产业，资金投入大，回报周期长。而且公司处于市场开拓阶段，目前的销售模式和销售策略仍然以经销商代理和传统销售渠道为主，品牌的知名度及市场份额的占有率偏低，特别是在疆外市场，报告期内面对国内葡萄酒激烈竞争和国外进口酒的严重冲击，
为保持公司品牌影响力，本报告期在品牌宣传和营销体系建设方面的投入较大，相应的广告费用投入较高。后续随着公司品牌影响力的不断提升，突破销售瓶颈，公司的销售费用随着收入的增长趋于合理。
（2）地区性广告费用的主要投放区域及金额，说明本年大幅增加的原因，并结合投放效益情况说明广告投放是否审慎。
说明：公司2018年初宣传计划是结合企业发展需要和销售战略制定的，报告期内广告费用投入根据年初的预算进行规划和执行，其中报告期内地区性广告费用投入金额为7,702.77万元，主要包括机场广告投入4,300万元、疆外重点区域广告宣传投入2,280.06万元、其他广告业务宣传投入1,122.71万元。由于2018年的市场下滑趋势超出预期，年底的整体核算显示广告费用投入与收益比有所偏差。主要原因是2018年国内葡萄酒市场整体下滑37%，进口酒却同比上升，严重冲击国产葡萄酒市场，鉴于2017年的市场疲软，2018年公司集中资源巩固已有市场，通过加大广告投入深耕成熟销售区域。报告期内，公司一方面以大众广告传播媒体投放建立声誉和拉动经销商的开发，一方面加大区域媒体投放，通过公关和活动下沉至重点核心区域，以锁定重点市场和宣传核心主推产品。虽然报告期内公司广告投入较大，暂时未取得立竿见影的效果，但是通过一年的运营，品牌知名度得以保持和维系，提升了经销商的信心，为以后年度的发展做了有效的铺垫。
六、结合年审会计师对年报发表带有解释性说明的无保留意见情况，请公司自查年报中是否存在需补充或更正的内容。
说明：公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，结合上述问询回复对年报相应部分进行了修订并在公司指定信息披露媒体上披露了年报及摘要修订稿。
特此公告。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
二〇一九年六月一日