珠海华发实业股份有限公司
2019年第三次临时股东大会会议文件
二○一九年六月六日
目 录
2019年第三次临时股东大会须知 ...... 2
关于修订《独立董事津贴标准及年度业绩考核办法》的议案 ...... 3
关于注册发行非公开定向债务融资工具的议案 ...... 4
关于修订《公司章程》的议案 ...... 5
附件： 珠海华发实业股份有限公司章程修正案 ...... 6
珠海华发实业股份有限公司2019年第三次临时股东大会须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、会议开始前登记并准时出席股东大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但须由公司统一安排发言和解答；
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
关于修订《独立董事津贴标准及年度业绩考核办法》的议案
各位股东：
为促进独立董事勤勉尽责，更好地发挥公司独立董事的专业优势及监督作用，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司独立董事年度报告工作制度》等规定，拟对《独立董事津贴标准及年度业绩考核办法》进行修订，具体修订内容如下：
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 独立董事津贴标准按年度分为固定津贴与浮动津贴两种，其中：固定津贴10万元，浮动津贴10万元。浮动津贴与公司年度业绩完成情况、独立董事履行职责情况挂钩考核。 | 第二条 独立董事津贴标准按年度分为固定津贴与浮动津贴两种，其中：固定津贴15万元，浮动津贴15万元。浮动津贴与公司年度业绩完成情况、独立董事履行职责情况挂钩考核。 |
除上述修订内容外，其他均保持不变。
以上议案，请各位股东审议。
珠海华发实业股份有限公司
二○一九年六月六日
关于注册发行非公开定向债务融资工具的议案
各位股东：
为拓宽融资渠道，进一步优化公司资产结构，保证公司可持续发展，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规的规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币50亿元（含50亿元）的非公开定向债务融资工具，具体内容详见公司于2019年5月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（2019-050）。
以上议案，请各位股东审议。
珠海华发实业股份有限公司
二○一九年六月六日
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会于2019年4月17日正式修订发布的《上市公司章程指引》，及因公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票306,000股，公司总股本由2,117,953,116股变更为2,117,647,116股，结合公司经营发展需要，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容详见附件。
以上议案，请各位股东审议。
珠海华发实业股份有限公司
二○一九年六月六日
附件：
珠海华发实业股份有限公司
章程修正案
珠海华发实业股份有限公司（“公司”）对《公司章程》作以下修订：
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币贰拾壹亿壹仟柒佰玖拾伍万叁仟壹佰壹拾陆元。 ?? | 第六条 公司注册资本为人民币贰拾壹亿壹仟柒佰陆拾肆万柒仟壹佰壹拾陆元。 ?? |
| 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：房地产经营、物业管理；批发零售、代购代销：建筑材料、金属材料（不含金）、建筑五金、五金工具、电子产品及通信设备（不含移动通信终端设备）、化工原料（不含化学危险品）、五金交电、化工。 | 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：房地产经营；批发零售、代购代销：建筑材料、金属材料（不含金）、建筑五金、五金工具、电子产品及通信设备（不含移动通信终端设备）、化工原料（不含化学危险品）、五金交电、化工。 |
| 第二十一条 公司的股本结构为：普通股2,117,953,116股。 ?? | 第二十一条 公司的股本结构为：普通股2,117,647,116股。 ?? |
| 第四十六条 公司召开股东大会 | 第四十六条 公司召开股东大会 |
的地点原则上为公司的住所地。因场地限制等合理原因需另行选择会议召开地点，董事局或召集人应当说明原因。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他符合法律、行政法规及中国证监会规定的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
| 的地点原则上为公司的住所地。因场地限制等合理原因需另行选择会议召开地点，董事局或召集人应当说明原因。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他符合法律、行政法规及中国证监会规定的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 | 的地点原则上为公司的住所地。因场地限制等合理原因需另行选择会议召开地点，董事局或召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 |
| 第九十九条 董事由股东大会选举和更换。董事任期三年，从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事局任期届满时为止，但本章程另有规定的除外。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 ?? | 第九十九条 董事由股东大会选举和更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事局任期届满时为止，但本章程另有规定的除外。董事任期届满，可连选连任。 ?? |
| 第一百四十五条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人， | 第一百四十五条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人， |
审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。具体的组成人数及人选由董事局决定。
| 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。具体的组成人数及人选由董事局决定。 | 审计委员会中的召集人为会计专业人士。具体的组成人数及人选由董事局决定。董事局负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百六十五条 《公司法》规定以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总裁。 | 第一百六十五条 《公司法》规定以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总裁。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司总裁或其他高级管理人员。 |
| 第一百七十六条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 | 第一百七十六条 《公司法》规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 |
除上述修订外，《公司章程》其余内容保持不变。