证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2019-036债券代码：112233 债券简称：14漳发债
福建漳州发展股份有限公司关于全资子公司福建漳发建设有限公司收购漳州市
水利电力工程有限公司100%股权暨关联交易的
补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2019年05月29日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露了《关于全资子公司福建漳发建设有限公司收购漳州市水利电力工程有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-033），现就交易中涉及的相关事项补充说明如下：
鉴于公司相继投资参与了漳州市区内河水环境综合整治PPP项目、南靖县农村污水处理设施建设工程PPP项目、漳州市区第二饮用水源工程项目、漳州市东墩污水处理厂二期PPP项目等工程建设项目，以投资带动施工的模式，较好地推动公司效益的提升。通过本次交易，进一步充实漳发建设现有的工程施工资质，提高其拓展工程建设业务的市场份额，交易完成后，水利电力将成为漳发建设的全资子公司，纳入公司合并报表范围。
一、关联方基本情况
公司名称：福建漳龙集团有限公司统一社会信用代码：913506007297104295历史沿革：福建漳龙集团有限公司（以下简称“福建漳龙”）成
立于2001年7月11日，系根据漳州市财政局《关于福建省漳州建筑瓷厂投资成立福建漳龙实业有限公司的批复》（漳财国（2001）24号）设立的国有独资有限公司。2006年9月15日，根据《漳州市人民政府关于公布由市政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责的首批企业名单的通知》（漳政（2006）综10号），漳州市人民政府国有资产监督管理委员会成为福建漳龙集团有限公司的唯一出资人。
主营业务：福建漳龙是漳州市属国有重点企业之一，经过十几年的发展，福建漳龙形成了建工建材、产业投资、花木景观、资产物业等业务板块，积极参与厦成高速、漳永高速、厦漳跨海大桥、南江滨路、厦漳同城大道、谷文昌干部学院、长福片区棚改等一批省、市重点项目建设。
实际控制人：漳州市人民政府国有资产监督管理委员会
福建漳龙不属于失信被执行人，未受到失信惩戒。
二、交易标的的基本情况
公司名称：漳州市水利电力工程有限公司
统一社会信用代码：913506001565000871
历史沿革：水利电力成立于1980年10月，其前身为漳州市水利电力工程公司，系全民所有制企业；2014年12月漳州市国资委决定将水利电力无偿划转给福建漳龙；2017年11月完成有限责任公司改制并更名为漳州市水利电力工程有限公司。
主要业务模式：作为施工方承接水利电力工程项目设计、施工。
盈利模式：水利电力目前的盈利主要来自水利电力工程设计、施工，通过公开投标或参与比选等方式承接水利电力工程，进行工程的
设计与施工，以获得相关收益。
现有关联交易情况：本次交易完成后，水利电力与福建漳龙下属子公司签署的施工合同、采购合同将构成关联交易，详见公司于2019年05月29日刊登于证券时报、巨潮资讯网的公告。
减少关联交易的措施：公司将按照《股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策规则》等法律法规的规定，严格规范关联交易行为，在平等互利的基础上，按照公平、公允的原则，以公开招投标或比选的方式参与各项业务。
经具有证券业务资格的福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计（闽华兴所〔2019〕审字ZZ-015号、闽华兴所〔2019〕审字ZZ-016号），补充披露水利电力最近一年又一期的财务数据如下：
单位：元
| 项 目 | 2018年12月31日 | 2019年3月31日 |
| 应收票据及应收账款 | 34,438,293.77 | 19,659,840.14 |
| 项 目 | 2018年12月31日 | 2019年3月31日 |
| 营业利润 | 11,693,667.07 | 527,887.67 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -21,636,865.13 | 4,143,572.55 |
诉讼仲裁情况：截至2019年03月31日，水利电力不存在未决诉讼、仲裁案件。
其他说明：水利电力公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。水利电力不属于失信被执行人，未受到失信惩戒。水利电力不存在为他人提供担保、财务资助。
三、收购资金来源
本次收购的资金来源为公司自有资金。
四、独立董事意见
（一）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定
价的公允性的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，本着认真、负责的态度，我们审阅了厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司对全资子公司福建漳发建设有限公司拟收购漳州市水利电力工程有限公司100%股权的相关评估资料后，作为公司的独立董事，就上述交易的评估相关事宜发表如下独立意见：
1.评估机构具有独立性
上述交易的评估机构厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司是具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。因此，评估机构具有独立性。
2.评估假设前提合理
上述评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3.评估方法与评估目的的相关性独立董事意见
评估标的漳州市水利电力工程有限公司100%股权以收益法作为评估方法。鉴于评估目的系在拟收购股权行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司交易提供价值参考依据，评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4.评估定价公允上述评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，上述评估结果具有公允性。上述拟转让的股权以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
（二）关于全资子公司福建漳发建设有限公司收购漳州市水利电
力工程有限公司100%股权的独立意见
作为公司独立董事，我们就全资子公司福建漳发建设有限公司收购漳州市水利电力工程有限公司（以下称“水利电力”）100%股权的议案进行审核，公司事先已向我们提供了该议案的相关材料，并获得了我们的事前认可，基于独立判断的立场，我们认为，福建漳发建设有限公司收购水利电力100%股权有利于强化工程建设业务的专业力量，股权转让价格是以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为定价依据，交易价格公允、合理。会议审议程序符合《公司章程》、《关联交易决策规则》的规定，关联董事均进行了回避表决，没有损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益。我们同意该关联交易事项。
六、风险提示
本次交易尚需提交公司股东大会审议，敬请投资者注意投资风险。
特此公告
福建漳州发展股份有限公司董事会
二○一九年六月一日