大华会计师事务所（特殊普通合伙）
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
| 上海神开石油化工装备股份有限公司 |
| 关于深圳证券交易所2018年度报告 问询函的回复 |
| 大华核字[2019]004324号 |
上海神开石油化工装备股份有限公司
关于深圳证券交易所2018年度报告
问询函的回复
| 目 录 | 页 次 | |
| 一、 | 关于深圳证券交易所2018年度报告问询函的回复 | 1-10 |
| 二、 | 事务所资质证明 |
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关于深圳证券交易所2018年度报告
问询函的回复
大华核字[2019]004324号
深圳证券交易所中小板公司管理部：
由上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称：公司或神开股份）转来的贵部2018年度报告问询函（中小板年报问询函【2019】第216号）（以下简称：问询函）奉悉。我们已对相关问题逐项核查和落实，现汇报如下：
一、问询函2、公司因收购杭州丰禾股权形成商誉1.80亿元，公司以前年度已计提商誉减值准备0.92亿元，2018年未新计商誉减值准备。杭州丰禾2018年实现净利润1576万元，同比下降14.30%，请公司结合杭州丰禾经营业绩，说明商誉减值测试的主要参数和过程，商誉减值准备计提是否充分、谨慎，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表意见。
回复：
1、杭州丰禾的经营业绩
杭州丰禾2017年度及2018年度的主要经营数据如下：
| 项目 | 2018年度（万元） | 2017年度（万元） |
| 营业收入 | 6,580.49 | 6,457.94 |
| 净利润 | 1,575.85 | 1,838.87 |
从上表看出，杭州丰禾2018年度的销售金额较2017年度有所上升，而净利润却同比下降较大。
净利润下降主要为杭州丰禾为投资购买土地新建厂房需要快速
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回笼资金，为了达到快速回笼资金的目的，杭州丰禾给予了部分客户回款的现金折扣，上述现金折扣记入公司财务费用，造成了2018年利润同比下降。杭州丰禾两年的财务费用及现金折扣金额如下：
| 项目 | 2018年度（万元） | 2017年度（万元） |
| 财务费用 | 290.23 | 28.03 |
| 其中：现金折扣 | 246.86 |
如果剔除现金折扣的影响，2018年度的利润较2017年度变化不大。
因此2018年度利润下降是杭州丰禾需要在2019年度增加投资快速回笼资金的所致，该行为是短期的，未来将不再会有上述大金额的现金折扣出现，也不会对公司未来利润造成较大影响。
2、商誉减值测试的主要参数和过程
公司委托上海申威资产评估有限公司出具了沪申威评报字（2019）第1238号拟对收购杭州丰禾石油科技有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合可回收价值的资产评估报告，相关情况说明如下：
（1）测算方法
基于企业对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，假设相关经营情况继续保持，且企业处于行业正常经营管理能力水平，通常认为相关资产组的预计未来净现金流量现值与公允价值并不存在明显差异，故从资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间孰高的原则，本次测算的计算路径为资产组预计未来净现金流量现值。本次测算及评估以采用收益法计算对相关资产组预计未来净现金流量现值作为相关资产组的可收回金额。
（2）资产组认定的标准、依据和结果
资产组认定以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产
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或者资产组的现金流入为依据。根据神开股份2018年12月31日的合并资产负债表及杭州丰禾2018年12月31日财务报表，与商誉有关的资产组包含固定资产账面值为224.23万元，100%商誉账面值为14,614.88万元，资产组账面价值合计14,839.11万元。
（3）商誉减值测试具体步骤和详细计算过程：
根据本次减值测试调查情况以及测算对象资产构成和主营业务的特点，本次测算的基本思路是对与商誉相关的组成业务的资产组进行测算，根据杭州丰禾最近几年的历史经营数据和未来业务盈利预测数据（净现金流量），对相关数据进行合理性分析并折现得到资产组经营性资产的价值。
A、收益法的计算公式及各项参数如下：
收益法的计算公式
在商誉减值测试中的相关资产组不包含非经营性资产、溢余资产，故本次测算采用现金流折现方法对企业经营性资产进行测算，经营性资产价值按以下公式确定：
P：相关资产组组合价值；
式中：
Ri：测算对象未来第i年税前的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：测算对象的未来预测期。
① 预测期的确定
根据相关准则规定：“在确定未来现金净流量的预测期时，应建立在经管理层批准的最近财务预算或预测数据基础上，原则上最多涵
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盖5年”。本次详细预测期确定为自基准日到2023年。根据资产组最近几年的相关财务报表，以及基准日后五年的销售收入、成本、费用、净利润、追加资本的预测，未来五年相关资产组仍将正常运行，故详细预测期取 5 年，即 2019年至 2023年。
② 收益期的确定测算对象的企业运行比较稳定，可保持持续经营。考虑到盈利预测中考虑了未来持续经营的相关支出和成本投入，故在执行相关程序过程中，假设相关资产组在可预见的未来保持持续性经营，因此，本次测算收益期按永续期确定。
③ 折现率该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次测算采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
式中：
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：测算对象的付息债务比率；
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：评估对象的权益资本比率；
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：付息债务利率；
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：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资
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本成本
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式中：
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：无风险报酬率；
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：市场预期报酬率；
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：测算对象权益资本的预期市场风险系数；
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：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；被测算企业按公历年度作为会计期间，因而本项测算中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
根据Wind数据系统公布的距基准日10年及以上的国债到期收益率平均为4.01%作为无风险报酬率。中国市场的权益风险溢价ERP为7.19%。测算选取了类似行业的上市公司，通过Wind数据系统查询了其调整后
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值，将参考公司有财务杠杆Beta系数换算为无财务杠杆Beta系数。综上，计算得出WACC为12.20%。根据《企业会计准则第8号--资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将WACC计算结果调整为税前口径。根据国际会计准则ISA36-BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次评估及测算根据该原则将上述WACC计算结果调整为税前折现率口径。本次商誉减值测试的税前折现率13.15%。
B、主要测算数据营业收入根据行业未来发展趋势和企业生产经营规划，本次测算
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在参考企业盈利预测的基础上预测，营业成本及费用参考企业历史平均水平进行预测。具体预测数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年及以后 |
| 营业收入 | 7,600.00 | 8,770.00 | 9,650.00 | 10,410.00 | 11,250.00 | 11,250.00 |
| 收入增长率 | 15.49% | 15.39% | 10.03% | 7.88% | 8.07% | 0.00% |
| 综合毛利率 | 61.99% | 61.99% | 61.98% | 61.98% | 61.98% | 61.98% |
| 综合费用率 | 29.01% | 26.40% | 25.13% | 24.36% | 23.58% | 23.58% |
| 税前自由现金流 | -8,637.58 | 1,378.05 | 2,217.00 | 2,735.64 | 3,018.19 | 4,224.19 |
经测算，公司与商誉相关资产组预计未来现金流量的现值为1.66亿元，商誉未发生进一步减值。
综上，我们认为本报告期末商誉经测试后未发生进一步减值，商誉减值准备计提整体上充分、谨慎。
二、问询函3、2018年末，公司应收账款账面余额为5.69亿元，公司计提坏账准备1.01亿元，坏账准备整体计提比例为17.83%。请公司结合应收账款账龄变化以及主要客户还款情况，说明应收账款坏账准备计提是否充分、谨慎，与行业可比公司是否存在较大差异，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表意见。
回复：
1、公司应收账款账龄变化
（1）公司应收账款坏账准备余额变动比较
| 类别 | 2018/12/31 | ||
| 账面余额 | 坏账准备余额 | 计提比例（%） | |
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 | 35,993,873.96 | 35,993,873.96 | 100.00 |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 526,862,107.71 | 58,987,304.69 | 11.20 |
| 单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款 | 6,513,543.32 | 6,513,543.32 | 100.00 |
| 合计 | 569,369,524.99 | 101,494,721.97 | 17.83 |
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续：
| 类别 | 2017/12/31 | ||
| 账面余额 | 坏账准备余额 | 计提比例（%） | |
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 | 34,268,442.01 | 34,268,442.01 | 100.00 |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 536,210,128.26 | 63,260,616.43 | 11.80 |
| 单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款 | 4,381,700.40 | 4,381,700.40 | 100.00 |
| 合计 | 574,860,270.67 | 101,910,758.84 | 17.73 |
由上表可见，2018年末的应收账款坏账准备余额占账面余额比例为17.83%，较2017年末的17.73%而言整体未发生重大变化。
（2）单独计提坏账准备的应收账款
| 项目 | 2018/12/31 | 2017/12/31 | 变动额 |
| Trade-RU Ltd（注1） | 35,993,873.96 | 34,268,442.01 | 1,725,431.95 |
| MONDONET LLP（注1） | 2,963,296.41 | 2,821,245.40 | 142,051.01 |
| Exploraction BASP | 1,615,700.23 | 1,615,700.23 | |
| 河南南阳市油田机械制造有限公司 | 490,000.00 | 490,000.00 | |
| 新疆凯林石油工程技术服务有限公司茫崖分公司 | 430,000.00 | 430,000.00 | |
| 西安威尔罗根能源科技有限公司 | 425,956.80 | 425,956.80 | |
| 云南先锋化工有限公司 | 210,400.00 | 210,400.00 | |
| 中原总机石油装备有限公司 | 127,610.00 | 127,610.00 | |
| 庆阳森源工程技术服务有限责任公司 | 90,000.00 | 90,000.00 | |
| 盘锦辽海集团锦华实业有限公司 | 74,745.00 | 74,745.00 | |
| 江苏咸中石油机械有限公司 | 62,500.00 | 62,500.00 | |
| 成都润仑石油化工有限公司（注2） | 75,200.00 | -75,200.00 | |
| TFI | 23,334.88 | 23,334.88 | |
| 合计 | 42,507,417.28 | 38,650,142.41 | 3,857,274.87 |
注1：Trade-RU Ltd在2018年末及2017年末的应收账款余额均为5,244,474.00美元，MONDONET LLP在2018年末及2017年末的应收账款余额均为431,766.00美元，此两家客户2018年末余额与2017年末的变动系由于期初期末汇率变动导致的。
注2：2017年末单独计提坏账准备的应收成都润仑石油化工有限公司款项75,200.00元已于2018年收回。
由上表可见，2018年末与2017年末单独计提坏账准备的应收账
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款相关客户未发生重大变化，剔除期初期末汇率变动导致的余额变动外，实际新增的单独计提坏账准备的客户主要系Exploraction BASP、西安威尔罗根能源科技有限公司，单项认定金额较2017年度略有增加。
（3）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款账龄变动分析
| 账龄 | 2018/12/31 | 2017/12/31 | 变动额 | 结构波动（%） | ||
| 账面余额 | 占比（%） | 账面余额 | 占比（%） | |||
| 1年以内 | 353,306,417.95 | 67.05 | 323,285,511.95 | 60.28 | 30,020,906.00 | 11.23 |
| 1-2年 | 90,830,272.93 | 17.24 | 105,300,288.27 | 19.64 | -14,470,015.34 | -12.22 |
| 2-3年 | 40,878,659.01 | 7.76 | 60,296,966.88 | 11.25 | -19,418,307.87 | -31.02 |
| 3-4年 | 18,755,652.42 | 3.56 | 24,842,929.59 | 4.63 | -6,087,277.17 | -23.11 |
| 4-5年 | 9,310,141.08 | 1.77 | 10,860,783.60 | 2.03 | -1,550,642.52 | -12.81 |
| 5年以上 | 13,780,964.32 | 2.62 | 11,623,647.97 | 2.17 | 2,157,316.35 | 20.74 |
| 合计 | 526,862,107.71 | 100.00 | 536,210,128.26 | 100.00 | -9,348,020.55 | |
由上表可见，除5年以上应收款略微增加外，1年至5年区间内的应收款均不同比例下降。虽然2018年末按账龄计提的应收账款整体余额较2017年末未发生重大变化，但应收账款账龄结构较2017年末有明显好转。
2、公司期后回款情况
（1）公司整体期后回款情况
截至2019年4月末，公司在2019年度共计收到客户回款16,832.92万元，其中货币资金回款11,715.38万元，票据回款5,117.54万元。与2018年末应收账款余额56,936.95万元对比，2019年1至4月的回款比例为29.56%。
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（2）公司2018年度销售前五名客户期后回款情况
| 序号 | 客户名称 | 应收账款2018年末余额 | 截至2019年4月30日回款 | 期后回款比例（%） |
| 1 | 第一名 | 16,257,500.67 | 8,274,877.88 | 50.90 |
| 2 | 第二名 | 29,515,106.63 | 1,623,733.52 | 5.50 |
| 3 | 第三名 | 18,789,964.46 | 8,000,000.00 | 42.58 |
| 4 | 第四名 | 20,581,741.36 | 10,106,677.00 | 49.11 |
| 5 | 第五名 | 22,899,917.02 | 15,075,321.00 | 65.83 |
| 合计 | 108,044,230.14 | 43,080,609.40 | 39.87 |
综上，我们可以发现，无论是主要客户还是公司整体，期后回款占2018年末余额均较高，整体期后回款良好。
3、与同行业上市公司数据比较
（1）比较同业上市公司坏账准备计提政策：
单位：%
| 账龄 | 神开股份 | 海默科技 | 杰瑞股份 | 通源石油 | 贝肯能源 | 道森股份 |
| 6个月以内 | 5 | 0.5 | 1 | 1 | 5 | 5 |
| 7个月-1年 | 5 | 0.5 | 5 | 1 | 5 | 5 |
| 1-2年（含2年） | 10 | 3 | 20 | 5 | 10 | 10 |
| 2-3年（含3年） | 20 | 10 | 50 | 15 | 30 | 50 |
| 3-4年（含4年） | 30 | 30 | 80 | 50 | 50 | 100 |
| 4-5年（含5年） | 50 | 30 | 100 | 50 | 80 | 100 |
| 5年以上 | 100 | 100 | 100 | 50 | 100 | 100 |
由上表可见，公司应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司相比处于中游，不存在明显低于同行业上市公司计提政策的情况。
（2）比较同行业上市公司 2018年末应收账款实际计提情况：
| 公司名称 | 应收账款账面余额 | 应收账款坏账准备 | 坏账准备计提比例（%） |
| 神开股份 | 569,369,524.99 | 101,494,721.97 | 17.83 |
| 海默科技 | 739,138,835.52 | 38,592,894.13 | 5.22 |
| 杰瑞股份 | 2,899,509,995.54 | 405,541,160.38 | 13.99 |
| 通源石油 | 552,190,086.60 | 25,743,110.99 | 4.66 |
| 贝肯能源 | 312,492,102.07 | 45,815,176.76 | 14.66 |
| 道森股份 | 295,114,483.84 | 17,809,417.89 | 6.03 |
| 合计/平均 | 5,367,815,028.56 | 634,996,482.12 | 11.83 |
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由上表可见，公司的应收账款整体坏账计提比例在同行业上市公司中属于中上水平，不存在明显低于同行业上市公司计提比例的情况。
综上，我们通过分析公司的账龄结构，统计分析公司的期后回款，获取同行业上市公司的可比数据，并与公司数据进行比较。我们认为公司的应收账款坏账准备计提整体上是否充分、谨慎的，与行业可比公司不存在较大差异，符合企业会计准则的相关规定。
专此回复，请予察核。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一九年五月三十日