今创集团股份有限公司
KTK GROUP Co., Ltd.
2019年第三次临时股东大会
会议资料
2019年6月6日
目 录
2019年第三次临时股东大会会议须知 ...... 3
2019年第三次临时股东大会会议安排 ...... 5
2019年第三次临时股东大会会议议程 ...... 6
议案一：关于全资子公司向控股子公司提供借款暨关联交易的议案 ...... 7
议案二：关于变更经营范围并修订《公司章程》的议案 ...... 8
今创集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保今创集团股份有限公司（以下简称“本公司”）2019年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》、《今创集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，特制定本须知。
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等规定，认真做好召开本次会议的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次会议以现场会议的形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。
四、股东参加本次会议现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向股东大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写“发言登记表”，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
六、在本次会议召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写“发言登记表”，经本次会议的主持人许可后，始得发言。
七、每位股东发言时间一般不超过五分钟。
八、本次会议表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权。本次会议议案为非累积投票议案，对于非累积投票议案，股东每一股份享有一票表决权，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“赞成”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
网络投票操作流程见本公司于2019年5月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》。
九、本公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不给予出席会议的股东（或
委托代理人）额外的经济利益。
十、本公司聘请国浩律师（上海）事务所律师出席见证本次会议，并出具法律意见书。
今创集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议安排
现场会议时间：2019年6月6日（周四）14:00会议地点：江苏省常州市武进区遥观镇今创路88号科技大楼二楼会议室
今创集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议议程
一、主持人宣读《会议须知》并介绍本次会议出席情况；
二、宣读议案；1、《关于全资子公司向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》；2、《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》
三、推举计票人、监票人；
四、股东表决议案；
五、汇总表决结果；
六、宣读表决结果；
七、见证律师对会议情况发表法律意见；
八、主持人宣布本次会议结束。
今创集团股份有限公司关于全资子公司向控股子公司提供借款暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
为满足公司全资子公司今创集团香港有限公司（KTK GROUP HONGKONGLIMITED，以下简称“香港今创”）对外投资项目运营的资金需求及推动项目进展，香港今创拟向其对外投资设立的控股子公司香港金玉信息科技有限公司（HONGKONG GEM INFORMATION TECHNOLOGY LIMITED，以下简称“香港金玉”）提供不超过97,300,000美元或等值其他币种的借款，再由香港金玉根据实际经营需要向其控股子公司金鸿运电子印度有限公司（KHY ELECTRONICINDIA PRIVATE LIMITED，即对外投资项目的运营公司，以下简称“印度金鸿运”）提供不超过97,300,000美元或等值其他币种的借款，前述借款利率均为同期银行贷款利率，借款期限均不超过五年。
其中，香港金玉及其控股子公司印度金鸿运均为对公司具有重要影响的控股子公司。公司全资子公司香港今创持有香港金玉60%的股份，香港红康信息科技有限公司（HONGKONG HCOMTEL INFORMATION TECHNOLOGY LIMITED，以下简称“香港红康”）持有香港金玉40%的股份；香港金玉持有印度金鸿运99.99%的股份。本次香港红康不提供同比例借款。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）第八条认定，香港红康为公司的关联法人；公司向与关联法人共同投资的香港金玉提供大于持股比例的借款，根据《关联交易实施指引》第十二条的规定，上述借款构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
以上议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
今创集团股份有限公司关于变更经营范围并修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
根据公司经营需要，拟将公司经营范围变更为：高速铁路、铁路客运专线、城际铁路、干线铁路、城市轨道交通的运输设备关键零部件（控制系统、机车车辆配件）及旅客服务设施和设备（照明系统、地铁屏蔽门、装饰材料、塑料制品）研发、设计、制造、安装和技术服务；轨道交通运输通信信号系统和设备、电气化铁路设备和器材（防灾监控设备及系统集成、轨道交通自动控制设备、照明系统）的研发、设计、制造、安装和技术服务；电站专业设备及配件（回转式清污机、耙斗式清污机、拦污栅、平板钢闸门等水工金属结构产品），起重机械，阀门及阀门驱动装置，五金结构件的设计、制造、安装；信息服务，轨道交通技术开发、技术转让；销售自产产品。灯箱、广告设施的设计、安装、售后服务（不涉及广告业务）；轨道车辆及其零配件的国内采购、批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
同时，根据上述变更情况修订《公司章程》中相关条款并办理工商变更登记事宜，具体变更内容如下：
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后条款 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：高速铁路、铁路客运专线、城际铁路、干线铁路、城市轨道交通的运输设备关键零部件（控制系统、机车车辆配件）及旅客服务设施和设备（照明系统、地铁屏蔽门、装饰材 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：高速铁路、铁路客运专线、城际铁路、干线铁路、城市轨道交通的运输设备关键零部件（控制系统、机车车辆配件）及旅客服务设施和设备（照明系统、地铁屏蔽门、装饰材 |
| 料、塑料制品）研发、设计、制造、安装和技术服务；轨道交通运输通信信号系统和设备、电气化铁路设备和器材（防灾监控设备及系统集成、轨道交通自动控制设备、照明系统）的研发、设计、制造、安装和技术服务；电站专业设备及配件（回转式清污机、耙斗式清污机、拦污栅、平板钢闸门等水工金属结构产品），起重机械，阀门及阀门驱动装置，五金结构件的设计、制造、安装；信息服务，轨道交通技术开发、技术转让；销售自产产品。灯箱、广告设施的设计、安装、售后服务（不涉及广告业务）；轨道车辆及其零配件的国内采购、批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 料、塑料制品）研发、设计、制造、安装和技术服务；轨道交通运输通信信号系统和设备、电气化铁路设备和器材（防灾监控设备及系统集成、轨道交通自动控制设备、照明系统）的研发、设计、制造、安装和技术服务；电站专业设备及配件（回转式清污机、耙斗式清污机、拦污栅、平板钢闸门等水工金属结构产品），起重机械，阀门及阀门驱动装置，五金结构件的设计、制造、安装；信息服务，轨道交通技术开发、技术转让；销售自产产品。灯箱、广告设施的设计、安装、售后服务（不涉及广告业务）；轨道车辆及其零配件的国内采购、批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
以上议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。