关于对广东顺钠电气股份有限公司的
年报问询函
公司部年报问询函〔2019〕第124号
广东顺钠电气股份有限公司董事会：
我部在对你公司2018年年度报告（以下简称“年报”）事后审查中关注如下事项：
一、关于浙江翰晟携创实业有限公司
2018年10月19日，你公司控股子公司浙江翰晟携创实业有限公司（以下简称“浙江瀚晟”）因其董事长陈环涉嫌非法吸收公众存款有关案件，办公场所及部分物品被公安机关查封，基本存款账户被冻结，浙江翰晟董事长陈环已被逮捕，浙江翰晟及其主要子公司已无法正常开展经营活动。
1. 预付账款
浙江翰晟及其子公司截至2018年12月31日的预付账款余额合计约6.29亿元，其中对余额最高的三家供应商的预付账款合计约5.89亿元。你公司披露称，因对与该三家供应商的交易资金流向存在疑虑，你公司已将5.89亿元预付账款余额转入其他应收款并全额计提了减值准备。你公司审计师披露称，其对这三家供应商的预付账款余额发函询证但没有收到回函，并因此出具了保留意见的审计报告。
请你公司：（1）说明前述三家供应商的基本情况（具体要求请见《主板信息披露业务备忘录第7号——信息披露公告格式》第1号），
以及你公司与该三家供应商最近三年的交易和资金往来情况；（2）说明对外支付大额预付款的内部控制流程，支付该5.89亿元款项的事因和审批流程，相关审批流程是否符合你公司内部管理和相关法律法规的规定，核查你公司相关内部控制是否存在重大缺陷，并请你公司年审会计师核查并发表意见；（3）说明该三家供应商与浙江瀚晟及你公司是否存在关联关系，已支付的5.89亿元款项是否构成关联方非经营性资金占用或违规对外财务资助，请你公司律师和年审会计师核查并发表意见；（4）说明你公司对该5.89亿元已采取或拟采取的具体追偿措施，说明你公司董监高是否已积极履行勤勉尽责义务，主动、及时地采取包括司法途径在内的应对措施积极追偿；（5）评估该5.89亿元资金流出对你公司带来的资金压力、偿债压力和经营风险，并及时披露相关风险和应对措施。
2. 业绩承诺和补偿根据你公司与浙江翰晟在以前年度签署的《股权收购及增资协议》，补偿义务人陈环、林国平承诺：浙江翰晟2016 年度、2017年度、2018年度、2019年度承诺实现的净利润分别为3,100万元、4,600万元、6,000万元、7,900万元。根据你公司公告，补偿义务人2018年度实际仍需支付的业绩补偿款为28,690万元；但经公司通知补偿后，公司仍未收到陈环和林国平应支付的任何业绩补偿款项。请你公司说明该业绩补偿事项截至目前的最新进展情况，业绩补偿承诺是否已逾期未履行，你公司已采取或拟采取的督促补偿承诺履行的具体措施。
3. 预计负债根据年报，因浙江瀚晟相关纠纷及你公司为浙江瀚晟提供担保等
事项，你公司及浙江瀚晟在报告期内共发生七起重大诉讼、仲裁事项，你公司仅对其中两起重大诉讼和仲裁计提了预计负债。请结合诉讼原因、开庭和审判情况，说明其他五起重大诉讼和仲裁未计提预计负债的原因及合理性；请你公司年审会计师说明针对预计负债所实施的审计程序，并就预计负债是否符合会计准则的规定发表专项核查意见。
4. 资产权利受限事项根据年报，因前述重大诉讼，法院冻结了你公司持有的顺特电气有限公司（以下简称“顺特电气”）股权，累计数额为2340.48万元；冻结了你公司持有的浙江翰晟60%股权，对应认缴出资额3,750万元；冻结了你公司5个银行账户，合计冻结金额为1,405.70万元。请你公司说明前述资产权利受限事项的具体影响，你公司及子公司的生产经营活动是否受到严重影响且预计三个月以内不能恢复；请你公司自查并详细说明是否出现我所《股票上市规则》第13.3.1条所规定的公司股票应实行其他风险警示的情形；如存在，请按照《股票上市规则》第13.3.3条的规定提交相关材料。
5. 商誉减值你公司年报称，鉴于浙江翰晟目前被查封、董事长陈环被逮捕且已停止生产经营，你公司董事会、监事会和股东大会于2018年末决议清算浙江翰晟，因此你公司在报告期对收购浙江翰晟产生的约2.96亿元商誉全额计提了减值准备。请你公司说明以前年度是否存在相关商誉减值迹象，以前年度是否足额计提了商誉减值准备。请你公司年审会计师对商誉期初额的准确性发表专项核查意见。
二、衍生品交易根据年报，你公司报告期内实现投资收益约1.39亿元，基本为
处置衍生金融资产取得的投资收益。请你公司具体说明衍生品交易的开展情况，浙江瀚晟被查封事项对衍生品交易的具体影响，浙江瀚晟被查封后你公司后续实施衍生品交易的主体以及仍开展衍生品交易的必要性、与公司日常经营需求的相关程度，你公司对衍生品交易的准备情况，衍生品交易的风险分析和风险管理措施，相关风险可能导致相关合约产生最大损失金额等。请你公司年审会计师说明针对投资收益所实施的审计程序，并就投资收益的真实性和准确性、衍生品交易的内部控制是否存在重大缺陷发表专项核查意见。
三、关于部分财务信息
1. 请你公司报备前五大客户、前五大供应商的名字，期末余额前五名的应收账款、预付账款、其他应收款的名字和交易概述。
2. 你公司在对应收账款计提坏账准备时，采用的是除账龄分析法和余额百分比法之外的其他方法，并自主将应收账款风险特征划分为初级标准、一级标准、二级标准和三级标准。请你公司补充披露前述各项风险标准的具体定义和划分依据，并说明应收账款坏账准备的计算过程。请你公司年审会计师就应收账款余额是否符合会计准则的要求发表专项核查意见。
3. 请说明在产品生产量和销售量均与去年持平的情况下，存货期末余额较期初下降47%的原因。
4. 请结合报告期内的生产经营情况说明管理费用和财务费用大幅增加的原因。
四、三新集团及其关联方
根据年报，你公司董事张逸诚、监事樊均辉、监事伍立斌、财务总监张伟雄等四名董监高均在广州三新控股集团有限公司及其同一
控制人下的广东三新能源环保有限公司任职。请你公司核查广州三新控股集团有限公司、广东三新能源环保有限公司及其实际控制人（以下简称“三新集团及其关联方”）的基本信息，并说明你公司与三新集团及其关联方最近三年的交易情况，三新集团及其关联方与你公司第一大股东广州蕙富博衍投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“蕙富博衍”）是否存在关联关系、投资与被投资关系或其他商业往来。
五、关于控股股东持股被冻结事项
2018年11月7日，你公司第一大股东蕙富博衍所持有的公司全部股份（120,000,000股，占公司总股本的17.37%）已被杭州市公安局余杭区分局司法冻结。请你公司说明该股份冻结事项的进展情况，是否可能对公司的生产经营产生重大不利影响，是否可能导致公司控股股东发生变更，并请及时披露相关进展。
请你公司就上述问题做出书面说明，涉及需披露的，请及时履行披露义务，并在2019年6月6日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部2019年5月30日