证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号：2019-032
汉王科技股份有限公司关于控股子公司定向增发股份及公司参与认购的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汉王科技”）于2019年5月28日召开的第五届董事会第十一次（临时）会议审议通过《关于控股子公司定向增发股份及公司参与认购的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、本次对外投资概述
公司控股子公司北京汉王鹏泰科技股份有限公司（以下简称“汉王鹏泰”）拟通过定向增发方式融资10,000万元，发行价格为3.71元/股，发行数量为2,695.4177万股，汉王科技为其本次定向增发唯一且确定的发行对象，其本次定向增发之募集资金将用于向其控股子公司深圳汉王友基科技有限公司（以下简称“汉王友基”）增资,以通过汉王友基整合李远志拥有或控制的数字绘画领域的全部业务及部分资产，从而打通其数字绘画领域业务的上下游，推动其笔触控业务的纵深发展。基于对汉王鹏泰业务发展的认可和支持，公司拟使用自有资金10,000万元认购其本次定向增发的全部股份。
汉王鹏泰本次定向增发股票符合《非上市公众公司监督管理办法》关于豁免向中国证监会申请核准发行的情形，因此，除按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行股票发行备案程序外，不涉及其他主管部门审批、
核准事项。
本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并授权公司管理层办理后续事项。
二、投资标的的基本情况
1、公司名称：北京汉王鹏泰科技股份有限公司
2、成立日期：2014年1月13日
3、住 所：北京市海淀区东北旺西路8号5号楼3层363室
4、法定代表人：张学军
5、注册资本：1111万元
6、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；生产加工计算机软硬件；软件开发；计算机系统服务；经济贸易咨询；集成电路设计（未取得行政许可的项目除外）
7、业务介绍：汉王鹏泰是公司笔触控与轨迹业务的运营主体，从事搭载无线无源电磁笔触控技术的电磁模组产品及电子签批整机产品的研发、生产与销售。
8、截至目前的股权结构
| 序号 | 股东 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 汉王科技股份有限公司 | 1000 | 90.01% |
| 2 | 北京鹏信泰投资管理合伙企业（有限合伙） | 111 | 9.99% |
| 合计 | 1111 | 100% | |
9、汉王鹏泰主要财务状况（截至2018年12月31日，经审计）
| 财务指标 | 2018年12月31日 |
| 资产总计（万元） | 9,747.85 |
| 归属于挂牌公司股东的净资产（万元） | 4,116.19 |
| 主要财务指标 | 2018年1-12月 |
| 营业收入（万元） | 21,227.25 |
| 利润总额（万元） | 667.71 |
| 净利润（万元） | 612.29 |
| 归属于挂牌公司股东的净利润（万元） | 560.31 |
注：以上财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计
三、汉王鹏泰本次定向增发方案的主要内容
1、发行对象及现有股东优先认购的安排
（1）现有股东优先认购安排
股东北京鹏信泰投资管理合伙企业（有限合伙）放弃本次股票发行的优先认购权，并出具了放弃优先认购权的承诺函，股东汉王科技行使优先认购权，同时认购本次发行的其他股份。
（2）发行对象
本次股票发行对象共计1名，为控股股东汉王科技股份有限公司。认购股份情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（万股） | 认购金额（万元） | 认购方式 | 说明 |
| 1 | 汉王科技股份有限公司 | 2,695.4177 | 10,000 | 现金 | 汉王鹏泰控股股东 |
2、发行价格及定价方法
综合考虑汉王鹏泰每股净资产、成长性、行业前景等因素，确定本次定向发行价格为为3.71元/股，该价格不低于汉王鹏泰2018年12月31日经审计的每股净资产。
3、发行数量及募集资金总额
本次发行股票的种类为人民币普通股，发行数量为2,695.4177万股，募集资金总额为人民币10,000万元。
4、本次发行股票的限售安排
本次发行的股票无特殊限售安排，且无自愿锁定承诺。
5、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，汉王鹏泰在发行前滚存的未分配利润将由股东按照发行后的股份比例共享。
6、募集资金的用途
汉王鹏泰本次所募集资金用于向汉王友基增资，以通过汉王友基整合李远志拥有或控制的数字绘画领域的全部业务及部分资产。若在本次发行募集资金到位前，已根据前述项目的投资进度使用自筹资金支付部分先期款项，待募集资金到位后予以归还；若募集资金不能满足项目资金需求，资金缺口部分汉王鹏泰将通过自筹方式解决；若募集资金超出项目所需资金，超出部分将用于补充流动资金。
7、本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况
汉王鹏泰本次股票发行符合《非上市公众公司监督管理办法》关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形。因此，本次股票发行完成后汉王鹏泰仅需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案，不涉及其他主管部门审批、核准。
四、拟签订附带生效条件股份认购协议的主要内容
1、签订主体
甲方：北京汉王鹏泰科技股份有限公司乙方：汉王科技股份有限公司2、认购方式：现金认购，乙方按照认购协议约定期限向甲方支付款项。
3、认购价格：3.71元/股
4、认购金额及数量：使用人民币10,000万元认购2,695.4177万股，认购完成后，公司将持有汉王鹏泰97.08%股权，北京鹏信泰投资管理合伙企业（有限合伙）将持有汉王鹏泰2.92%的股权。
5、生效条件：协议经各方有权机构审议通过后生效。
五、本次对外投资的目的、对公司的影响
汉王鹏泰是公司笔触控与轨迹业务的运营主体，其本次定向增发所募集资金全部用于向其控股子公司汉王友基增资，以整合李远志拥有或控制的数字绘画领域的全部业务及部分资产，有利于打通其数字绘画领域业务的上下游，推动其笔触控业务的纵深发展。公司本次参与认购其定向增发之股份，符合公司发展战略，使用公司自有资金，不会对公司的资金流动性产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、存在的风险
汉王鹏泰本次定向增发所募集资金用于向汉王友基增资以整合李远志拥有或控制的数字绘画业务及部分资产，该项目存在整合不畅、经营未达预期、团队融合不畅等不确定性风险，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十一次（临时）会议决议。
特此公告。
汉王科技股份有限公司董事会2019年5月29日