立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对万达信息股份有限公司处置子公司股权以及控制权
转移时点的会计处理问题之专项核查意见
信会师函字[2019]第ZA304号
深圳证券交易所创业板公司管理部：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）于2019年5月22日收到深圳 证券交易所对万达信息股份有限公司（以下简称“公司”）处置子公司股权以及控制权转移时点的会计处理问题之询问，本所现就有关情况进行核查并出具本专项核查意见：
问题：公司与第三方投资人签署的股权转让及增资协议，处置子公司四川浩特通信有限公司的多数股权，协议条款中规定“第二期增资款在3年内支付”，如果在交割日即视为出表，是否符合有关规定？
回复：
根据公司与第三方投资人签署的股权转让及增资协议，本次交易公司通过转让部分股权，同时由第三方向四川浩特通信有限公司增加注册资本的方式向第三方投资人转移公司对四川浩特通信有限公司的控制权，交易总对价为人民币7,600.00万元，其中：股权转让款为人民币3,300.00万元；增资款项为人民币4,300.00万元，增资款项分两期缴纳到位，其中首期人民币500.00万元在股权转让款支付日支付；第二期在本协议生效日起三年内缴纳。本次交易将于第三方投资人足额支付股权转让款及首期增资款之日当日完成交割。自交割日起，第三方投资人将成为其根据上述协议受让及认购的股权的股东、拥有四川浩特通信有限公司总计51%的股权。
根据《企业会计准则第20号-企业合并》第五条和第十条规定，合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。对于合并日或购买日的确定方法，《<企业会计准则第20号-企业合并>应用指南》中明确指出，同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：
(一) 企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
(二) 企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
(三) 参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
(四) 合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过
50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。(五) 合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财
务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
本次交易协议预期能够获得股东大会等通过。至协议约定之交割日止，第三方投资人合计支付交易对价为人民币3,800.00万元，占交易总对价人民币7,600.00万元的50％，达到合并价款的大部分，且第三方投资人有能力、已计划支付剩余款项。上述协议7.2条约定：“公司设董事会，董事会的组成人数为三（3）人，其中投资人有权提名二（2）人担任公司董事（以下称为“投资人董事”，其中含董事长，且公司法定代表人应由投资人委派的董事担任），在现有股东持股比例大于15%的前提下，现有股东有权提名一（1）人担任公司董事。”因此第三方投资人实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。根据上述协议的约定，至协议约定之交割日止第三方投资人已支付合并价款的大部分，且有能力、已计划支付剩余款项；自交割日起，第三方投资人将成为其根据上述协议受让及认购的股权的股东、拥有四川浩特通信有限公司总计51%的股权；自交割日起，第三方投资人获得董事会多数席位，实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。我们认为增资分两期到位应视为老股东给予新股东增资行为的信用期限，并不影响四川浩特通信有限公司控制权的转移。
经核查，会计师认为上述协议中的约定已满足控制权转移的条件，增资分两期到位应视为老股东给予新股东增资行为的信用期限，对控制权的转移并不产生直接影响。
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立信会计师事务所 中国注册会计师：黄 晔（特殊普通合伙）
中国注册会计师：吴 旻
中国 ? 上海 二〇一九年五月二十九日