证券代码：300168 证券简称：万达信息 公告编号：2019-075
万达信息股份有限公司关于拟为参股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外担保事项概述
（一）本次担保基本情况
万达信息股份有限公司（以下简称“公司”、“万达信息”）拟与珠海嘉实臻业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉实臻业”）签署《关于四川浩特通信有限公司股权转让及增资协议》，若本次交易完成，四川浩特将由公司全资子公司变更为公司持股49%的参股子公司，目前股权交割尚未完成。（以下简称“本次交易”，具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于四川浩特通信有限公司部分股权转让及增资事项的公告》）
根据本次交易协议，公司应以不超过本次交割日的四川浩特由公司担保的贷款余额为限持续为四川浩特提供担保，直至该等贷款余额清偿完毕，担保金额随该等贷款的偿还进度相应缩减，四川浩特应在交割日起2年内分两期按照22%、78%的安排进行偿还该等贷款。截至2018年12月31日，四川浩特由万达信息担保的贷款规模为30,379.05万元。为了进一步满足四川浩特的融资需求，保障其经营活动正常开展，按照相关法律、法规和规范性文件的需求，申请公司以前述四川浩特由万达信息担保的贷款余额30,379.05万元为限，继续为四川浩特提供担保（以下简称“对外担保”），担保期限为两年，本次担保构成关联交易。其中，第一年由嘉实臻业以其持有的四川浩特51%的股权为公司提供反担保，第二年由嘉实臻业以保证担保方式（承担担保责任上限为嘉实臻业持有的四川浩特全部股权）为公司提供反担保。
（二）相关审核及批准程序
2019年5月28日，公司第六届董事会2019年第十次临时会议和第六届监事会2019年第四次临时会议审议通过《关于转让四川浩特通信有限公司部分股权及引入投资人并继续为四川浩特通信有限公司提供担保事宜的议案》，独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，本次对外担保暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。
二、 被担保方基本情况
（一）被担保方基本情况
1. 四川浩特基本情况
| 企业名称 | 四川浩特通信有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91510100737724943E |
| 注册时间 | 2002年04月28日 |
| 住所 | 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段1480号5号楼402、408-412室 |
| 法定代表人 | 史一兵 |
| 注册资本 | 6,688.647156万元 |
| 经营范围 | 数字媒体及通信领域的产品开发，系统集成及信息服务，通讯网络设备及终端产品的生产（涉及工业行业另设分公司或另择经营场地经营）和销售（以上项目国家法律法规禁止的和有专项规定的除外）；电子计算机网络工程及电信工程的技术服务、通讯工程的设计及相关技术咨询、技术服务（待取得建设行政主管部门的资质许可证后方可经营）；计算机软件的开发与销售；设计、制作、发布、代理国内各类广告（气球广告除外）；电子工程施工；安防工程设计、施工、技术服务；建筑智能化工程设计及施工（涉及资质许可证的，凭相关资质证从事经营）；公路工程、钢结构工程、公路交通工程、市政道路工程、铁路工程的设计、施工；工程勘察设计、工程管理服务（以上工程类项目凭资质许可证从事经营）；停车场管理服务（凭资质许可证从事经营）；房屋租赁；（以上经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
四川浩特股权交割完成后，嘉实臻业将持有四川浩特51%的股权，万达信息将持有四川浩特49%的股权。四川浩特将由公司全资子公司变更为公司参股子公司。
2. 嘉实臻业基本情况（1） 基本情况
| 企业名称 | 珠海嘉实臻业创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA52NTL9XM |
| 注册时间 | 2018年12月21日 |
| 主要经营场所 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-65603（集中办公区） |
| 执行事务合伙人 | 智盈汇融投资管理（北京）有限公司 |
| 出资额 | 3,000万元 |
| 经营范围 | 协议记载的经营范围：创业投资（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
（2） 合伙人情况
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 （%） |
| 智盈汇融投资管理（北京）有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 3.33 |
| 嘉实投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 200 | 6.67 |
| 和润领航投资管理（北京）有限公司 | 有限合伙人 | 2,700 | 90.00 |
| 合计 | 3,000 | 100.00 | |
（3） 财务数据：嘉实臻业成立于2018年12月21日，暂无相关财务数据。
（二）四川浩特财务数据
截至2018年12月31日，四川浩特资产总额1,294,126,512.61元、负债总额1,096,431,318.78元，流动负债总额822,913,567.80元，净资产197,695,193.83元，2018年实现营业收入95,640,762.27元，净利润-44,735,051.92元。【以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计】
截至2019年3月31日，四川浩特资产总额1,236,594,400.41元、负债总额1,045,359,199.49元，流动负债总额790,545,661.00元，净资产191,235,200.92元，2019年1-3月实现营业收入8,330,577.20元，净利润-6,459,992.91元。【以上数据未经审计】
（三）关联关系
本次交易完成后，四川浩特为公司参股子公司，本次交易中涉及的对外担保事项构成关联交易。
三、 担保主要内容
担保方式：公司继续为四川浩特提供担保。担保金额：不超过30,379.05万元。担保期限：两年。反担保情况：第一年由嘉实臻业以其持有的四川浩特51%的股权提供反担保；第二年由嘉实臻业以保证担保方式（承担担保责任上限为嘉实臻业持有的四川浩特全部股权）提供反担保。
四、 董事会意见
同意本次交易完成后，公司以不超过30,379.05万元的担保额持续为四川浩特提供担保。本次担保期限为两年，第一年由嘉实臻业以其持有的四川浩特51%的股权提供反担保，第二年由嘉实臻业以保证担保方式（承担担保责任上限为嘉实臻业持有的四川浩特全部股权）提供反担保。
四川浩特的资产负债率超过70%，根据相关规定，本次对外担保暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
董事会意见详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《万达信息股份有限公司第六届董事会2019年第十次临时会议决议公告》。
五、 独立董事事前认可及独立意见
独立董事对拟提交公司第六届董事会2019年第十次临时会议审议的《关于转让四川浩特通信有限公司部分股权及引入投资人并继续为四川浩特通信有限公司提供担保事宜的议案》中涉及的对外担保暨关联交易事项进行了认真的事前审查，经核查，认为：公司已将上述事项事先与独立董事进行了沟通，独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，认为转让四川浩特通信有限公司部分股权及引入投资人并继续为四川浩特通信有限公司提供担保事宜符合公司发展战略，有利于公司长远发展。不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司的经营造成不利影响，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。因此，同意将《关于转让四川浩特通信有限公司部分股权及引入投资人并继续为
四川浩特通信有限公司提供担保事宜的议案》提交第六届董事会2019年第十次临时会议审议。
在第六届董事会2019年第十次临时会议审议《关于转让四川浩特通信有限公司部分股权及引入投资人并继续为四川浩特通信有限公司提供担保事宜的议案》时，独立董事发表了明确同意的独立意见，认为转让四川浩特部分股权及引入投资人并继续为四川浩特提供担保事宜符合法律、法规和规范性文件的规定。本次交易系为了保障公司业务稳定，进一步优化公司资产结构，支持四川浩特正常经营发展，满足四川浩特融资需求。本次交易综合考虑了四川浩特的发展前景、未来盈利能力、偿债能力和风险等因素，后期的运作要切实做到风险可控。因此，同意《关于转让四川浩特通信有限公司部分股权及引入投资人并继续为四川浩特通信有限公司提供担保事宜的议案》。
独立董事的事前认可及独立意见详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《万达信息股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会2019年第十次临时会议相关事项的事前认可意见》及《万达信息股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会2019年第十次临时会议相关事项的独立意见》。
六、 保荐机构核查意见
根据本次交易方案，公司应以不超过交割日的四川浩特由公司担保的银行贷款余额为限持续为四川浩特提供担保，直至该等贷款余额清偿完毕，担保金额随该等贷款的偿还进度相应缩减，四川浩特应在交割日起2年内分两期按照22%、78%的安排进行偿还该等贷款，担保期间由嘉实臻业提供反担保措施。因本次交易完成后四川浩特由公司全资子公司变更为参股公司，构成上市公司关联方，本次交易中关于公司继续为四川浩特提供担保等构成关联交易，公司独立董事就此发表了事前认可意见，该事项已经公司第六届董事会2019年第十次临时会议、第六届监事会2019年第四次临时会议审议通过，相关程序合法合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定，该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。本保荐机构对该事项无异议。
七、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露之日，公司及子公司均不存在逾期的对外担保事项，公司对外担保总额（授权额）为30,379.05万元（含本次担保金额），占公司2018年度经审计净资产的8.31%。本次对外担保暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
万达信息股份有限公司董事会
2019年5月29日