相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《股权激励制度有关问题的通知》”）等有关法律、法规以及《神州高铁技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），作为神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司2019年股票期权激励计划（草案）（以下简称“激励计划（草案）”）相关事项发表如下独立意见：
1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格。
2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象均为公司董事、高级管理人员、其他高层管理人员、中层管理人员、核心骨干人员，符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定，符合公司业务发展的实际需要。全体激励对象不存在《管理办法》等有关法律、法规规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、激励计划（草案）及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，其内容符合《管理办法》、《试行办法》、《股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、公司就本次股票期权激励计划已制订相应的考核办法，并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施，促进公司战略目标的实现。本次股票期权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次股票期权激励计划的考核目的。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
7、公司实施股票期权激励计划有利于进一步健全公司激励机制，增强公司核心管理人员、核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司拟实施的激励计划（草案）有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实行本次股票期权激励计划。
专此意见。
神州高铁技术股份有限公司独立董事： 张卫华、郜永军、程小可二〇一九年五月二十九日