神州高铁技术股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法
（待公司股东大会审议）
为保证神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励计划的顺利实施，进一步完善公司薪酬体系，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司及公司全资子公司、控股子公司的部分董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制订本办法。
一、考核目的
为进一步完善公司薪酬体系，建立和完善公司激励约束机制，通过对公司及公司全资子公司、控股子公司的部分董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员进行工作绩效的全面客观评估，健全公司激励对象绩效评价体系，保证公司股权激励计划的顺利实施，促进公司长期战略目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象
工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效水平，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围本办法适用于参与公司本次股权激励计划的所有激励对象。四、考核机构公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的考核工作，公司人力资源部在公司董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交公司董事会薪酬与考核委员会。
五、绩效考评评价指标及标准
（一）股票期权的授予业绩条件
1、公司业绩考核条件
2018年营业收入增长率不低于10%，2018年净资产收益率不低于4.5%，2018年EVA不低于5800万元。
2、激励对象绩效考核条件
在授予时，激励对象业绩考核不低于60分。
注：上述条件中净资产收益率为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
（二）股票期权的行权业绩条件
1.公司层面业绩考核
本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度
进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2018年业绩为基数，2020年营业收入增长率不低于40%（根据测算当年营业收入不低于35.9亿元，以营业收入增长率指标考核为准）,2020年净利润增长率不低于80%（根据测算当年净利润不低于5.9亿元，以净利润增长率指标考核为准），2020年净资产收益率不低于7%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；2020年ΔEVA为正值。 |
| 第二个行权期 | 以2018年业绩为基数，2021年营业收入增长率不低于65%（根据测算当年营业收入不低于42.3亿元，以营业收入增长率指标考核为准）,2021年净利润增长率不低于130%（根据测算当年净利润不低于7.5亿元，以净利润增长率指标考核为准），2021年净资产收益率不低于7.5%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；2021年ΔEVA为正值。 |
| 第三个行权期 | 以2018年业绩为基数，2022年营业收入增长率不低于100%（根据测算当年营业收入不低于51.3亿元，以营业收入增长率指标考核为准），2022年净利润增长率不低于210%（根据测算当年净利润不低于10.1亿元，以净利润增长率指标考核为准），2022年净资产收益率不低于8%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；2022年ΔEVA为正值。 |
注：
1）上述条件所涉及净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，净资产收益率为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
2）行权期的业绩考核目标中，对标企业的2018年业绩基数为剔除商誉减值后的净利润。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
3）若在本次授予计划的有效期内公司本部或合并范围其他单位施行发行股票、可转债等对公司净资产收益率和EVA带来影响的行为，则在计算各批期权生效时对应的公司净资产收益率和EVA的指标完成值时，根据该等行为的具体方案，评估并形成相应的
调整方案，调整生效相关年度考核条件中有关公司净资产收益率和EVA测算的相应参数和指标，调整方案视具体情况由董事会审议通过后实施。
4）经过筛选，公司选取与公司主营业务相关性较强的20家A股上市公司作为本计划业绩考核的对标企业，具体如下：
| 序号 | 公司代码 | 股票名称 | 序号 | 公司代码 | 股票名称 |
| 1 | 002296.SZ | 辉煌科技 | 11 | 300407.SZ | 凯发电气 |
| 2 | 002480.SZ | 新筑股份 | 12 | 601002.SH | 晋亿实业 |
| 3 | 300011.SZ | 鼎汉技术 | 13 | 600125.SH | 铁龙物流 |
| 4 | 300150.SZ | 世纪瑞尔 | 14 | 300351.SZ | 永贵电器 |
| 5 | 000925.SZ | 众合科技 | 15 | 601766.SH | 中国中车 |
| 6 | 600834.SH | 申通地铁 | 16 | 300440.SZ | 运达科技 |
| 7 | 601333.SH | 广深铁路 | 17 | 300455.SZ | 康拓红外 |
| 8 | 603508.SH | 思维列控 | 18 | 603111.SH | 康尼机电 |
| 9 | 601390.SH | 中国中铁 | 19 | 000976.SZ | 华铁股份 |
| 10 | 300587.SZ | 天铁股份 | 20 | 600967.SH | 内蒙一机 |
在年度考核过程中同行业企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
2.激励对象层面绩效考核
在规定的考核年度内，公司业绩考核完成，激励对象根据激
励对象绩效考核结果，对该期内可行权部分的股票期权申请行权行权。其中，激励对象绩效考核80分及以上行权比例100%，60-80分行权比例80%，60分以下不予行权。未达行权条件的股票期权，由公司统一注销。
六、考核期间与次数
（一）考核期间激励对象股票期权行权的前一个会计年度。（二）考核次数股票期权激励计划行权考核年度内每年度一次。七、考核程序公司人力资源部在公司董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在核查分析考核结果合理性后形成绩效考核报告上交公司董事会薪酬与考核委员会。公司董事会薪酬与考核委员会审批确定激励对象考核结果。
八、考核结果的管理
（一）考核结果反馈与申诉
考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果考核对象对自己的考核结果有异议，可与公司人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向公司董事会薪酬与考核委员会申诉，公司董事会薪酬与考核委员会需在10个工作
日内进行复核并确定最终考核结果。
（二）考核结果的归档
考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。九、附则1.本办法由公司董事会负责制订、解释及修订。2.本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
神州高铁技术股份有限公司董事会2019年5月29日