公司简称：神州高铁 证券代码：000008
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于神州高铁技术股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
2019年5月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 5
四、本次股票期权激励计划的主要内容 ...... 6
（一）股权激励对象及分配 ...... 6
（二）授予的股票期权数量 ...... 7
（三）股票来源 ...... 7
（四）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ...... 7
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 ...... 9
（六）激励计划的考核 ...... 10
（七）激励计划其他内容 ...... 12
五、独立财务顾问意见 ...... 13
（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 13
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 13
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 14
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 14
（五）对本激励计划权益授予价格确定方式的核查意见 ...... 15（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 15（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见...... 15
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 16（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见...... 17
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 17
（十一）其他应当说明的事项 ...... 17
六、备查文件及咨询方式 ...... 19
（一）备查文件 ...... 19
（二）咨询方式 ...... 19
一、释义
神州高铁、公司、本公司
| 神州高铁、公司、本公司 | 指 | 神州高铁技术股份有限公司 |
| 本计划 | 指 | 公司2019年股票期权激励计划（草案） |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 依据本计划获授股票期权的人员 |
| 期权授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 股票期权有效期 | 指 | 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 |
| 《通知》 | 指 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《神州高铁技术股份有限公司章程》 |
| 国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中华人民共和国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由神州高铁提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对神州高铁股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对神州高铁的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》《试行办法》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票期权激励计划的主要内容
神州高铁2019年股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和神州高铁的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权激励。本独立财务顾问报告将针对股票期权激励计划发表专业意见。
（一）股权激励对象及分配
本计划涉及的激励对象262人，具体包括：
1.公司部分董事、高级管理人员（不包括上市公司独立董事、外部董事、监事）；
2.公司中层管理人员、核心骨干人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。其余激励对象必须与公司或公司控股子公司具有劳动、雇佣或劳务关系。
本计划激励对象不包括监事、独立董事以及外部董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果为四舍五入的数据）
姓名
| 姓名 | 职务 | 授予股票期权数量（万股） | 占授予股票期权总量比例 | 占目前总股本的比例 |
| 钟岩 | 董事、总经理 | 300 | 4.29% | 0.11% |
| 李义明 | 副总经理 | 100 | 1.43% | 0.04% |
| 王守俊 | 副总经理、财务总监 | 100 | 1.43% | 0.04% |
| 郑洪磊 | 副总经理 | 100 | 1.43% | 0.04% |
| 王志刚 | 董事会秘书 | 70 | 1.00% | 0.03% |
| 管理人员（55人） | 1897 | 27.10% | 0.68% | |
| 核心技术骨干（135人） | 2791 | 39.87% | 1.00% | |
| 核心业务骨干（67人） | 1642 | 23.46% | 0.59% | |
| 合计（262人） | 7000 | 100.00% | 2.52% | |
注：
1.本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。公司单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。
2.所有参与本计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司总股本的1%。
3.在本计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权收益）的30%以内。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
4.激励对象因本计划获得的实际收益按照国务院国资委有关政策执行调整。
（二）授予的股票期权数量
本计划授予激励对象7000万份股票期权，约占目前公司股本总额278079.5346万股的2.52%。（三）股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司回购的股份或公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（四）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、有效期
本计划有效期为自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过5年。
2、授予日
授予日由公司董事会在本计划报国资委审批通过、公司股东大会审议通过后确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日。
3、等待期
等待期为股票期权授予后至股票期权可行权日之间的间隔，本计划等待期为24个月。
4、可行权日
授予的股票期权自授予日起满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
5、行权期
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排
| 行权安排 | 行权时间 | 可行权数量占获授权益数量比例 |
| 第一个行权期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第二个行权期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第三个行权期 | 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未能在上述行权期行权的股票期权由公司注销。
6、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任期考核合格后行权。若本计划有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、本次授予的股票期权的行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为4.18元/份。
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
2、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法
（1）根据《管理办法》、《试行办法》规定，股票期权的行权价格应当根据公平市场原则确定，行权价格取下列价格中的较高者：
1) 本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易
总额/前1个交易日股票交易总量），为每股3.78元；
2) 本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票
交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股3.99元；
3) 股权激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司标的股票收盘价，为每股
3.80元；
4) 股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘
价，为每股4.18元。
（六）激励计划的考核
股票期权的获授条件：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下授予考核条件：
2018年营业收入增长率不低于10%，2018年净资产收益率不低于4.5%，2018年EVA不低于5800万元。
4、激励对象绩效考核条件达标，即达到以下条件：
在授予时，激励对象业绩考核不低于60分。
股票期权的行权条件：
激励对象行使已获授的股票期权，除满足上述授予条件1、2外，必须同时满足如下条件：
1、公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
行权期
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2018年业绩为基数，2020年营业收入增长率不低于40%（根据测算当年营业收入不低于35.9亿元，以营业收入增长率指标考核为准）,2020年净利润增长率不低于80%（根据测算当年净利润不低于5.9亿元，以净利润增长率指标考核为准），2020年净资产收益率不低于7%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；2020年ΔEVA为正值。 |
| 第二个行权期 | 以2018年业绩为基数，2021年营业收入增长率不低于65%（根据测算当年营业收入不低于42.3亿元，以营业收入增长率指标考核为准）,2021年净利润增长率不低于130%（根据测算当年净利润不低于7.5亿元，以净利润增长率指标考核为准），2021年净资产收益率不低于7.5%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；2021年ΔEVA为正值。 |
| 第三个行权期 | 以2018年业绩为基数，2022年营业收入增长率不低于100%（根据测算当年营业收入不低于51.3亿元，以营业收入增长率指标考核为准），2022年净利润增长率不低于210%（根据测算当年净利润不低于10.1亿元，以净利润增长率指标考核为准），2022年净资产收益率不低于8%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；2022年ΔEVA为正值。 |
注：
（1）上述条件所涉及净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，净资产收益率为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
（2）行权期的业绩考核目标中，对标企业的2018年业绩基数为剔除商誉减值后的净利润。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
（3）若在本次授予计划的有效期内公司本部或合并范围其他单位施行发行股票、可转债等对公司净资产收益率和EVA带来影响的行为，则在计算各批期权生效时对应的公司净资产收益率和EVA的指标完成值时，根据该等行为的具体方案，评估并形成相应的调整方案，调整生效相关年度考核条件中有关公司净资产收益率和EVA测算的相应参数和指标，调整方案视具体情况由董事会审议通过后实施。
2、激励对象绩效考核要求
根据《神州高铁技术股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》，在规定的考核年度内，公司业绩考核完成，激励对象根据激励对象绩效考核结果，对该期内可行权部分的股票期权申请行权。其中，激励对象绩效考核80分及以上行权比例100%，60-80分行权比例80%，60分以下不予行权。未达行权条件的股票期权，由公司统一注销。
（七）激励计划其他内容
激励计划的其他内容详见《神州高铁技术股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、神州高铁不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（4）中国证监会认定的其他情形。
2、神州高铁股票期权激励计划所确定的激励对象及分配、激励数量、股票来源、资金来源、获授条件、授予安排、禁售期、等待期、行权条件、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
经核查，本财务顾问认为：神州高铁股票期权激励计划符合《管理办法》第七、九的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、股权激励计划符合法律、法规的规定
《股票期权激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司本次激励计划尚需按照《管理办法》和《试行办法》等的规定，履行相应的信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
本次股权激励计划明确规定了授予股票期权程序及激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：神州高铁股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
神州高铁股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本次激励对象中，无独立董事、无公司监事、无单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
经核查，本财务顾问认为：神州高铁股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
“本计划授予激励对象7000万份股票期权，约占目前公司股本总额278079.5346万股的2.52%。”
1、股票期权激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《试行办法》、《管理办法》的规定：
全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%；符合公司未来战略发展需求。
2、股票期权激励计划的权益授出额度分配
股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：神州高铁股票期权激励计划的权益授出额度符合《管理办法》第十四、十五条规定，符合《试行办法》的规定。
（五）对本激励计划权益授予价格确定方式的核查意见
“股票期权的行权价格的确定方法
（1）根据《管理办法》规定，股票期权的行权价格应当根据公平市场原则确定，行权价格取下列两个价格中的较高者：
1) 本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票
交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股3.78元；2) 本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日
股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股3.99元；3) 股权激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司标的股票收盘价，为
每股3.80元；4) 股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收
盘价，为每股4.18元。经核查，本财务顾问认为：神州高铁股票期权激励计划的行权价格的确定方式符合《管理办法》第二十九条规定及《试行办法》第十八条规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
股票期权激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在神州高铁股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
神州高铁股票期权激励计划符合《管理办法》、《试行办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股票期权激励计划的时间安排与考核
本计划的有效期为自股票期权授予之日起5年。在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排
| 行权安排 | 行权时间 | 可行权数量占获授权益数量比例 |
| 第一个行权期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第二个行权期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第三个行权期 | 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
行权安排体现了计划的长期性，同时对行权期建立了严格的公司业绩考核与激励对象绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：神州高铁股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十、三十一条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
神州高铁股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据2006年2月财政部颁布的《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，神州高铁在股票期权激励计划中向激励对象授予的股票期权作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。
等待期，是指可行权条件得到满足的期间。对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。可行权日，
是指可行权条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
本财务顾问认为：神州高铁对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，符合《企业会计准则第11号——股份支付》和有关监管部门的要求，真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，神州高铁股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
神州高铁的考核指标体系包括营业收入增长率、净利润增长率、净资产收益率、EVA，形成了一个完善的指标体系，能够树立较好的资本市场形象体现了公司对盈利能力和盈利水平的重视。
除公司层面的业绩考核外，神州高铁对激励对象还设置了严密的绩效考核体系。
经分析，本财务顾问认为：神州高铁本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《神州高铁技术股份有限公司2019年股票期权激励计划（草
案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以草案原文为准。
2、作为神州高铁本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，神州高铁股权激励计划尚需以下法定程序：
（1）国务院国有资产监督管理委员会审批通过；
（2）神州高铁股东大会审议通过。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件1、《神州高铁技术股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》2、神州高铁技术股份有限公司第十三届董事会第八次会议决议3、神州高铁技术股份有限公司独立董事关于公司2019年股票期权激励计划（草案）相关事项的独立意见4、神州高铁技术股份有限公司第十三届监事会第六次会议决议
5、《神州高铁技术股份有限公司章程》
（二）咨询方式单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经 办 人：何志聪联系电话：021-52588686传 真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮 编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于神州高铁技术股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：何志聪
上海荣正投资咨询股份有限公司
2019年 5月29 日