*ST集成：收购报告书

四川成飞集成科技股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：四川成飞集成科技股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：*ST集成股票代码：002190

收购人名称：中国航空汽车系统控股有限公司住所：北京市经济技术开发区荣华中路10号1幢19层通讯地址：北京市亦庄经济开发区荣华中路10号亦城国际中心A座19层

签署日期：二〇一九年五月

收购人声明

一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律法规编写本报告书。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“成飞集成”）拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在成飞集成拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购系中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）将所持成飞集成190,719,663股股份（占成飞集成总股本的53.17%，委托效力及于因成飞集成股本转增、送股、回购等事项而新增或减少的股份）对应的除收益权（含利润分配权、剩余财产分配权、股权转让的收益等财产性权利）、股权处置权（包括股权的转让、赠与或质押、划转等处分权）以外的权利全部委托给中国航空汽车系统控股有限公司（以下简称“中航汽车”）管理，托管期限为自《中国航空工业集团有限公司与中国航空汽车系统控股有限公司之股份委托管理协议》（以下简称“《股份托管协议》”）生效之日起至航空工业集团书面要求终止该协议之日止。

根据《上市公司收购管理办法》规定，本次收购已经触发要约收购义务。中航汽车将依法向中国证监会提交《四川成飞集成科技股份有限公司收购报告书》及豁免要约收购义务的申请，并在取得中国证监会豁免中航汽车的要约收购义务后，方可实施本次收购。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

目 录

收购人声明 ...... 2

第一节 释 义 ...... 5

第二节 收购人介绍 ...... 6

第三节 收购目的及收购决定 ...... 24

第四节 收购方式 ...... 26

第五节 收购资金来源 ...... 31

第六节 后续计划 ...... 32

第七节 对上市公司的影响分析 ...... 34

第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 37

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 38

第十节 收购人的财务资料 ...... 39

第十一节 其他重大事项 ...... 43

收购人声明 ...... 44

律师声明 ...... 45

第十二节 备查文件 ...... 46

附表：收购报告书附表 ...... 48

第一节 释 义

除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下特定含义：

1-4-5成飞集成、上市公司

成飞集成、上市公司

指

四川成飞集成科技股份有限公司，股票代码为002190

收购人、中航汽车、本公司、受托方、航空工业汽车	指	中国航空汽车系统控股有限公司
航空工业集团、委托方	指	中国航空工业集团有限公司，为上市公司控股股东、实际控制人

亦庄投资	指	北京亦庄国际汽车投资管理有限公司
贵航集团	指	中国贵州航空工业（集团）有限责任公司

《股份托管协议》	指	《中国航空工业集团有限公司与中国航空汽车系统控股有限公司之股份委托管理协议》
标的股权	指	航空工业集团将所持成飞集成190,719,663股股份（占成飞集成总股本的53.17%），以及因成飞集成股本转增、送股、回购等事项而新增或减少的股份

本次收购、本次股权托管、本次股份托管、本次股权委托管理	指	航空工业集团将标的股权对应的除收益权（含利润分配权、剩余财产分配权、股权转让的收益等财产性权利）、股权处置权（包括股权的转让、赠与或质押、划转等处分权）以外的权利全部委托给中航汽车管理
本报告书、收购报告书	指	《四川成飞集成科技股份有限公司收购报告书》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《格式准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》
嘉源律师事务所	指	北京市嘉源律师事务所

国务院国资委

指

国务院国有资产监督管理委员会

证监会、中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

证券交易所、深交所	指	深圳证券交易所
监管机构	指	对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于证监会及其派出机构、深交所

元

指

人民币元

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称：中国航空汽车系统控股有限公司公司类型：其他有限责任公司注册资本：49,152.9373万元住所：北京市北京经济技术开发区荣华中路10号1幢19层法定代表人：刘平统一社会信用代码：91110000101248232J成立日期：1985年11月7日经营范围：汽车、小轿车、发动机及零部件的设计、制造、销售及售后服务；与汽车相关项目的开发、咨询、服务及投资管理；机电产品、工业自动化系统与设备、金属材料、化工产品（危险化学品除外）、橡胶制品的研制、生产和销售；仓储；经济、科技信息的咨询与服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东名称：中国航空工业集团有限公司（持股70.11%）、北京亦庄国际汽车投资管理有限公司（持股7.42%）、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（持股22.47%）

通讯地址：北京市亦庄经济开发区荣华中路10号亦城国际中心A座19层

联系电话：[phone]

二、收购人控股股东、实际控制人情况

（一）收购人的控股股东、实际控制人

航空工业集团直接持有收购人中航汽车70.11%的股权，系中航汽车的控股股东和实际控制人。航空工业集团为国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司，具体产权及控制关系如下图所示：

（二）收购人控股股东、实际控制人情况

中航汽车为中国航空工业集团有限公司的控股子公司，航空工业集团直接持有中航汽车70.11%股权，为中航汽车的控股股东、实际控制人。

企业名称：中国航空工业集团有限公司

企业性质：有限责任公司(国有独资)

办公地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼D座

注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼

注册资本：6,400,000万元

法定代表人：谭瑞松

统一社会信用代码：91110000710935732K

成立日期：2008年11月6日

1-4-7

航空工业集团

司

航空工业集团

司中航汽车

中航汽车国务院国资委

国务院国资委亦庄投资

亦庄投资

贵航集团 贵航集团

100%

100%70.11%

70.11%

7.42%

22.47%

经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（三）控股股东、实际控制人主要下属单位情况

中航汽车控股股东、实际控制人航空工业集团直接控制的主要企事业单位主要从事航空武器装备、军用运输类飞机、直升机、机载系统、通用航空、航空研究、飞行试验、航空供应链与军贸、专用装备、汽车零部件、资产管理、金融、工程建设等产业。

航空工业集团直接控制的主要企事业单位基本情况如下：

1-4-8

序号

序号	公司名称	成立时间	注册地/主要经营地	主营业务
1	成都飞机工业（集团）有限责任公司	1958年	四川省成都市黄田坝	飞机制造
2	中国航空工业集团公司沈阳飞机设计研究所	1961年	沈阳市皇姑区塔湾街	飞机制造
3	四川成飞集成科技股份有限公司	2000年	成都市日月大道二段	工具模具设计与制造
4	沈阳飞机工业（集团）有限公司	1994年	沈阳市皇姑区陵北街	飞机制造
5	江西洪都航空工业集团有限责任公司	1951年	江西省南昌市青云谱区	航空、航天相关设备制造
6	中航工业集团公司成都飞机设计研究所	1970年	成都市日月大道一段	航空、航天相关设备制造
7	中国空空导弹研究院	1951年	北京市西城区德外大街	空空导弹、发射装置、地面检测设备和

1-4-9

序号

序号	公司名称	成立时间	注册地/主要经营地	主营业务
				机载光电设备等
8	中航飞机有限责任公司	2009年	西安市高新区科技路	飞机制造
9	中航飞机股份有限公司	1997年	西安市阎良区西飞大道	飞机制造
10	中航工业第一飞机设计研究院	1961年	陕西省西安市	飞机制造
11	中航直升机有限责任公司	2009年	天津空港物流加工区	飞机制造
12	中国直升机设计研究所	1969年	江西省景德镇市	飞机研制
13	中航系统有限责任公司	2009年	北京市朝阳区曙光西里	航空、航天相关设备制造
14	中航航空电子系统有限责任公司	2009年	北京市朝阳区曙光西里	航空、航天相关设备制造
15	中航机载系统有限公司	2010年	北京市朝阳区曙光西里	飞机制造
16	中国特种飞行器研究所	1961年	湖北省荆门市航空路	飞机制造
17	中航通用飞机有限责任公司	2009年	广东省珠海市金湾区	飞机制造
18	中国航空工业集团公司基础技术研究院	2010年	北京市朝阳区东环南路	飞机制造
19	中航高科技发展有限公司	2009年	北京市朝阳区东环南路	飞机制造
20	中国飞行试验研究院	1959年	陕西省西安市阎良区	工程和技术研究和试验发展
21	中国航空科技工业股份有限公司	2003年	北京市经济技术开发区	研究、开发、生产和销售航空产品
22	中航资产管理有限公司	2013年	北京市东城区	投资与资产管理
23	中航文化股份有限公司	1995年	北京市朝阳区	广告业
24	中国航空技术国际控股有限公司	1979年	北京市朝阳区北辰东路	其他未列明服务业
25	中国航空工业发展研究中心	2000年	北京安外小关东里	航空、航天相关设备制造
26	航空工业档案馆	1963年	北京市东城区	档案馆
27	中航资本控股股份有限公司	1996年	北京市朝阳区东三环中路	多元金融服务
28	中国航空汽车系统控股有限公司	1985年	北京经济技术开发区	汽车零部件及配件制造

航空工业集团间接控制的主要企事业单位基本情况如下：

1-4-10

序号

序号	企业（或事业单位名称）名称	成立时间	注册地/主要经营地	主营业务
1	中航贵州飞机有限责任公司	1965年	贵州省安顺市	飞机制造
2	中航航空服务保障（天津）有限公司	2010年	天津市	航空、航天相关设备制造
3	西安飞机工业（集团）有限责任公司	1958年	陕西省西安市	飞机制造
4	陕西飞机工业（集团）有限公司	1969年	陕西省汉中市	飞机制造
5	中航飞机起落架有限责任公司	2007年	湖南省长沙市	航空、航天相关设备制造
6	昌河飞机工业（集团）有限责任公司	1969年	江西省景德镇市	飞机制造
7	哈尔滨飞机工业集团有限责任公司	2003年	黑龙江省哈尔滨市	飞机制造
8	中航直升机股份有限公司	1999年	黑龙江省哈尔滨市	飞机制造
9	惠阳航空螺旋桨有限责任公司	1960年	河北省保定市	飞机制造
10	天津直升机有限责任公司	2012年	天津市	飞机制造
11	中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所	1970年	河南省洛阳市	航空、航天相关设备制造
12	中国航空工业集团公司西安飞行自动控制研究所	1960年	陕西省西安市	航空、航天相关设备制造
13	中国航空无线电电子研究所	1957年	上海市	航空、航天相关设备制造
14	中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所	1958年	陕西省西安市	航空、航天相关设备制造
15	中国航空工业集团公司雷华电子技术研究所	1970年	江苏省无锡市	飞机制造
16	中航航空电子系统股份有限公司	1999年	北京市	航空、航天相关设备制造
17	兰州万里航空机电有限责任公司	2003年	甘肃省兰州市	航空、航天相关设备制造
18	太原航空仪表有限公司	1999年	山西省太原市	航空、航天相关设备制造
19	陕西华燕航空仪表有限公司	2008年	陕西省南郑县	航空、航天相关设备制造
20	北京青云航空仪表有限公司	1958年	北京市	飞机制造
21	成都凯天电子股份有限公司	1962年	四川省成都市	航空、航天相关设备

1-4-11

序号

序号	企业（或事业单位名称）名称	成立时间	注册地/主要经营地	主营业务
				制造
22	陕西宝成航空仪表有限责任公司	1955年	陕西省宝鸡市	航空、航天相关设备制造
23	陕西千山航空电子有限责任公司	1969年	陕西省西安市	航空、航天相关设备制造
24	上海航空电器有限公司	2005年	上海市	航空、航天相关设备制造
25	中航光电科技股份有限公司	2002年	河南省洛阳市	飞机制造
26	中航工业机电系统股份有限公司	2000年	湖北省襄阳市	航空、航天相关设备制造
27	四川凌峰航空液压机械有限公司	2011年	四川省广汉市	飞机制造
28	陕西航空电气有限责任公司	2001年	陕西省西安市	飞机制造
29	四川泛华航空仪表电器有限公司	1996年	四川省成都市	飞机制造
30	四川航空工业川西机器有限责任公司	2007年	四川省雅安市	飞机制造
31	庆安集团有限公司	2001年	陕西省西安市	飞机制造
32	郑州飞机装备有限责任公司	2004年	河南省郑州市	飞机制造
33	宜宾三江机械有限责任公司	1965年	四川省宜宾市	飞机制造
34	北京曙光航空电气有限责任公司	1958年	北京市	飞机制造
35	武汉航空仪表有限责任公司	1962年	湖北省武汉市	飞机制造
36	航宇救生装备有限公司	2003年	湖北省襄阳市	飞机制造
37	合肥江航飞机装备有限公司	2010年	安徽省合肥市	飞机制造
38	宏光空降装备有限公司	1951年	江苏省南京市	飞机制造
39	宝胜集团有限公司	1996年	江苏省扬州市	电线、电缆制造
40	新乡航空工业（集团）有限公司	2004年	河南省新乡市	飞机制造
41	中国航空工业集团公司金城南京机电液压工程研究中心	2005年	江苏省南京市	航空、航天相关设备制造
42	金城集团有限公司	1996年	江苏省南京市	飞机制造
43	南京中航特种装备有限公司	2011年	江苏省南京市	汽车车身、挂车制造
44	天津航空机电有限公司	1953年	天津市	飞机制造
45	石家庄飞机工业有限责任公司	1970年	河北省石家庄市	飞机制造
46	中国航空综合技术研究所	1970年	北京市	其他航空航天器制

1-4-12

序号

序号	企业（或事业单位名称）名称	成立时间	注册地/主要经营地	主营业务
				造
47	中国航空工业集团公司北京航空精密机械研究所	1961年	北京市	航空、航天相关设备制造
48	中国航空工业集团公司北京长城计量测试技术研究所	1961年	北京市	工程和技术研究和试验发展
49	中国飞机强度研究所	1965年	陕西省西安市	飞机制造
50	中国航空工业集团公司上海航空测控技术研究所	1962年	上海市	航空、航天相关设备制造
51	中航高科智能测控有限公司	2010年	北京市	航空、航天相关设备制造
52	中国航空工业集团公司济南特种结构研究所	1970年	山东省济南市	其他航空航天器制造
53	中国航空工业空气动力研究院	1957年	辽宁省沈阳市	其他航空航天器制造
54	中国贵州航空工业（集团）有限责任公司	1964年	贵州省贵阳市	飞机制造
55	汉中航空工业（集团）有限公司	1964年	陕西省汉中市	航空、航天相关设备制造
56	中航工业湖南航空工业局	1965年	湖南省长沙市	其他未列明服务业
57	中航工业湖南资产经营管理有限公司	2010年	湖南省长沙市	投资与资产管理
58	四川航空工业局	1978年	四川省成都市	投资与资产管理
59	陕西航空工业管理局	1973年	陕西省西安市	投资与资产管理
60	青岛前哨精密机械有限责任公司	1983年	山东省青岛市	工业自动控制系统装置制造
61	中航工业上海资产经营管理有限公司	2010年	上海市	投资与资产管理
62	中航北方资产经营管理（北京）有限公司	2010年	北京市	投资与资产管理
63	航空工业青岛疗养院	1966年	山东省青岛市	疗养院
64	中航医疗产业管理有限公司	2014年	北京市	投资与资产管理
65	三六三医院	1974年	四川省成都市	飞机制造
66	哈尔滨二四二医院	1954年	黑龙江省哈尔滨市	综合医院
67	航空总医院	1974年	北京市	综合医院
68	航空工业襄阳医院	2010年	湖北省襄阳市	综合医院
69	保定向阳航空精密机械有限公司	2000年	河北省保定市	机床附件制造

1-4-13

序号

序号	企业（或事业单位名称）名称	成立时间	注册地/主要经营地	主营业务
70	中航工业陕西资产经营管理有限公司	2009年	陕西省西安市	投资与资产管理
71	中航工业四川资产经营管理有限公司	2010年	四川省成都市	投资与资产管理
72	中航证券有限公司	2002年	江西省南昌市	证券经纪交易服务
73	中航工业集团财务有限责任公司	2007年	北京市朝阳区	财务公司
74	中航国际租赁有限公司	1993年	上海市	其他机械与设备租赁
75	中航信托股份有限公司	2009年	江西省南昌市	金融信托与管理服务
76	中航期货有限公司	1993年	广东深深圳市	其他未列明金融业
77	中国航空技术深圳有限公司	1982年	广东省深圳市	拥有电子信息、现代服务业、物业资产经营等业务
78	中航鼎衡造船有限公司	2006年	江苏省扬州市	船舶建造、船舶修理、工业钢结构的生产，销售本公司自产产品，自营和代理各类商品及技术的进出口业务
79	北京凯迪克投资管理有限公司	1985年	北京市	劳务服务；仓储服务；技术开发；咨询服务及新产品研制销售；家居装饰；计算机信息服务等业务
80	中航技房地产开发有限公司	1997年	北京市	房地产开发与经营；房地产信息咨询服务；物业管理；建筑材料、装饰材料、建筑五金、机电产品的销售。
81	中航金网（北京）电子商务有限公司	2005年	北京市	因特网信息服务；销售计算机软硬件及配件、机械设备；软件的技术开发、技术转让；计算机系统集成；经济信息咨询；设计、制作、代理、发布广告等

1-4-14

序号

序号	企业（或事业单位名称）名称	成立时间	注册地/主要经营地	主营业务
82	中国航空技术进出口福建公司	1980年	福建省福州市	自营和代理各类商品和技术的进出口业务等
83	中航国际英国公司	1990年	英国伦敦	贸易代理
84	中航国际德国贸易开发公司	1995年	德国汉堡	贸易代理
85	中航国际法国公司	1995年	法国巴黎	贸易代理
86	中航国际新英国公司	2015年	英国伦敦	太阳能发电
87	维城投资（香港）有限公司	2010年	香港	其他房地产业
88	香港华南航空技术有限公司	1974年	香港	停业
89	中航国际地产肯尼亚公司	2013年	肯尼亚国内罗毕	房地产开发经营
90	中航技进出口有限责任公司	2009年	北京市	从事国家防务所需要的航空技术和产品进出口业务等
91	中国航空技术上海有限公司	1984年	上海市	经营和代理除国家组织统一联合经营的十六种出口商品和实行核定公司经营的十二种进口商品以外的其它进出口业务.承办中外合资等
92	中国航空技术珠海有限公司	1986年	广东省珠海市	发展交通运输、资源能源、成套设备与高技术产品出口、百货零售与现代物流等业务
93	中航国际成套设备有限公司	2011年	北京市	销售机械设备（不含小汽车）、电子产品、仪器仪表等
94	中航技投资有限责任公司	1995年	北京市	投资咨询、企业管理咨询；接受委托进行物业管理等
95	中航国际贸易（福建）有限公司	1998年	福建省福州市	贸易代理
96	中航国际控股（珠海）有限公司	2013年	广东省珠海市	控股
97	中航国际粮油贸易有限公司	1993年	上海市	从事各类农产品的收储、销售、加工、期货交易及进出口

1-4-15

序号

序号	企业（或事业单位名称）名称	成立时间	注册地/主要经营地	主营业务
				业务等
98	中航国际投资有限公司	1993年	广东省深圳市	投资兴办实业；创业投资；股权投资；资产管理；投资咨询、经济信息咨询。
99	中航国际煤炭物流有限公司	2008年	贵州省贵阳市	物流产业开发与投资；矿产资源、新能源投资与技术开发等
100	航发投资管理有限公司	2010年	北京市	项目投资；资产管理；劳务派遣。
101	大陆发动机集团有限公司	2010年	香港	通用航空发动机制造与服务
102	中航金鼎黄金有限公司	1981年	广东省肇庆市	销售：金银首饰及制品，金银工艺品，矿产品等
103	中航国际钢铁贸易有限公司	1999年	浙江省宁波市	金属材料、化工原料及产品、建筑材料、铁矿石、锰矿石等产品的批发、零售
104	中航里城（香港）有限公司	2015年	香港	房地产开发经营
105	中航国际航空发展有限公司	1994年	北京市	经营本系统所产运输工具、机械设备的出口业务、运输工具、机械设备的进口业务等
106	中航国际物流有限公司	2013年	北京市	普通货运；仓储服务；货运代理；经济贸易咨询。
107	中航国际美国公司	1987年	美国	飞机制造
108	中航国际（香港）集团有限公司	1987年	香港	贸易代理

三、收购人从事的主要业务及其财务状况

（一）收购人从事 的主要业务

中航汽车是航空工业集团的直属业务单位（二级单位），由航空工业集团直接管理。中航汽车代表航空工业集团对全集团汽车零部件业务的发展进行统筹管

理，包括产业规划、市场开发、客户对接等，推进航空工业集团汽车零部件业务集约化经营。

中航汽车及其投资企业主要业务有转向系统（含传动）、车身及附件、热管理系统三大类。其中，主导产品是转向及传动、车身覆盖件、密封条和雨刷器，还涉及到散热器、车锁和空气滤清器等产品。

目前，中航汽车及其投资企业在全球实现了较为完善的业务布局。在全球建立了多个工厂、客户服务中心及应用工程中心，遍及北美、南美、欧洲、亚洲、澳洲和非洲；拥有多元化、优质的客户群，包括宝马、通用、福特、克莱斯勒、大众、丰田、标致、菲亚特在内的全球知名整车企业，以及国内的上汽、奇瑞、五菱、长城、长安等整车企业客户。中航汽车多年来连续位居汽车零部件企业中国百强和全球百强前列。

中航汽车经营范围：（1）汽车、小轿车、发动机及零部件的设计、制造、销售与售后服务；（2）与汽车相关项目的开发、咨询、服务及投资管理；（3）机电产品、工业自动化系统与设备、金属材料、化工产品（危险化学品除外）、橡胶制品的研制、生产和销售；（4）仓储；（5）经济、科技信息的咨询与服务；

（6）进出口业务。

（二）收购人最近三年的财务状况

中航汽车最近三年及一期合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

1-4-16

项

目

项 目	2018.12.31	2017.12.31	2016.12.31
总资产	3,480,323.77	3,256,009.72	3,120,656.61
净资产	1,724,788.17	1,453,766.79	1,192,103.59
资产负债率	50.44%	55.35%	61.80%
项 目	2018年度	2017年度	2016年度
营业总收入	3,763,829.88	3,778,463.18	3,599,961.51
利润总额	321,086.09	337,207.62	307,694.40
净利润	289,349.64	293,131.71	236,306.91
归属于母公司所有者的	101,756.81	105,526.17	82,548.64

1-4-17

净利润

净利润
净资产收益率	18.21%	22.16%	21.95%

注：上表中2016、2017、2018年度的财务数据均为经审计的合并报表数据。

四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

最近五年之内，收购人未受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

姓名	性别	国籍	长期 居住地	职务	是否取得其他国家或者地区的居留权
刘平	男	中国	北京	董事长	否
马学文	男	中国	北京	董事、总经理	否
李兵	男	中国	北京	董事	否
周春光	男	中国	北京	董事	否
张建勋	男	中国	北京	董事	否
王博	男	中国	北京	董事	否
张文冬	女	中国	北京	监事会主席	否
王学柏	男	中国	北京	监事	否
韩文彪	男	中国	北京	监事	否
李国春	男	中国	北京	董事会秘书、副总经理	否

最近五年之内，上述人员未曾受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制的其他上

市公司及金融机构的简要情况

（一）收购人持有、控制的其他上市公司及金融机构的情况

截至本报告书签署之日，中航汽车直接或间接持有、控制境内、境外其他上市公司5%以上的股份的情况如下：

1-4-18

序号

序号	上市公司名称	股票代码	中航汽车直接与间接合计控股比例	主营业务
1	耐世特汽车系统集团有限公司	1316.HK	67%	公司主要为汽车制造商及其他汽车相关公司设计及制造转向及动力传动系统、先进驾驶员辅助系统（ADAS）及自动驾驶（AD）以及零部件业务
2	贵州贵航汽车零部件股份有限公司	600523.SH	37%	主要业务是汽车零部件，主要产品有：电动刮水器和玻璃升降器、汽车密封条、电子电器开关、车锁总体及门手把、热交换器等，主要配套客户均为国内知名的整车制造企业

截至本报告书签署之日，中航汽车未直接或间接持有、控制任何金融机构5%以上的股份。

（二）收购人控股股东、实际控制人持有、控制的其他上市公司及金融机构的情况

截至本报告书签署之日，收购人控股股东、实际控制人航空工业集团在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：

序号

上市公司名称

股票代码

航空工业集团直接与间接合计控股比例

主营业务

1

中航直升机股份有限公司

600038.SH

60%

公司是国内直升机制造业的主力军，现有核心产品包括直8、直9、直11、AC311、AC312、AC313等型号直升机及零部件、上述产品的改进该型和客户化服务，以及Y12和Y12F系列飞机，在国内处于技术领先地位。

2

江西洪都航空工业股份有限公司

600316.SH

48%

公司是国内主要的教练机研发生产基地，具有完整、独立的教练机设计、研制、生产能力，主要从事初、中、高级教练机系列产品及零件、

1-4-19

序号

序号

上市公司名称

股票代码

航空工业集团直接与间接合计控股比例

主营业务

部件的设计、研制、生产、销售、维修及服务保障等。

3

中航航空电子系统股份有限公司

600372.SH

76%

公司致力于为客户提供综合化的航空电子系统整体解决方案，产品谱系覆盖飞行控制系统、惯性导航系统、飞行航姿系统、飞机参数采集系统、大气数据系统、航空照明系统、控制板组件与调光系统、飞行告警系统、电驱动与控制系统、飞行指示仪表、电气控制、传感器、敏感元器件等航空电子相关领域。同时，公司立足航空主业，积极拓展非航空防务及民用市场，面向航天、兵器、船舶等大防务大安全业务领域，以及电子信息、智能系统、机电自动化、基础器件等工业制造业务领域提供相关配套系统解决方案、产品及服务。

4

中航沈飞股份有限公司

600760.SH

76%

公司主营业务为航空产品制造，主要产品包括航空防务装备和民用航空产品，核心产品为航空防务装备

5

中航飞机股份有限公司

000768.SZ

57%

公司主要从事军用大中型飞机整机、起落架和机轮刹车系统等军民用航空零部件产品的研发、生产、销售、维修与服务。此外公司亦从事运输设备工业、建材工业相关产品及其他产品的生产和销售

6

中航重机股份有限公司

600765.SH

40%

公司生产经营活动主要涉及锻铸、液压及环控等业务

7

中航工业机电系统股份有限公司

002013.SZ

57%

公司致力于为防务和民生提供系统解决方案，主要经营航空机电产业和基于航空核心技术发展的相关系统，目前产品谱系覆盖液压系统、燃油系统、环境控制系统、航空电

1-4-20

序号

序号

上市公司名称

股票代码

航空工业集团直接与间接合计控股比例

主营业务

力系统、高升力系统、武器与悬挂发射系统、汽车座椅系统、空调压缩机、高压氧舱、等静压机等航空机电相关领域

8

贵州贵航汽车零部件股份有限公司

600523.SH

46%

公司主要业务是汽车零部件，主要产品有：电动刮水器和玻璃升降器、汽车密封条、电子电器开关、车锁总体及门手把、热交换器等，主要配套客户均为国内知名的整车制造企业

9

四川成飞集成科技股份有限公司

002190.SZ

54%

本公司及旗下子公司以工模具设计与制造、汽车零部件生产、航空零部件生产、锂离子动力电池研发及生产为主业。主要产品/业务是中高档轿车覆盖件模具、汽车车身零部件、航空零部件加工、锂离子动力电池、电源PACK系统

10

中航光电科技股份有限公司

002179.SZ

44%

公司是专业从事高可靠光、电、流体连接器及相关设备的研发、生产、销售与服务，并提供系统的互连技术解决方案的高科技企业。公司主要产品包括电连接器、光器件及光电设备、线缆组件及集成产品、流体器件及液冷设备等，主要用于航空、航天等防务领域以及通讯与数据传输、新能源汽车、轨道交通、消费类电子、工业、能源、医疗、智能装备与机器人等民用高端制造领域

11

中航三鑫股份有限公司

002163.SZ

30%

根据公司发展规划思路和目标，公司重点发展幕墙与内装工程、光伏玻璃、特种玻璃技术及深加工三大产业

12

中航善达股份有

000043.SZ

44%

公司的主业范围为：物业资产管理

1-4-21

序号

序号

上市公司名称

股票代码

航空工业集团直接与间接合计控股比例

主营业务

限公司

(物业管理、设备设施管理、资产经营以及服务承包等)；商业物业资产的投资与经营；项目开发服务（项目咨询、开发服务）；创新项目孵化

13

中航电测仪器股份有限公司

300114.SZ

58%

公司目前业务和产品主要涉及飞机测控产品和配电系统、电阻应变计、应变式传感器、称重仪表和软件、机动车检测系统、驾驶员智能化培训及考试系统、精密测控器件等多个方向及领域，按照业务属性划分为航空和军工、应变电测与控制、智能交通、新型测控器件等业务板块

14

中航资本控股股份有限公司

600705.SH

50%

公司主要通过下属中航租赁、中航信托、中航证券、中航财务、中航期货、产业投资公司、中航资本国际等控股子公司，经营租赁业务、信托业务、证券业务、财务公司业务、期货业务、产业投资业务与国际业务

15

飞亚达（集团）股份有限公司

000026.SZ

37%

公司专注于钟表行业，以品牌战略为统领，集手表研发、设计、制造、销售、服务为一体，已经形成手表品牌管理和手表零售服务两大核心业务

16

天马微电子股份有限公司

000050.SZ

33%

公司是一家在全球范围内提供显示解决方案和快速服务支持的创新型科技企业，主要经营液晶显示器（LCD）及液晶显示模块（LCM）

17

天虹商场股份有限公司

002419.SZ

43%

公司目前已确立百货、超市、购物中心、便利店四大实体业态与移动生活消费服务平台天虹APP的线上线下融合的多业态发展格局，现有“天虹”、“君尚”、“sp@ce”、“微

1-4-22

序号

序号

上市公司名称

股票代码

航空工业集团直接与间接合计控股比例

主营业务

喔”四大品牌

18

深南电路股份有限公司

002916.SZ

70%

公司专注于电子互联领域，致力于“打造世界级电子电路技术与解决方案的集成商”，拥有印制电路板、封装基板及电子装联三项业务，形成了业界独特的“3-In-One”业务布局

19

中航航空高科技股份有限公司

600862.SH

46%

公司业务涵盖航空新材料、高端智能装备、轨道交通、汽车、医疗器械、装备制造、房地产等。公司主要业务为航空新材料业务、机床为主的装备业务和房地产业务

20

宝胜科技创新股份有限公司

600973.SH

35%

公司专业生产涵盖行业电力电缆、控制和仪表线缆、高频数据和网络线缆、信号电缆、电磁线、架空线、建筑电线全部七大类、高中低压所有电缆及系统、精密导体、高分子材料，并可提供电气工程设计安装、智能装备、光伏电站建设EPC项目总承包服务

21

中国航空科技工业股份有限公司

2357.HK

56%

公司是中国唯一具有规模生产能力直升机的制造商和主要的飞机制造商之一，公司的主要航空产品包括各种类型的直升机、教练机、通用飞机航空零部件、航空电子产品及附件

22

中国航空工业国际控股(香港)有限公司

0232.HK

34%

国际航空、贸易物流、零售与高端消费品、地产与酒店、电子高科技、资源开发等

23

中航国际控股股份有限公司

0161.HK

71%

投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目

1-4-23

序号

序号

上市公司名称

股票代码

航空工业集团直接与间接合计控股比例

主营业务

须取得许可后方可经营）

24

耐世特汽车系统集团有限公司

1316.HK

67%

供应转向系统及零部件，动力传动系统及零部件，用于各类汽车

25

幸福控股(香港)有限公司

0260.HK

27%

经营压缩天然气（CNG）及液化石油气（LPG）加气站，管理及经营二极发光体（LED）能源管理合约（EMC），以及提供租赁融资及贷款服务

26

中航国际船舶控股有限公司

O2I.SI

74%

投资与资产管理

27

KHD Humboldt Wedag International AG德国洪堡

KWG:GR

89%

为水泥行业提供整套工业设备和服务

28

FACC AG

AT00000FACC2

55%

复合材料结构件、内饰系统产品及相关生产所需原材料、设备及技术的贸易业务

注：航空工业集团持股比例包括直接持股和间接持股。

截至本报告书签署之日，收购人控股股东、实际控制人航空工业集团直接或间接持有或控制金融机构5%以上股份的情况如下：

序号

金融机构名称

航空工业集团直接和间接方式合计拥有或控制比例

1

中航工业集团财务有限责任公司

100.00%

2

中航证券有限公司

100.00%

3

中航信托股份有限公司

82.73%

4

中航期货有限公司

100.00%

5

中航国际租赁有限公司

99.51%

6

中航安盟财产保险有限公司

50.00%

第三节 收购目的及收购决定

一、收购目的

航空工业集团根据深化改革工作部署、聚焦机载主业、强化使命任务、促进汽车零部件业务发展的需要，决定将中航汽车作为直属业务单位（二级单位）由航空工业集团直接管理，中航汽车代表航空工业集团对全集团汽车零部件业务的发展进行统筹管理；并将成飞集成委托航空工业汽车管理。

中航汽车是航空工业集团汽车零部件及汽车延伸产业发展的平台，亦是全球化的汽车零部件系统供应商及相关产业的控股公司，主业为汽车零部件产业。航空工业集团将所持成飞集成股权委托本公司管理后，中航汽车将支持成飞集成发展，与成飞集成形成优势互补、良性发展的协同效应。

二、本次收购履行的程序

（一）本次收购已经履行的相关法律程序

、2019年

月

日，收购人的控股股东、实际控制人航空工业集团作出《关于调整航空工业汽车和成飞集成管理关系的通知》（航空规划[2019]29号文）批复，同意将持有的成飞集成53.17%股权委托中航汽车管理。

2、2019年4月15日，中航汽车召开2019年第四次总经理办公会并做出决议，同意与航空工业集团签署《股份托管协议》。

3、2019年4月25日，航空工业集团与中航汽车正式签署《股份托管协议》。

由于本次股权托管不涉及航空工业集团所持成飞集成股份的过户，仅为标的股份对应的除收益权、股权处置权以外的权利全部委托给中航汽车管理，系航空工业集团内部的管理关系变动。本次股权托管完成后，航空工业集团仍直接持有成飞集成的股份，中航汽车不直接或间接持有成飞集成任何股份，不属于《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会第36号令）第二条规定的国有股权变动行为。因此，本次股权托管不涉及上市公司国有股权变动，无需

根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会第36号令）第十一条的规定履行相关审批、核准或备案程序。

（二）尚需履行的程序

本次股权托管尚需取得中国证监会核准豁免中航汽车履行要约收购义务的批复。

三、收购人在未来12个月内继续增持或者处置其已拥有权

益的股份的意向

截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内继续增持成飞集成股份的计划。根据航空工业集团与本公司签署的《股份委托管理协议》，航空工业集团委托本公司管理的成飞集成相关股份权利未包括处置权，因此，本公司未来无处置该等受托管理的成飞集成股份的安排。

收购人承诺，若发生相关增持成飞集成之事项，收购人将根据相关法律、法规的要求依法履行信息披露义务和其他法定程序。

第四节 收购方式

一、本次收购的基本情况

本次收购系航空工业集团将所持成飞集成190,719,663股股份（占成飞集成总股本的53.17%，委托效力及于因成飞集成股本转增、送股、回购等事项而新增或减少的股份）对应的除收益权（含利润分配权、剩余财产分配权、股权转让的收益等财产性权利）、股权处置权（包括股权的转让、赠与或质押、划转等处分权）以外的权利全部委托给中航汽车管理，托管期限为自《股份托管协议》生效之日起至航空工业集团书面要求终止该协议之日止。

本次股权托管后，中航汽车通过《股份托管协议》拥有成飞集成53.17%的表决权，从而获得成飞集成的控制权，但成飞集成的实际控制人未发生变化，仍为航空工业集团。

二、本次收购前后收购人拥有上市公司权益变化情况

本次收购前，收购人不直接或间接持有成飞集成任何股份。

本次收购不涉及股份过户，仅为标的股权对应的除收益权、股权处置权以外的权利全部委托给中航汽车管理。本次收购（即股权托管）完成后，中航汽车仍不直接或间接持有成飞集成任何股份，但是本次收购涉及表决权比例的变化，中航汽车通过《股权托管协议》拥有成飞集成53.17%的表决权。

三、本次收购的基本情况

（一）受托方与委托方

本次收购的委托方为成飞集成控股股东航空工业集团；本次收购的受托方为航空工业集团的控股子公司中航汽车。

（二）收购对价

本次收购不涉及股份过户，为标的股权对应的除收益权（含利润分配权、剩余财产分配权、股权转让的收益等财产性权利）、股权处置权（包括股权的转让、赠与或质押、划转等处分权）以外的权利委托管理，不涉及收购人因收购股权支付交易对价的情形。

（三）收购股份的种类、数量、比例及性质

航空工业集团将所持成飞集成190,719,663股股份（占成飞集成总股本的53.17%，委托效力及于因成飞集成股本转增、送股、回购等事项而新增或减少的股份）对应的除收益权（含利润分配权、剩余财产分配权、股权转让的收益等财产性权利）、股权处置权（包括股权的转让、赠与或质押、划转等处分权）以外的权利全部委托给中航汽车管理，托管期限为自《股份托管协议》生效之日起至航空工业集团书面要求终止该协议之日止。

本次收购涉及的标的股权为13,540,961股A股限售流通股及177,178,702股A股无限售流通股，但本次收购不涉及股份过户，仅为标的股权对应的除收益权、股权处置权以外的权利全部委托管理，因此航空工业集团关于标的股权的股份锁定承诺不会对本次收购构成障碍。

（四）协议签订情况及主要内容

航空工业集团与中航汽车于2019年4月25日签订了《股份托管协议》，该《股份托管协议》自委托方及受托方加盖双方公章后生效。

1、协议主体

甲方（委托方）: 中国航空工业集团有限公司

乙方（受托方）：中国航空汽车系统控股有限公司

2、托管标的

托管股份系甲方合法持有成飞集成的190,719,663股股份，占成飞集成总股本的53.17%。如成飞集成自本协议签订后发生股本转增、送股、回购等事项导致公司股本增加或减少，则委托管理股份也相应增加或减少。

3、托管权利（1）委托管理期限内，甲方委托乙方就委托管理股份全权行使除收益权（含利润分配权、剩余财产分配权、股权转让的收益等财产性权利）、股权处置权（包括股权的转让、赠与或质押、划转等处分权）以外的其他股东权利。具体如下：

甲方就委托管理股份享有并行使收益权（含利润分配权、剩余财产分配权、股权转让的收益等财产性权利）、股权处置权（包括股权的转让、赠与或质押、划转等处分权）。

乙方作为受托方享有并行使其他股东权利，具体包括：表决权；请求、召集、主持、参与出席公司股东大会的权利；经营监督及建议、质询权；知情权；提案权；提名董事、监事的权利；其他经营管理方面的股东权利等。

（2）乙方就委托管理股份行使股东表决权时，可以按其自身的意思行使表决权，包括其出席股东大会时，可以对股东大会议案按自身的意思表示行使表决权。但乙方作为甲方的直属业务单位（二级单位），应遵守甲方及乙方相关内部决策程序和管理制度。

涉及甲方委托管理股份的收益权（含利润分配权、剩余财产分配权、股权转让的收益等财产性权利）、股权处置权（包括股权的转让、赠与或质押、划转等处分权）议案，甲方自行行使股东表决权。

（3）在委托管理期限内，乙方应切实履行好托管职责，并为成飞集成的业务发展创造有利条件。

4、托管期限

委托管理期限自本协议生效之日起至甲方书面要求终止本协议之日止。

5、托管费用

（1）双方同意并确认，本次股份托管的托管费用为托管股份对应的年度现金分红金额（税后）的20%，其余80%分红金额仍由委托方享有；若对应年度成飞集成不实施现金分红或分红金额（税后）的20%低于人民币50万元，则委托方向受托方支付人民币50万元作为该年度托管费用。

（2）《股份托管协议》项下首期托管费的计算期间为自本协议生效之日起至当年12月31日止；《股份托管协议》下末期托管费的计算期间为自当年1月1日起至本协议有效期届满之日止。首期和末期的托管费应在按照前述第（1）项条款所述标准计算的相关年度全年委托管理费的基础上，分别按照相关计算期间在全年中所占比例折算。

（3）在《股份托管协议》有效期内，每年的托管费应自成飞集成年度分红完成之日起30日内支付至受托方指定的银行账户。

6、违约责任

任何一方违反《股份托管协议》的约定，应当向守约方承担违约责任。

7、争议解决

凡因《股份托管协议》引起的或与《股份托管协议》有关的任何争议，由双方协商解决。

8、生效

《股份托管协议》经双方加盖双方公章后生效。

四、被收购上市公司权益的权利限制

本次收购不涉及股份过户，仅为标的股权对应的除收益权、股权处置权以外的权利委托管理。因此，航空工业集团关于标的股权的股份锁定承诺不会对本次收购构成障碍。

五、本次收购的审批情况

本次收购前，收购人不直接或间接持有成飞集成任何股份。本次收购（即股权托管）完成后，中航汽车通过《股权托管协议》拥有成飞集成53.17%的表决权。但由于中航汽车是航空工业集团的控股子公司，本次股权托管是在航空工业集团及其控制的中航汽车之间进行，因此成飞集成的实际控制人未发生变化，仍为航空工业集团，符合《收购办法》第六十二条第一款关于收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份申请的规定。本次股权托管尚待取得中国证监会核准豁免中航汽车履行要约收购义务的批复。

六、其他权益变动披露事项

本次收购后，成飞集成实际控制人未发生变更， 仍为航空工业集团。航空工业集团及其关联方不存在未清偿对成飞集成的负债、未解除成飞集成为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。此外，不存在成飞集成为控股股东及其关联方提供担保及其他损害成飞集成利益的情形。

第五节 收购资金来源

本次收购不涉及股份过户，仅为标的股权对应的除收益权、股权处置权以外的权利委托管理，因此，不涉及收购人因收购股权支付交易对价的情形；也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；也不存在收购资金直接或者间接来源于成飞集成及其关联方的情形。

第六节 后续计划

一、改变或者调整上市公司主营业务的计划

截至本报告书签署之日，除成飞集成已在公告中披露的正在筹划重大资产重组事项外，本公司尚无在未来12个月内改变成飞集成主营业务或者对成飞集成主营业务作出重大调整的计划。

二、与上市公司或其子公司有关的重组计划

截至本报告书签署之日，除成飞集成已在公告中披露的正在筹划重大资产重组事项外，本公司尚无在未来12个月内对成飞集成或其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，成飞集成亦尚无其他重大购买或置换资产的重组计划。如果本公司未来制定对成飞集成有重大影响的安排或计划，将按照相关法规要求及时披露。

三、改变上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组

成的计划

本次收购完成后，本公司将依法行使股东权力，向成飞集成提名和推荐合格的董事、监事和高级管理人员，保证成飞集成的董事、监事和高级管理人员结构与未来成飞集成的主营业务及控制权结构相适应，保证成飞集成主营业务的正常开展和实际控制权的稳定。截止本说明签署日，本公司尚无改变成飞集成现任董事会、监事会或高级管理人员组成的具体计划，也未与成飞集成其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同。

中航汽车将保证成飞集成人员的独立性，其董事会、监事会或高级管理人员将严格按照《中华人民共和国公司法》、成飞集成章程的有关规定选举产生，本公司不干预成飞集成董事会、监事会和股东大会已经作出的人事任免决定。

四、对上市公司章程修改的计划

本次收购完成后，本公司为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，拟通过合法程序在收购完成后对成飞集成公司章程进行适当修订。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，本公司没有对成飞集成现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、上市公司分红政策调整的计划

截至本报告书签署之日，中航汽车暂无对成飞集成分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，中航汽车暂无其他对成飞集成业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，成飞集成实际控制人未发生变化，仍为航空工业集团，不会影响成飞集成的独立经营能力，中航汽车与成飞集成将依然保持各自独立的企业运营体系，为保持成飞集成的独立性，中航汽车出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

1、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不在本公司及本公司控制的其他企业领薪。

（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

2、保证上市公司资产独立完整

（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。

（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。

（3）保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。

3、保证上市公司的财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。

（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。

（4）保证上市公司依法独立纳税。

（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

5、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间关联交易公平、公允。

二、与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施

截至本报告书签署日，中航汽车及其关联方未从事与成飞集成相同或相似的业务，与成飞集成不存在同业竞争。

中航汽车出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，其向成飞集成承诺：

（1）本公司及本公司控制的其他企业目前与上市公司主营业务不存在同业竞争的情况。

（2）本公司拥有上市公司控制权期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务构成同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务构成同业竞争及利益冲突的业务或活动。

（3）按照本公司整体发展战略以及本公司及本公司控制的其他企业的自身情况，如因今后实施的重组或并购等行为导致产生本公司及本公司控制的其他企业新增与上市公司形成实质性竞争的业务，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。

三、与上市公司的关联交易情况

本次收购前，中航汽车及其关联方与成飞集成存在关联交易的情况，为规范和减少与成飞集成可能发生的关联交易，中航汽车出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，其向成飞集成承诺：

（1）在本公司拥有上市公司控制权期间，将规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。

（2）在本公司掌握上市公司控制权期间，不会利用本公司的控制地位作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其关联方之间的重大交易

在本报告书签署之日前二十四个月内，中航汽车及其董事、监事、高级管理人员不存在与成飞集成及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于成飞集成最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事和高级管理人员之间的重大交

易

在本报告书签署之日前二十四个月内，中航汽车及其董事、监事、高级管理人员不存在与成飞集成的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元以上交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事和高级管理人员的补偿

和类似安排

截止本报告书签署日，本公司暂无对成飞集成的董事、监事、高级管理人员进行更换的具体计划，亦不存在相应的补偿或者其他类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

在本报告书签署之日前二十四个月内，除本报告书所披露事项外，中航汽车不存在对成飞集成有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契、安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人在事实发生之日前6个月内通过证券交易所买卖

上市公司股份情况

自本次股权委托事实发生之日前6个月内，中航汽车没有通过证券交易所的二级市场交易方式买卖成飞集成上市交易股份的情况。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的

直系亲属在事实发生之日前6个月内通过证券交易所买卖上市公司股份情况

自本次股权委托事实发生之日前6个月内，中航汽车董事、监事和高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所的二级市场交易方式买卖成飞集成上市交易股份的情况。

第十节 收购人的财务资料

一、收购人中航汽车的财务资料

中航汽车于1985年11月7日成立，最近三年（截止2018年12月31日）的财务资料如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

1-4-39

资产

资产	2018/12/31	2017/12/31	2016/12/31
流动资产：
货币资金	605,950.03	562,169.64	507,603.44
应收票据及应收账款	594,522.52	657,666.71	675,110.08
流动资产合计	1,687,636.04	1,657,231.21	160,6459.00
非流动资产：
固定资产净额	858,376.48	772,231.00	691,998.15
无形资产	511,779.61	437,960.30	410,672.01
非流动资产合计	1,792,687.72	1,598,778.51	1,514,197.61
资产总计	3,480,323.77	3,256,009.72	3,120,656.61

注：上表中2016、2017、2018年度的财务数据均为经审计的合并报表数据。

单位：万元

负债及股东权益	2018/12/31	2017/12/31	2016/12/31
流动负债：
应付票据及应付账款	595,033.81	621,909.66	646,193.69
流动负债合计	1,058,085.08	1,087,378.88	952,647.92
非流动负债合计	697,450.51	714,864.04	975,905.10
负债合计	1,755,535.60	1,802,242.93	1,928,553.02
股东权益：

1-4-40股本

股本	49,152.94	49,152.94	49,152.94
资本公积	178,536.36	176,473.39	174,427.66
盈余公积	5,356.30	5,356.30	5,356.30
未分配利润	417,703.04	326,540.94	229,310.92
归属于母公司股东权益合计	659,632.98	559,168.70	455,818.29
股东权益合计	1,724,788.17	1,453,766.79	1,192,103.59
负债和股东权益总计	3,480,323.77	3,256,009.72	3,120,656.61

注：上表中2016、2017、2018年度的财务数据均为经审计的合并报表数据。

（二）利润表

单位：万元

项目	2018年度	2017年度	2016年度
一、营业总收入	3,763,829.88	3,778,463.18	3,599,961.51
其中：营业收入	3,763,829.88	3,778,463.18	3,599,961.51
二、营业总成本	3,453,149.75	3,450,231.92	3,295,806.97
其中：营业成本	3,123,610.42	3,093.354.11	2,972,232.11
营业税金及附加	2,995.26	3,393.68	2,529.49
销售费用	35,463.50	31,279.19	28,934.55
管理费用	167,481.88	212,857.34	186,489.81
研发费用	97,985.97	69,137.25	64,050.92
财务费用	21,815.56	29,732.08	30,320.03
资产减值损失	3,548.92	10,478.26	11,250.06
信用减值损失	248.25	-	-
加：其他收益	2,022.10	930.14	-
投资收益（损失以“﹣”号填列）	-16.72	4,624.95	3,607.28
资产处置收益（损失以“﹣”号填列）	1,112.43	-2,348.84	-1,663.72
公允价值变动收益（损失以“﹣”号填列）	-	-	-966.11
三、营业利润	313,797.94	331,437.50	305,131.99

1-4-41加：营业外收入

加：营业外收入	8,144.81	9,709.24	3,244.46
减：营业外支出	856.66	3,939.13	682.04
四、利润总额	321,086.09	337,207.62	307,694.40
减：所得税费用	31,736.45	44,075.90	71,387.50
五、净利润	289,349.64	293,131.71	236,306.91
归属于母公司所有者的净利润	101,756.81	105,526.17	82,548.64

注：上表中2016、2017、2018年度的财务数据均为经审计的合并报表数据。

（三）现金流量表

单位：万元

项目	2018年度	2017年度	2016年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	3,744,099.84	3,815,810.09	3,783,221.88
收到的税费返还	131.21	682.89	335.47
收到的其他与经营活动有关的现金	30,633.19	63,116.81	26,964.42
经营活动现金流入小计	3,774,864.23	3,879,609.79	3,810,521.77
购买商品、接受劳务支付的现金	2,524,830.35	2,598,007.21	2,734,206.91
支付给职工以及为职工支付的现金	691,346.80	601,772.36	567,083.06
支付的各项税费	42,976.86	79,692.35	83,951.26
支付的其他与经营活动有关的现金	82,419.45	55,654.53	27,141.64
经营活动现金流出小计	3,341,573.45	3,335,126.45	3,412,382.86
经营活动产生的现金流量净额	433,290.79	544,483.34	398,138.90
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计	14,960.84	10,826.43	15,816.29
投资活动现金流出小计	296,839.78	335,290.99	282,829.78
投资活动产生的现金流量净额	-281,878.94	-324,464.56	-267,013.49
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	8,500.00	-	-
取得借款所收到的现金	76,915.42	219,905.83	54,609.04
收到其他与筹资活动有关的现金	8,530.92	2,758.05	2,192.92

1-4-42

项目

项目	2018年度	2017年度	2016年度
筹资活动现金流入小计	93,946.34	222,663.88	56,801.96
筹资活动现金流出小计	197,854.30	401,742.75	182,332.13
筹资活动产生的现金流量净额	-103,907.96	-179,078.87	-125,530.17
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	6,813.01	9,774.03	31,454.88
五、现金及现金等价物净增加额	54,316.89	50,713.94	37,050.12
六、期末现金及现金等价物余额	603,229.63	548,912.74	498,198.80

注：上表中2016、2017、2018年度的财务数据均为经审计的合并报表数据。

二、审计意见

天健会计师事务所对中航汽车2018年度财务报表及其附注进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（天健审[2019]2090号）。审计意见如下：中航汽车财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中航汽车2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

三、收购人2018年度重要会计政策和会计估计

中航汽车采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见备查文件中的“天健审[2019]2090号”审计报告。

四、关于最近三年会计制度及主要会计政策一致性的说明

中航汽车报告期内所采用的会计制度及主要会计政策保持一致。

第十一节 其他重大事项

本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条提供相关文件。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国航空汽车系统控股有限公司

法定代表人：

年 月 日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，対收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师

负责人

北京市嘉源律师事务所

年 月 日

第十二节 备查文件

一、备查文件

（一）收购人工商营业执照复印件；

（二）收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；

（三）收购人关于收购上市公司的相关决定；通过协议方式进行上市公司收购的，有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

（四）收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；

收购人与上市公司、上市公司的关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向；

（五）收购人为法人或其他组织的，其实际控制人最近两年未发生变化的证明；

（六）在事实发生之日起前6个月内，收购人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；

（七）收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖被收购公司、收购人（如收购人为上市公司）股票的情况；

（八）收购人就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的承诺（如有）；

（九）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

（十）按照本准则第三十九条要求提供的收购人的财务资料，包括但不限于收购人最近3年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；最近一年经审计的财务会计报告应包括审计意见、财务报表和附注；

（十一）法律意见书；

（十二）中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所及深圳证券交易所，以备查阅。

附表：收购报告书附表

1-4-48

基本情况：航空工业集团拟将成飞集成委托中航汽车管理，中航汽车将通过本次国有股权委托管理直接控制成飞集成53.17%股权并成为成飞集成控股股东。本次国有股权委托管理事项仅是航空工业集团对下属单位的内部管理关系调整，不会导致成飞集成实际控制人发生变更，成飞集成实际控制人仍为中国航空工业集团有限公司。

基本情况：航空工业集团拟将成飞集成委托中航汽车管理，中航汽车将通过本次国有股权委托管理直接控制成飞集成53.17%股权并成为成飞集成控股股东。本次国有股权委托管理事项仅是航空工业集团对下属单位的内部管理关系调整，不会导致成飞集成实际控制人发生变更，成飞集成实际控制人仍为中国航空工业集团有限公司。
上市公司名称	四川成飞集成科技股份有限公司	上市公司所在地	成都市
股票简称	*ST集成	股票代码	002190
收购人名称	中国航空汽车系统控股有限公司	收购人注册地	北京市
拥有权益的股份数量变化	增加 ? 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 ?
收购人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 ?	收购人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 ?
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 ?2家 否 □ 回答“是”，请注明公司家数	收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 ?2家 否 □ 回答“是”，请注明公司家数
收购方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 ? 股权委托管理
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量：0股 持股比例：0.00%

1-4-49

本次收购股份的数量及变动比例

本次收购股份的数量及变动比例	变动数量：190,719,663股 变动比例：53.17%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 □ 否 ?
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争	是 □ 否 ?
收购人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 ?
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 ?
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 ?
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 ? 否 □
是否已充分披露资金来源；	是 □ 否 ? 本次股权委托系航空工业集团将其持有的成飞集成53.17%股权委托航空工业汽车管理，不涉及股权转让资金支付。
是否披露后续计划	是 ? 否 □
是否聘请财务顾问	是 □ 否 ?
本次收购是否需取得批准及批准进展情况	是 ? 否 □ 尚待取得中国证监会豁免中航汽车要约收购义务后方可实施。
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 ?

（本页无正文，为《四川成飞集成科技股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）

中国航空汽车系统控股有限公司法定代表人：

签署日期： 年 月 日

（本页无正文，为《四川成飞集成科技股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

中国航空汽车系统控股有限公司

法定代表人：

签署日期： 年 月 日