西南证券股份有限公司关于湖北久之洋红外系统股份有限公司首次公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通
的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为湖北久之洋红外系统股份有限公司（以下简称“久之洋”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司首次公开发行股票限售股份上市流通事项进行了审慎核查，核查具体情况及核查意见如下：
一、首次公开发行股票及上市后股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北久之洋红外系统股份有限公司首次公开发行股票的批复》“证监许可[2016]1017号”文核准，并经深圳证券交易所同意，久之洋向社会公开发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，发行价格为每股人民币22.50元，公司股票自2016年6月2日起在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行股票前公司总股本为9,000万股，首次公开发行股票后公司总股本为12,000万股。
公司于2019年4月24日召开的第三届董事会第三次会议及第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》,同意公司以2018年12月31日股本总数120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.77元人民币（含税），合计派发现金股利人民币9,240,000元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增5股，共计转增60,000,000股，转增后公司股本为180,000,000股。公司于2019年5月23日召开的2018年年度股东大会审议通过了该利润分配方案。
截至本核查意见出具日，公司总股本为120,000,000股，其中，有限售条件的股份数量为72,900,000股，占公司总股本的60.75%。本次解除限售股份的数量为72,900,000股，占公司总股本的60.75%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为：华中光电技术研究所、全国社会保障基金理事会转持二户。
（一）相关承诺
1、华中光电技术研究所在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所做的承诺及其履行情况如下：
1）关于股份锁定期及减持意向的承诺
（1）若根据询价结果预计久之洋新股发行募集资金额超过募投项目所需资金总额的，本单位将按照发行方案公开发售部分原限售股份，且承诺不会因此导致久之洋实际控制人发生变更；
（2）自久之洋股票上市之日起三十六个月内，本单位将不转让或者委托他人管理本次公开发行前本单位已持有的久之洋股份，也不由久之洋回购该部分股份。
（3）久之洋上市后六个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本单位持有久之洋股票的锁定期限自动延长六个月。若久之洋在此期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，前述发行价格将作相应调整。
（4）在承诺锁定期满后两年内，本单位可能根据资金需求，采用集中竞价、大宗交易或协议转让方式减持不超过锁定期满时本单位所持久之洋股份的10%，减持价格不低于发行价格，且本单位将提前3个交易日通知久之洋予以公告。
（5）本单位将严格遵守法律法规对控股股东股权变动的相关规定及本单位
作出的相关承诺。如违反该等规定或承诺，本单位将通过久之洋公告未能履行承诺的具体原因；同时，本单位自愿将违反承诺减持所得收益全部交付久之洋。
2）关于久之洋信息披露真实完整性的承诺（1）久之洋本次申请首次公开发行股票并上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断久之洋是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本单位将于中国证监会下达相关处罚决定后30个工作日内审议关于购回已转让原限售股份的方案（包括回购价格、完成时间等，回购价格不低于本次公开发行的新股发行价格加算截至回购日银行同期存款利息）并实施。本单位应在股份购回义务触发之日起6个月内完成购回事宜。同时，本单位将积极促成久之洋在承诺期间内履行其因此而触发的股份回购义务。
（2）若久之洋股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括已转让原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整。
（3）久之洋本次公开发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本单位将依法赔偿投资者损失，但有证据证明本单位无过错的除外。
（4）如未能履行上述承诺，本单位将通过久之洋公告未能履行承诺的具体原因；本单位自违反该等承诺之日起，将停止在久之洋处获得股东分红，同时所持有的久之洋股份不得转让，直至前述回购及赔偿措施实施完毕为止。
3）关于避免同业竞争的承诺（即华中光电技术研究所和久之洋签署的关于避免同业竞争的协议）
（1）双方确认，在本协议签署之日，本协议一方未生产、开发任何与对方生产的产品构成或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与对方经营的业务构成或可能构成同业竞争的业务，亦未控制或参与投资任何与对方生产的产品或经营的业务构成或可能构成竞争的其他企业。
（2）为避免日后可能发生同业竞争，双方共同承诺：
a.在中华人民共和国境内外任何地域，其自身及其所控制的其他企业将不会以任何形式直接或间接从事或参与、或协助其他方从事或参与任何与对方的经营业务构成或可能构成竞争的任何业务。
b.将不会利用其从对方获取的信息或其他资源以任何方式直接或间接从事或参与与对方相竞争的活动。
c.本协议签署后，若本协议一方获得与对方主营业务相同或相类似的技术研发或产品生产业务机会，则该方均应通过合法方式将该业务机会交由对方实施，因此所产生的收益或亏损均由实施方享有或承担。
（3）华中光电所承诺不会利用其对久之洋的控股和/或控制地位从事任何损害久之洋利益的行为。
（4）在本协议签署后，如久之洋开展其在本协议签署日前尚未从事的、新的经营业务（不得涉及核心保军资产和技术），且为华中光电所所控制企业中最先从事该项业务的，则华中光电所所控制的其他企业不得经营该种业务，除非久之洋明确表示放弃该项业务。
（5）如本协议任何一方违反上述声明和保证且导致对方受到损失，违约方应承担由此所产生的法律责任。
4）稳定股价的承诺
公司上市之日起三年内，若连续20个交易日公司股票每日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，启动稳定股价措施。股价稳定预案详情请见公司于巨潮资讯网上披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的相关部分。
2、全国社会保障基金理事会转持二户在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所做的承诺及其履行情况如下：
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，由华中光电所转给全国社会保障基金理事会持有
的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将在本公司本次发行上市后承继原股东的禁售期义务。
（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期：2019年6月3日（星期一）
2、本次解除限售股份数量为72,900,000股，占公司总股本的60.75%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数2名，为法人股东。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
| 序号 | 股东姓名 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 备注 |
| 1 | 华中光电技术研究所 | 69,900,000 | 69,900,000 | 注1 |
| 2 | 全国社会保障基金理事会转持二户 | 3,000,000 | 3,000,000 | |
| 合 计 | 72,900,000 | 72,900,000 | ||
注
：华中光电技术研究所作为持股5%以上的法人股东，承诺其持有的公司股票在锁定期满后两年内，可能根据资金需求，采用集中竞价、大宗交易或协议转让方式减持不超过锁定期满时其所持久之洋股份的10%，减持价格不低于发行价格，且华中光电技术研究所将提前3个交易日通知久之洋予以公告。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：久之洋本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，持有该部分股份的股东已严格履行相关承诺。
截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份上市流通。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于湖北久之洋红外系统股份有限公司首次公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
侯 力 任 强
西南证券股份有限公司
2019年5月29日