渤海汽车系统股份有限公司
减值测试审核报告
中兴华会计师事务所(
特殊普通合伙)
ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
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中兴华核字（2019）第030047号
渤海汽车系统股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《渤海汽车系统股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产的减值测试报告》。
一、管理层对减值测试报告的责任
贵公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的规定和贵公司于2016年12月7日在上海证券交易所网站披露的《山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿）中北京海纳川汽车部件股份有限公司、诺德科技股份有限公司关于减值补偿的承诺编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对减值测试报告发表审核意见，我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师执业道德守则，计划和实施审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作过程中，我们实施了询问、检查等我们认为必要的审核程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为贵公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的规定和北京海纳川汽车部件股份有限公司、诺德科技股份有
渤海汽车系统股份有限公司
关于重大资产重组注入标的资产的减值测试报告
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的有关规定及渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“渤海汽车”“公司”）与北京海纳川汽车部件股份有限公司（以下简称“海纳川”）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议及募集配套资金股份认购协议》以及补充协议、与诺德科技股份有限公司（以下简称“诺德科技”）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及补充协议的相关要求，公司编制了《重大资产重组注入标的资产的减值测试报告》。
一、重大资产重组的基本情况
2016年12月1日，根据证监会《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司向北京海纳川汽车部件股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2951号），渤海汽车以发行股份并支付现金的方式向海纳川购买其持有的海纳川（滨州）轻量化汽车部件有限公司（原名海纳川（滨州）发动机汽车部件有限公司，以下简称“滨州轻量化”）100%的股权、向诺德科技购买其持有的泰安启程车轮制造有限公司（以下简称“泰安启程”）49%的股权；同时，以询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”），具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
渤海汽车以非公开发行股份并支付现金方式购买海纳川持有的滨州轻量化100%的股权、向诺德科技购买其持有的泰安启程49%的股权；本次发行股份购买资产的定价基准日为第六届董事会第十一次会议决议公告日，发行股份价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.35元/股。
以北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的基准日为2015年12月31日的中企华评报字（2016）第1052-01号《北京海纳川汽车部件股份有限公司以认购股份及现金对价方式向山东滨州渤海活塞股份有限公司转让所持海纳川（滨州）发动机部件有限公司100%股权所涉及的海纳川（滨州）发动机部件有限公司股东全部权益价值评估报告》的评估结果为依据，滨州轻量
化100%的股权评估值为216,645.25万元，双方协商确定滨州轻量化100%股权的交易价格为215,173.48万元。
以北京中企华资产评估有限责任公司出具的基准日为2015年12月31日的中企华评报字（2016）第1052-02号《山东滨州渤海活塞股份有限公司以发行股份及支付现金方式收购诺德科技股份有限公司所持泰安启程车轮制造有限公司49%股权所涉及的泰安启程车轮制造有限公司股东全部权益价值评估报告》的评估结果为依据，泰安启程100%的股权评估值38,703.50万元，双方协商确定泰安启程49%的股权在扣除现金分红后的交易价格为17,550.66万元。
（二）发行股份募集配套资金
公司以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过169,246.62万元，本次发行股份购买资产的定价基准日为第六届董事会第十一次会议决议公告日，发行股份价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.35元/股。本次公司发行股份募集配套资金定价采用询价发行方式，询价截止日为2016年12月20日，实际发行价格为人民币8.96元/股。
2016年12月14日，本次重组配套募集资金非公开发行股份的相关登记手续在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕；2016年12月29日，公司向北京汽车集团股份有限公司等9名投资者非公开发行股份的相关登记手续在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，公司变更后的注册资本为人民币950,515,518.00元。
二、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中关于减值补偿的承诺
根据公司2016年12月7日披露的《山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿），海纳川、诺德科技承诺：在本次交易实施完成后，渤海汽车可在本次交易实施完毕后连续三个会计年度内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年度审计报告公告后三十日内出具减值测试结果的专项审核意见，如标的资产价值较交易价格出现减值，海纳川、诺德科技将以股份对渤海汽车进行补偿，应补偿股份数量为：
长期股权投资期末减值额÷本次发行价格-已补偿股份数量。渤海汽车在补偿期内相应的会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整。
三、编制依据
本报告主要依据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）、渤海汽车与海纳川签署的《发行股份及支付现金购买资产协议及募集配套资金股份认购协议》、《补充协议》以及《关于海纳川（滨州）发动机部件有限公司下属控股子公司及联营企业股权减值补偿协议》；与诺德科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补充协议》以及《关于泰安启程车轮制造有限公司减值补偿协议》。
四、减值测试过程
（一）公司已聘请北京中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）对截至2018年12月31日滨州轻量化的长期股权投资、泰安启程49%的股东权益价值进行评估，并由其于2019年5月26日出具中水致远评报字[2019]第010070号评估报告，滨州轻量化的长期股权投资评估值为174,210.00万元，泰安启程49%的股东权益评估值为22,050.00万元；滨州轻量化账面除长期股权投资以外的净资产经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具中兴华审字（2019）第030181号审计报告确认。
（二）承诺期限内滨州轻量化以及参控股公司、泰安启程股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响扣除。
（三）本次减值测试过程中，公司已向中水致远履行了以下程序：
1、已充分告知中水致远本次评估的目的、背景等信息；
2、谨慎要求中水致远，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果与中企华出具的评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致；
3、对于以上若存在不确定性或者不能确定事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露；
4、对比两次评估报告中的评估假设、评估参数、评估依据等是否存在重大不一致；
5、根据评估结果计算是否存在减值。
五、减值测试结论
通过以上工作，本公司认为：2018年12月31日，本次重大资产重组注入的标的资产即滨州轻量化100%的股权、泰安启程49%的股权没有发生减值。
渤海汽车系统股份有限公司
2019年5月30日