中信证券股份 有限公司 关于航天通信控股集团股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本独立财务顾问”）作为航天通信控股集团股份有限公司（以下简称“航天通信”、“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次发行股份购买资产”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，对公司本次发行股份购买资产之标的资产减值测试情况进行了核查，并发表意见如下：
一、重大资产重组的基本情况
（一）资产重组方案简介
2015 年 5 月 22日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易方案的议案》等相关议案；公司拟分别向邹永杭、朱汉坤、张奕、南昌万和宜家股权投资合伙企业（以下简称“万和宜家”）发行股份购买其持有的智慧海派科技有限公司（以下简称“智慧海派”）的51%股权。同时拟采用定价的方式向中国航天科工集团有限公司和西藏紫光春华投资有限公司（以下简称“紫光春华”）非公开发行股票募集资金，募集配套资金总额上限为本次交易总额的25%。募集资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施；
本次重组中，标的资产智慧海派51%股权的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经航天科工备案的评估报告的评估结果为准。截至2015 年2 月28 日，标的公司智慧海派母公司报表账面净资产为52,075.62万元，股东全部权益评估价值为208,832.04 万元，智慧海派51%股权对应的评估价值为106,504.34 万元；
本次交易中，发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90％，即15.6632元/股，经交易各方协商，确定
发行价格为15.67元/股。购买智慧海派51％股权发行股份的数量为67,967,031股。
（二）决策及审批过程
1、2015 年3 月30 日，航天通信控股股东航天科工召开了2015 年第十一次党政联席会议审议通过了本次交易；
2、2015 年4 月20 日，紫光春华召开2015 年第一次股东会并作出决议，同意紫光春华认购航天通信非公开发行股票，认购规模不超过200,000,000元，认购价格不低于人民币15.67 元/股。具体认购金额及股票数量将依中国证监会核准意见为准；
3、2015 年5 月8 日，经智慧海派股东会决议，同意邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家将其持有的智慧海派51%股权转让给航天通信，对于上述股东拟转让给航天通信的股权，其他股东均无条件放弃对该股东出让股权所享有的优先购买权；
4、2015 年5 月22 日，本公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了重大资产重组预案及相关议案。2015 年5 月22 日，本公司与发行股份购买资产交易对方邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家、航天科工、徐忠俊等江苏捷诚12名自然人股东签署了《发行股份购买资产协议》，与邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家签署了《盈利预测补偿协议》，并与募集配套资金认购对象航天科工、紫光春华签署了《非公开发行股份认购协议》；
5、2015 年7 月23 日，本公司第七届董事会第八次会议审议通过了本次交易正式方案及相关议案。2015 年7 月23 日，本公司与发行股份购买资产交易对方邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家、航天科工、徐忠俊等江苏捷诚12 名自然人签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，与邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，并与募集配套资金认购对象航天科工、紫光春华签署了《非公开发行股份认购协议之补充协议》；
6、本次交易已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，并于2015 年11月5日取得中国证监会下发的《关于核准航天通信控股集团股份有限公司向邹永杭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]2519号 ）。
二、收购资产业绩承诺及补偿情况
（一）业绩承诺邹永杭、朱汉坤、张奕及万和宜家的业绩承诺情况：邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家承诺，智慧海派2015年度、2016年度、2017年度的实际净利润数额分别不低于2亿元、2.5亿元、3亿元。若本次发行股份购买资产事宜未能在2015年12月31日前实施完成，则盈利承诺期间相应调整为2016年度、2017年度、2018年度，邹永杭、朱汉坤、张奕和万和宜家承诺智慧海派上述期间实际净利润数额分别不低于2.5亿元、3亿元、3.2亿元。
由于航天通信在2015 年12月31日尚未对智慧海派实施实质控制，不满足购买日条件，经航天通信年审会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的2015年度财务报告未将智慧海派纳入合并范围。航天通信在2016年11月16日召开股东大会，通过了拟与邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家签署《航天通信控股集团股份有限公司与邹永杭、张奕、朱汉坤、南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿补充协议（二）》（以下简称“《盈利预测补偿补充协议（二）》”），对智慧海派盈利承诺期进行调整。《盈利预测补偿补充协议（二）》主要内容为邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家向航天通信承诺，智慧海派盈利承诺期调整为2016年度、2017年度、2018年度，每年实际净利润数额分别不低于2.5亿元、3亿元、3.2亿元。为进一步保护上市公司与全体股东的权益，对原签署业绩承诺协议条款涉及承诺方义务强化， 2019年4月16日，航天通信召开董事会，通过了拟与邹永杭、朱汉坤签署《航天通信控股集团股份有限公司与邹永杭、朱汉坤之盈利预测补偿补充协议（三）》（以下简称“《盈利预测补偿补充协议（三）》”），约定智慧海派2019年度、2020年度实际净利润分别不低于《资产评估报告》中载明的智慧海派在该会计年度的预测净利润数额，即分别不低于3.2亿元和3.2亿元。
上述实际净利润数为智慧海派经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润数（如航天通信募集配套资金增资智慧海派用于募投项目，则实际净利润数=智慧海派扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润数一
募集配套资金用于增资到智慧海派用于募投项目的金额×当年银行三年期贷款基准利率×（1一智慧海派当期执行的所得税率）*当期投入智慧海派的募集配套资金实际使用天数／365。
（二）业绩承诺补偿及资产减值补偿
1、业绩承诺补偿会计师事务所每年对盈利承诺期间盈利预测差异出具专项审核意见以确定每年应补偿金额。若智慧海派在盈利承诺期间任一年度实际净利润数低于承诺净利润数，就其差额部分，由航天通信（以下简称“甲方”）以壹元的总价款回购邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家（以下简称“乙方”）持有的甲方股份（回购乙方之邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家的具体股份数，按照《航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产协议》中邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家各自认购的甲方股份的比例计算，不足一股的，直接舍去）。
甲方每年回购股份数不超过乙方因本次交易各自认购的甲方股份总数。每年实际回购股份数的计算公式为：
回购股份数＝（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）/盈利承诺期间内各年的承诺净利润数总和×认购股份总数
甲方在盈利承诺期间实施现金分红的，按上述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前累计获得的分红收益，应随之无偿转赠给甲方；如甲方在盈利承诺期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总数”应作相应调整。
如邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家在盈利预测承诺期间所持有的上市公司股份不足当期所需回购股份数量的，不足部分将通过现金补偿。乙方中各方的现金补偿金额的具体公式如下：现金补偿金额 =（所需回购股份数 量-当期所持有的甲方股份数量）×本次发行股份购买资产的每股发行价格。
2、减值测试及资产减值补偿
在盈利承诺期间届满时，甲方应当对标的资产进行按照盈利预测补偿协议2.2条所约定的股权减值测试，如果减值额占智慧海派本次交易作价的比例大于
已补偿股份数量总数占本次交易认购股份总数的比例，则邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家将另行向甲方补偿股份；另需补偿的股份数量＝期末减值额/每股发行价格－盈利承诺期间内已补偿股份总数（减值额为智慧海派在本次交易中的作价减去期末智慧海派的评估值并排除盈利承诺期间的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数）。如邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家所持有的甲方股份不足另需补偿股份数量的，不足部分将通过现金补偿。乙方中各方的现金补偿金额的具体公式如下：现金补偿金额 =（另需补偿股份数量-所持有的甲方股份数量）×本次发行股份购买资产的每股发行价格。
在下列任一条件满足后，甲方应在该年度的年度报告披露后10个工作日内确定补偿股份数量，由甲方董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在甲方股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销事宜：
(1)若盈利承诺期间智慧海派的实际净利润数小于预测净利润数；
(2)在盈利承诺期间届满后对智慧海派进行减值测试，如智慧海派期末减值额占智慧海派本次交易作价的比例大于补偿股份数量总数占本次交易认购股份总数的比例。
如上述回购股份并注销事宜由于甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家应在上述事实确认后2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指甲方的赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有股份数后的甲方股份数量的比例享有获赠股份。
邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家按照本协议用于补偿的股份总数不超过邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家根据《航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产协议》约定认购的甲方股份总数（包括转增或送股的股份）。
三、业绩承诺实现情况
根据公司与承担补偿义务的交易对方签署的《发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》，补偿义务人（即承担补偿义务的交易对方）共同承诺：智慧海派2016 年度、2017年度、2018 年度每年实际净利润数额分别不低于2.5亿
元、3亿元、3.2亿元。利润补偿期间为 2016年至 2018年，标的资产扣除非经常性损益后的净利润实现情况如下：
| 项目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 |
| 业绩承诺数 | 25,000.00 | 30,000.00 | 32,000.00 |
| 实际完成数 | 29,134.16 | 31,121.76 | 35,074.61 |
| 差额 | 4,134.16 | 1,121.76 | 3,074.61 |
| 完成率 | 116.54% | 103.74% | 109.61% |
| 项目 | 金额（万元） |
| 2018年 12 月 31 日智慧海派全部股权评估价值 | 299,000.00 |
| 业绩承诺期标的资产股东增资情况 | 38,810.66 |
| 调整后的股权评估价值 | 260,189.34 |
| 重大资产重组时智慧海派全部股权评估价值 | 208,832.04 |
| 测试结论 | 不减值 |
员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及航天通信与智慧海派全体股东签署的《航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产协议》及盈利预测补偿协议的相关要求编制重组标的资产业绩承诺期满减值 测试报告 ,在所有重大方面公允的反映了重组标的资产减值测试情况。”
（二）减值测试结论截至 2018 年 12 月 31 日，本次重大资产重组标的智慧海派股东全部权益价值估值 299,000.00万元，重组标的资产没有发生减值。
五、独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问中信证券通过查阅上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》、东洲评估出具的《航天通信控股集团股份有限公司财务报告为目的涉及的智慧海派科技有限公司股东权益价值的评估报告》（东洲评报字【2019】第0655 号）、瑞华会计师出具的瑞华核字【2019】01540058《航天通信控股集团股份有限公司减值测试专项审核报告》，对航天通信上述减值测试情况进行了核查。经核 查，独立财务顾问认为：截至 2018 年 12 月 31 日，航天通信本次发行股份购买资产之标的资产在评估基准日2018 年12 月31 日的评估值相比本次发行股份购买资产交易时资产交易价格，未发生减值。