关于对广州市香雪制药股份有限公司的年报问询函
创业板年报问询函【2019】第 399 号
广州市香雪制药股份有限公司董事会 ：
我部在年报事后审查中关注到以下情况：
1、报告期内，你公司实现营业收入25.04亿元，同比增长14.49%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”） 5,643.93万元，同比下降14.41%；经营活动产生的现金流量净额为9,123.82万元，同比下降16.70%。请你公司补充说明以下问题：
（1）201 8年第一至第四季度，你公司分别实现营业收入5.86亿元、6.47亿元、6.11亿元、6.60亿元，实现净利润2,602.01万元、2,778.54万元、3,808.27万元、-3,544.88万元。请你公司结合产品类别、业务开展情况、销售政策、市场供求情况、同行业上市公司情况，说明第四季度净利润大幅下降的原因及合理性。
（2）2018年第一至第四季度，你公司经营活动产生的现金流量净额分别为-24,742.40万元、-6,878.20万元、5,469.81万元和35,274.61万元，你公司请结合行业特点、产品类别、销售模式、收款政策等分析说明各季度经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性。
（3）2018年度你公司新增海外销售收入1.21亿元，请按海外销售的主要客户名称及国家、具体产品报备收入明细，并结合同产品国
内外销售毛利率差异等说明中美贸易战等贸易政策对公司生产经营的影响。
（4）分行业营业收入中其他为2.52亿元，同比增长87.63%，请说明其他涉及的主要行业，并结合其主要产品说明该行业营业收入大幅增长的原因。
（5）报告期内，你公司华北、华东及东北区销售毛利率39.89%，较去年增加9.27个百分点。请结合具体产品说明华北、华东及东北区毛利率大幅增长的原因。
2、年报显示，2017年12月，你公司与陕西龙祥实业发展有限公司（以下简称“陕西龙祥”）签订《项目合作协议》，协议约定项目合作以开展中药材大品种为目标，双方分别负责项目合作资金的75%和25%，投资总额不超过10亿元人民币，陕西龙祥负责合作项目资金的保管和使用，公司可分配不低于年化收益率7%的项目利润，2018年你公司向陕西龙祥支付资金净额3.18亿元，年末余额3.54亿元；2018年1月，公司与广州市中芝源中药有限公司（以下简称“中芝源”）签订《2018年度集团战略采购合作协议》，协议约定中芝源需在2018年度以固定价格向香雪制药下属公司提供红曲、红景天、贝母等中药材，中芝源还需 向香雪制药提供不低于年化收益率7%的资金收益，2018年你公司向中芝源支付资金1.92亿元，年末余额合计2.17亿元；2018年5月，公司与茂名市恒发药材有限公司（以下简称“茂名恒发”）签订《2018年度集团战略采购合作协议》，协议约定茂名恒发需在2018年度以固定价格向香雪制药下属公司提供冬虫
夏草、三七、红豆杉等中药材，茂名恒发还需向香雪制药提供不低于年化收益率7%的资金收益，2018年你公司向茂名恒发支付资金4.885亿元，年末余额总计4.885亿元。请补充说明以下问题：
（1）请说明你公司与陕西龙祥合作项目的具体内容，2018年度合作项目经营状况，公司获得的项目利润金额及计算方式，该合作是否构成公司对陕西龙祥的财务资助，你公司是否履行了必要审批程序和信息披露义务。
（2）2018年中芝源和茂名恒发均未依约供货，请说明你公司从中芝源和茂名恒发获取资金收益的金额，并结合公司2018年度的药材消耗金额、最近三年向广州中芝源和茂名恒发的采购情况，说明与中芝源和茂名恒发签订大额采购合作协议的合理性，你公司向供应商提供资金的行为是否构成对外财务资助，你公司是否履行了必要审批程序和信息披露义务。
（3）茂名恒发成立于2018年1月18日，为自然人吴华清全资控股，且注册资本仅为100万元，而公司累计向其提供资金4.885亿元，请结合近三年向茂名恒发采购情况，说明茂名恒发是否具备合作协议的履约能力，公司提供大额资金支持的合理性。
（4）请明确说明你公司是否与陕西龙祥、中芝源和茂名恒发存在关联关系，你公司控股股东、实际控制人或其他关联方是否与上述合作方存在业务或资金往来。
（5）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费5,620.64万元，投资收益其他4,827.24万元为理财收益及与陕西龙祥合作的项
目收益。请说明你公司向陕西龙祥、中芝源和茂名恒发获取资金占用收益的会计处理。
3、报告期末，你公司商誉账面原值6.48亿元，本年计提商誉减值准备199.37万元，商誉减值准备余额352.55万元，请补充说明以下问题：
（1）请按《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的要求，补充披露商誉所在资产组或资产组组合的相关信息，以及商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等信息，商誉减值准备计提是否充分。
（2）广东兆阳生物科技有限公司（以下简称“兆阳生物”） 2016、2017和2018年度预测业绩分别为400、580和690万元，因整合结果未达预期实际业绩为143.79、432.86和213.55万元，而报告期末兆阳生物商誉余额614.81万元，未计提减值准备。请说明兆阳生物连续三年业绩未达预期而不计提商誉减值准备的原因，是否存在业绩补偿，如是，请具体说明业绩补偿的会计处理。
4、报告期内，你公司研发支出资本化的金额7,419.81万元，占研发投入的比例65.74%，占当期净利润的比重73.60%，报告期内确认非专利技术1.59亿元，较年初非专利技术原值增长3502.48%。请说明以下问题：
（1）结合具体项目、对比同行业公司会计政策说明你研发支出
资本化及确认非专利技术的时点、条件和金额等是否符合会计准则的规定。
（2）请说明开发支出中TCRT-细胞治疗本期减少金额其他1,073.68万元的具体内容和原因。
（3）请自查研发支出资本化金额7,419.81万元与合并财务报表项目注释开发支出之间的勾稽关系是否正确。
5、报告期末，你公司应收票据商业承兑票据余额4,167.04万元，同比增长76.51%，请报备前五大应收票据客户，并说明应收商业承兑票据是否存在坏账风险，坏账准备计提是否充分。
6、报告期末，你公司应收吉林省延吉市中医医院（以下简称“延吉中医院”）余额4,143.66万元，2017和2018年度你公司债务重组损失分别为495和676万元，皆为对延吉中医院的债务豁免。请说明延吉中医院的偿债能力，债务豁免原因，债务豁免是否具有经常性，是否构成对延吉中医院的商业折扣，应收延吉中医院款项坏账准备计提是否充分。
7、报告期内，你公司存货跌价准备转回或转销1,345.48万元，请分别说明转回和转销的金额，并结合存货价格的变化情况等说明存货跌价准备转回的原因。
8、请说明你公司将TCRT细胞治疗技术授权收益合计金额1.21亿元作为其他业务收入核算的合理性，是否符合会计准则的规定 。
9、报告期内，你公司市场推广费2.13亿元，同比增长51.21%，请结合销售收入的变动情况及市场推广费主要内容说明市场推广费
大幅增长的原因及合理性。
10、请说明营业外支出其他569.12万元的具体内容，是否存在行政罚款，如是，请说明行政处罚的具体情形及对公司生产经营的影响，是否及时履行信息披露义务。
请你公司就上述问题做出书面说明，请年审会计师核查并发表明确意见，并在6月4日前将有关说明材料报送我部，同时抄送广东证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2019年5月28日