证券代码：300325 证券简称：德威新材 公告编号：2019-078
江苏德威新材料股份有限公司关于豁免公司控股股东德威投资集团有限公司股东、公司实
际控制人周建明之兄弟周建良不减持上市公司股份承诺的
公告
江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年5月28日召开第六届董事会第二十八次临时会议，周建明先生作为关联董事回避表决，非关联董事以8票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于豁免公司控股股东德威投资集团有限公司股东、公司实际控制人周建明之兄弟周建良不减持上市公司股份承诺的议案》。为发挥协同效应、优化公司股权结构，保证引入产业战略投资者事宜顺利实施，维护公司及全体股东权益，公司控股股东德威投资集团有限公司股东、公司实际控制人周建明之兄弟周建良先生向公司提出豁免其作出的有关不减持上市公司股份的承诺。根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，公司将上述豁免承诺事项提交公司2019年第三次临时股东大会审议，承诺相关方及关联方将在股东大会上回避表决。现将具体情况说明如下：
一、承诺事项的内容
2012年5月14日，公司披露了《江苏德威新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》，公司控股股东德威投资集团有限公司、实际控制人周建明先生及其兄弟周建良先生就股份减持做出如下承诺：
公司实际控制人周建明及其兄弟周建良承诺：“自江苏德威新材料股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理江苏德威新材料股份有限公司公开发行股票前直接或者间接持有的苏州德威投资有限公司股权，也不会由苏州德威投资有限公司回购该部分股权。”
周建明及其兄弟周建良还承诺，上述锁定期满后，在周建明于公司任职期间，
每年转让的股份不超过本人直接或者间接持有公司股份总数的25%，且在离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份。
截至目前，除因德威投资股票质押被动减持公司股份外，公司控股股东德威投资集团有限公司股东、实际控制人周建明之兄弟周建良先生严格履行了上述承诺。
二、公司控股股东德威投资集团有限公司股东、实际控制人周建明之兄弟周建良先生本次申请豁免的不减持上市公司股份承诺
（一）申请豁免的承诺内容
公司控股股东德威投资集团有限公司股东、实际控制人周建明之兄弟周建良先生申请豁免履行其于2012年5月14日在《江苏德威新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》作出的“在周建明于公司任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或者间接持有公司股份总数的25%，且在离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份。”的承诺。
（二）申请豁免的依据
根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第 4 号》”）的相关规定，控股股东德威投资集团有限公司股东、实际控制人周建明之兄弟周建良先生向公司申请豁免履行其在2012年5月14日在《江苏德威新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》作出的“在周建明于公司任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或者间接持有公司股份总数的25%，且在离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份。”的承诺。
（三）股权转让及豁免承诺的原因与背景
引入有实力投资者作为公司的产业战略投资者以及控股股东，有利于公司未来的长远发展。公司的技术、产品和专业团队，战略投资者的项目资源及资金实力，有利于扩大公司的业务规模、提高公司的行业地位、改善公司的财务状况与盈利能力，从而维护上市公司及中小股东等多方面的利益。
三、豁免承诺对于公司的影响
（一）此次豁免事项程序合法合规
公司控股股东德威投资集团有限公司股东、实际控制人周建明之兄弟周建良
先生申请豁免不减持上市公司股份承诺事项已经公司第六届董事会第二十八次临时会议审议通过，独立董事、监事会均对该事项发表了同意意见，尚需提交公司2019年第三次股东大会审议。
（二）此次豁免事项将有利于保护广大投资者的利益
本次公司引入战略投资者，为公司提供良好资金支持，并帮助公司引进更多产业、金融等战略及业务资源，加快公司战略布局，促进公司整体业务发展，提高公司的行业地位，改善公司的财务状况与盈利能力，从而保障了上市公司及中小股东等多方面的利益。
四、董事会意见
公司董事会认为，鉴于公司控股股东德威投资集团有限公司拟转让股份，引入有实力投资者作为公司的产业战略投资者，对于公司未来的长远发展提供有力保障。为避免本次股份转让违反公司控股股东德威投资集团有限公司股东、实际控制人周建明之兄弟周建良先生申请豁免不减持上市公司股份承诺，保证公司引入产业战略投资者事宜顺利实施，根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，公司董事会同意豁免公司控股股东德威投资集团有限公司股东、公司实际控制人周建明之兄弟周建良作出的不减持上市公司股份的承诺事项，并将此议案提交公司2019年第三次股东大会予以审议。
五、监事会意见
监事会认为，本次豁免公司控股股东德威投资集团有限公司股东、公司实际控制人周建明之兄弟周建良不减持上市公司股份承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，关联董事在审议该项议案时均已回避表决；本次豁免符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意豁免公司控股股东德威投资集团有限公司股东、公司实际控制人周建明之兄弟周建良作出的不减持上市公司股份的承诺事项，并将此议案提交公司2019年第三次临时股东大会予以审议。
六、独立董事意见
独立董事认为，本次豁免公司控股股东德威投资集团有限公司股东、公司实际控制人周建明之兄弟周建良不减持上市公司股份承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，关联董事在审议该项议案时均已回避表决；本次豁免符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，独立董事同意豁免公司控股股东德威投资集团有限公司股东、公司实际控制人周建明之兄弟周建良作出的不减持上市公司股份的承诺事项，并将此议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
江苏德威新材料股份有限公司董事会
2019年5月28日