证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2019-033债券代码：112233 债券简称：14漳发债
福建漳州发展股份有限公司关于全资子公司福建漳发建设有限公司收购漳州市水利电力工程有限公司100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.公司全资子公司福建漳发建设有限公司（以下简称“漳发建设”）与控股股东福建漳龙集团有限公司（以下简称“福建漳龙”）签订《股权转让协议》，漳发建设以评估后的价值人民币3,648万元收购福建漳龙持有的漳州市水利电力工程有限公司（以下简称“水利电力”）100%股权。
2.公司于2019年05月28日召开的第七届董事会2019年第三次临时会议，审议通过《关于全资子公司福建漳发建设有限公司收购漳州市水利电力工程有限公司100%股权的议案》，按照《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易构成关联交易，需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）福建漳龙基本情况
1.工商登记基本情况
法定代表人：黄键鹏
注册资本：382,850万元
住 所：福建省漳州市芗城区胜利东路3号漳州发展广场16、17层
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：经营管理漳州市人民政府国有资产监督管理委员会授权所属的国有资产；自营和代理商品及技术进出口（涉及前置许可审批项目、国家限制经营及禁止进出口的商品和技术除外）；批发与零售五金交电、家电设备、机电设备、建筑材料和包装材料（危险化学品除外）、陶瓷制品、电脑及配件、纸制品、工艺美术品、玩具、花卉、健身器材、灯具、饲料、钢材、钢坯、有色金属及制品、水泥、非食用淀粉、矿产品（涉及前置许可审批项目除外）、润滑油、冶金炉料及化工产品（易制毒化学品和危险化学品除外）、焦炭、煤炭、金银制品及贵金属（涉及前置许可审批项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2. 鉴于2015年09月至2018年12月福建漳龙的下属子公司福建漳龙建投集团有限公司、海峡生物科技股份有限公司、漳州漳龙物流园区开发有限公司、福建漳龙商贸集团有限公司与水利电力签订了施工合同、采购合同，漳发建设收购水利电力100%股权后，水利电力与上述福建漳龙下属子公司发生的交易构成关联交易。
3. 福建漳龙的董事长黄键鹏先生同时担任本公司董事长、总经理林奋勉先生同时担任本公司副董事长。公司第二大股东漳州公路交通实业有限公司为福建漳龙的全资子公司，公司第四大股东漳州市国有资产投资经营有限公司与福建漳龙属同一国资主体控制的企业，除此之外，福建漳龙与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、人员等方面的关系。
（二）最近一年又一期的财务数据
单位：元
| 项 目 | 2018年12月31日 （经审计） | 2019年3月31日 （未经审计） |
| 总资产 | 46,855,692,027.31 | 48,710,311,753.96 |
| 所有者权益 | 16,125,133,475.11 | 16,504,378,497.67 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 13,896,884,931.01 | 14,120,886,095.91 |
| 项目 | 2018年1月至12月 （经审计） | 2019年1月至3月 （未经审计） |
| 营业收入 | 12,368,966,738.69 | 2,325,357,288.28 |
| 净利润 | 423,965,244.33 | 123,572,115.34 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 290,242,344.09 | 107,178,643.92 |
三、交易标的的基本情况
（一）基本情况公司名称：漳州市水利电力工程有限公司法定代表人：谢章华注册资本：812.40万元住 所：漳州市姜园亭12号企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：水利水电工程、电力工程的施工总承包；输变电工程、城市及道路照明工程的施工；承装、承修、承试电力设施；建筑劳务分包；五金产品、建筑材料（危险化学品除外）、机电设备、电缆、电力设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
水利电力成立于1980年10月，其前身为漳州市水利电力工程公司，系全民所有制企业，2017年11月完成有限责任公司改制并更名为漳州市水利电力工程有限公司。
（二）水利电力最近一年又一期财务数据
经具有证券业务资格的福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计（闽华兴所〔2019〕审字ZZ-015号、闽华兴所〔2019〕审字ZZ-016号），水利电力最近一年又一期的财务数据如下：
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年3月31日 |
| 总资产 | 66,380,196.08 | 63,007,886.95 |
| 总负债 | 51,765,503.88 | 48,187,757.96 |
| 所有者权益 | 14,614,692.20 | 14,820,128.99 |
| 2018年12月31日 | 2019年3月31日 | |
| 营业收入 | 94,054,896.09 | 11,581,439.75 |
| 利润总额 | 12,764,713.65 | 497,944.47 |
| 净利润 | 10,551,080.83 | 205,436.79 |
（三）评估情况
1.评估机构：厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司（评估报告编号：大学评估评报字[2019]830023号），该评估机构具有证券从业资格。
2.评估基准日：2018年12月31日
3.评估方法：资产基础法和收益法
4.评估结论：在公开市场和持续经营前提下，在本报告有关假设条件下，在本报告特别事项说明和使用限制下，选取收益法评估结果作为最终评估结论，评估对象漳州市水利电力工程有限公司股东全部权益的评估值为人民币叁仟陆佰肆拾捌万元整（RMB3,648万元）。
5.资产基础法和收益法评估结果的差异分析：本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为3,648.00万元，采用资产基础法得出的股东全部权益价值为1,751.18万元，差异1,896.82万元，差异率为108%。
两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经
济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
（四）本次股权收购涉及的100%股权不存在抵押、质押、担保及其他任何限制转让的情况
（五）优先受让权情况：水利电力为福建漳龙全资子公司，不存
在优先受让权情况。
四、合同的主要内容和定价政策
（一）协议双方
转让方：福建漳龙集团有限公司（甲方）
受让方：福建漳发建设有限公司（乙方）
（二）股权转让价格
漳州市水利电力工程有限公司100%股权转让价款为叁仟陆佰肆拾捌万元整，即￥：36480000.00元。
（三）股权价款的支付方式
乙方必须在本合同书签订生效后5个工作日内一次性付清全部股权转让价款。
（四）股权转让相关费用的负担
1.本次股权转让所涉及的税费，由甲、乙双方依法各自承担。2.转让标的企业在股权转让前剥离的拟安置在南星小区（安置房）的全部安置房在剥离、办理产权证等过程中产生的税费由甲方或其指定的安置房承接方承担，乙方不承担任何税费。
（五）协议生效条件本协议由甲、乙双方签字盖章，乙方股东大会审议通过并经甲方有权部门备案后生效。
五、涉及股权收购的其他安排
本次交易不涉及人员安置等特殊情况。
六、本次收购对上市公司的影响
水利电力公司具有水利水电工程施工总承包叁级、城市及道路照明工程专业承包叁级及输变电工程专业承包叁级资质，与漳发建设主营的水务工程建设、房建及市政工程建设，在业务上有较强的关联性。本次漳发建设收购水利电力股权，有利于漳发建设拓展业务范围，进一步推动公司工程建设板块业务的发展。
七、年初至今与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年年初至今，漳龙集团与本公司及下属企业尚未发生各类关联交易。
八、独立董事意见
公司独立董事对本次交易的独立意见及对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的独立意见同日披露于巨潮资讯网。
九、备查文件
1. 第七届董事会2019年第三次临时会议决议2. 股权转让协议3. 独立董事独立意见4. 水利电力审计报告及评估报告特此公告
福建漳州发展股份有限公司董事会
二○一九年五月二十九日