根据《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，事先审阅公司提供相关资料，并与公司相关人员进行了沟通，基于独立、客观判断的原则，就公司将在第五届董事会第三十七次董事会审议的《关于公司转让部分子公司股权暨构成关联交易议案》，发表如下意见：
一、公司已就上述关联交易事项与我们提前进行了沟通，我们认为以上关联交易金额是合理的，交易公平合理，价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也不会影响公司的独立性。
二、公司与关联方之间的关联交易履行了必要的法定批准程序，同意将该议案提交董事会审议。
西藏天路股份有限公司独立董事
逯一新 罗会远 黄智
2019年5月24日