海通证券股份有限公司关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下简称“新城市”、“公司”）2019年首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，对新城市使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]784号)核准，首次公开发行人民币普通股 2,000万股，募集资金总额为人民币54,660.00万元，扣除发行费用6,694.31万元，募集资金净额为47,965.69万元。
上述募集资金到位情况已由立信会计师事务所(特殊普通合伙)(下称“立信”)审验，并已于2019年5月6日出具《验资报告》（信会师报字[2019]第ZI10442号 ）。公司已对募集资金采取了专户存储，相关募集资金已全部存放于募集资金专户，并且公司与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、以自筹资金预先投入募集资金项目情况
根据《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》(下称“《招股说明书》”)，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后， 将全部用于以下项目:
单位：人民币万元
为保证募集资金投资项目的顺利进行，本次募集资金到位前，公司根据募投项目的进展情况以自筹资金进行了预先投入。根据立信出具的《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZI10476号），截至2019年4月30日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币6,122.86万元，本次拟置换预先投入自筹资金金额6,122.86万元。具体情况如下:
单位：人民币万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 投资总额 | 募集资金承诺投资金额 | 截至2019年4月30日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 设计平台建设项目 | 16,698.70 | 16,698.70 | 1,699.24 | 1,699.24 |
| 2 | 创新发展研究中心建设项目 | 22,722.13 | 21,123.09 | 4,423.62 | 4,423.62 |
| 3 | 信息系统建设项目 | 10,132.05 | 2,643.90 | - | -- |
| 4 | 补充流动资金项目 | 7,500.00 | 7,500.00 | - | -- |
| 合计 | 57,052.88 | 47,965.69 | 6,122.86 | 6,122.86 | |
三、募集资金置换先期投入的实施
公司已在首次公开发行申请文件《招股说明书》中对募集资金置换先期投入作出了说明，即“募集资金到位之前，可以先由公司适当自筹资金安排项目的进度，待募集资金到位后置换先期投入的自筹资金。”本次拟置换金额符合发行申
| 序号 | 项目 | 总投资 | 募集资金净额 | 项目备案文号 |
| 1 | 设计平台建设项目 | 16,698.70 | 16,698.70 | 深龙岗发改备案（2019）0100号 |
| 2 | 创新发展研究中心建设项目 | 22,722.13 | 21,123.09 | 深龙岗发改备案（2019）0102号 |
| 3 | 信息系统建设项目 | 10,132.05 | 2,643.90 | 深龙岗发改备案（2017）0225号 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 7,500.00 | 7,500.00 | - |
| 合计 | 57,052.88 | 47,965.69 | - | |
请文件中的募集资金投资内容，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。本次募集资金置换行为符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情况。
四、履行的审议程序及独董意见
1、董事会审议情况
2019年5月27日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，董事会一致同意公司使用募集资金6,122.86万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
2、监事会意见
2019年5月27日，公司第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，监事会同意使用募集资金人民币6,122.86万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
3、独立董事意见
公司使用本次公开发行股票募集资金置换截至2019年4月30日预先已投入募投项目的自筹资金共计人民币6,122.86万元，立信已进行专项审核，并经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定。
本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，未与募投项目的实施计划抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。独立董事同意公司使用募集资金6,122.86万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
五、保荐机构核查意见
海通证券查阅了新城市拟使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目自筹资金事项相关董事会资料、监事会资料、独立董事意见以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZI10476号），经核查后认为，
1、本次新城市使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目自筹资金事项已经公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第 十五次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了涉及本次置换的专项审核报告，履行了必要的法律程序。
2、本次新城市使用募集资金置换前期投入符合相关法律法规对募集资金使用的规范性要求，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形。
综上，海通证券对本次新城市使用募集资金6,122.86万元置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：___________________ ___________________王行健 方 军
海通证券股份有限公司
2019年 5月27日