证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2019—047
浙江众合科技股份有限公司关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告
重要内容提示：
1、股票期权与限制性股票授予日：2019年5月27日
2、股票期权授予数量：650.00万份
3、限制性股票授予数量：1,040.00万股
浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月27日分别召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为《浙江众合科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “激励计划”）规定的股票期权与限制性股票授予条件已经成就，同意确定2019年5月27日为授予日，授予47名激励对象650.00万份股票期权，授予52名激励对象1,040.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
公司于2019年4月15日召开第七届董事会第六次会议及第七届监事会第五次会议、于2019年5月7日召开2018年度股东大会，会议审议通过了《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：
（一）授予股票期权/限制性股票的股票来源
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，股票期权激励计划和限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行浙江众合科技股份有限公司A股普通股、从二级市场回购本公司股票。
（二）本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总量的比例 | 占目前股本总额的比例 |
| 潘丽春 | 董事长、CEO | 130 | 20.00% | 0.24% |
| 赵勤 | 董事、总裁 | 60 | 9.23% | 0.11% |
| 王国平 | 高级副总裁 | 30 | 4.62% | 0.05% |
| 楼洪海 | 董事、副总裁 | 30 | 4.62% | 0.05% |
| 凌祝军 | 副总裁 | 30 | 4.62% | 0.05% |
| 边劲飞 | 副总裁 | 40 | 6.15% | 0.07% |
| 何昊 | 副总裁、董秘、财务总监 | 40 | 6.15% | 0.07% |
| 师秀霞 | 副总裁 | 30 | 4.62% | 0.05% |
| 王镇宇 | 副总裁 | 30 | 4.62% | 0.05% |
| 中层管理人员和核心技术（业务）人员（38人） | 230 | 35.38% | 0.42% | |
| 合计 | 650.00 | 100.00% | 1.18% | |
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
（三）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万份） | 占授予限制性股票总量的比例 | 占目前股本总额的比例 |
| 潘丽春 | 董事长、CEO | 20 | 1.92% | 0.04% |
| 赵勤 | 董事、总裁 | 40 | 3.85% | 0.07% |
| 陈均 | 副董事长 | 20 | 1.92% | 0.04% |
| 王国平 | 高级副总裁 | 20 | 1.92% | 0.04% |
| 楼洪海 | 董事、副总裁 | 20 | 1.92% | 0.04% |
| 凌祝军 | 副总裁 | 20 | 1.92% | 0.04% |
| 边劲飞 | 副总裁 | 20 | 1.92% | 0.04% |
| 何昊 | 副总裁、董秘、财务总监 | 20 | 1.92% | 0.04% |
| 师秀霞 | 副总裁 | 20 | 1.92% | 0.04% |
| 王镇宇 | 副总裁 | 20 | 1.92% | 0.04% |
| 中层管理人员和核心技术（业务）人员（42人） | 820 | 78.85% | 1.49% | |
| 合计 | 1,040.00 | 100.00% | 1.89% | |
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
（四）本激励计划的等待/限售期和行权/解除限售安排
1、本激励计划授予的股票期权等待期为授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。股票期权激励计划的股票期权分三次行权，授予的股票期权对应的等待期分别为12个
月、24个月、36个月。
2、本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
3、授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自授予股权登记之日起12个月后的首个交易日起至授予股权登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自授予股权登记之日起24个月后的首个交易日起至授予股权登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授予股权登记之日起36个月后的首个交易日起至授予股权登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
4、本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得递延至下期，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（五）本激励计划的业绩考核要求
1、股票期权激励计划
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的行权考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
各年度绩效考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2018年净利润为基数，2019年的净利润增长率不低于10% |
| 第二个行权期 | 以2018年净利润为基数，2020年的净利润增长率不低于20%； 或2019、2020年累计实现净利润不低于2018年净利润的2.3倍 |
| 第三个行权期 | 以2018年净利润为基数，2021年的净利润增长率不低于30%； 或2019、2020、2021年累计实现净利润不低于2018年净利润的3.6倍 |
注：本激励计划考核目标中所指净利润，系基于公司在各业绩考核期的归属于上市公司股东的净利润，扣除股权激励计划或员工持股计划产生的股份支付成本；扣除因并购而持有的子公司苏州科环的净利润及苏州科环可能存在的商誉减值（本计划激励对象未涵盖苏州科环的员工）；扣除子公司众合投资的净利润（本计划激励对象并未涵盖众合投资的员工），最终以审计机构出具的专项审计报告为准。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
| 考核等级 | A | B | C | D |
| 行权比例 | 100% | 70% | 0% | 0% |
注：激励对象个人当年实际行权额度=个人行权比例×个人当年计划行权额度。
激励对象只有在上一年度考核中被评为考核等级A级，才能全额行权当期股票期权；被评为考核等级B级的行权当期股票期权的70%，被评为考核等级C级、D级，则取消当期股票期权。
激励对象个人考核当年不达标，其对应当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。
2、限制性股票激励计划
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度绩效考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2018年净利润为基数，2019年的净利润增长率不低于10%； |
| 第二个解除限售期 | 以2018年净利润为基数，2020年的净利润增长率不低于20%； 或2019、2020年累计实现净利润不低于2018年净利润的2.3倍 |
| 第三个解除限售期 | 以2018年净利润为基数，2021年的净利润增长率不低于30%； 或2019、2020、2021年累计实现净利润不低于2018年净利润的3.6倍 |
注：本激励计划考核目标中所指净利润，系基于公司在各业绩考核期的归属于上市公司股东的净利润，扣除股权激励计划或员工持股计划产生的股份支付成本；扣除因并购而持有的子公司苏州科环的净利润及苏州科环可能存在的商誉减值（本计划激励对象未涵盖苏州科环的员工）；扣除子公司众合投资的净利润（本计划激励对象并未涵盖众合投资的员工），最终以审计机构出具的专项审计报告为准。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
| 考核等级 | A | B | C | D |
| 解除限售比例 | 100% | 70% | 0% | 0% |
注：激励对象个人当年实际解除限售额度=个人解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
激励对象只有在上一年度考核中被评为考核等级A级，才能全额解除限售当期限制性股票；被评为考核等级B级的解除限售当期限制性股票的70%，如果被评为考核等级C级、D级，则取消解除限售当期限制性股票。
激励对象个人考核当年不达标，其对应当年的可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司注销。
二、激励计划的决策程序和批准情况
（一）2019年4月15日，公司第七届董事会第六会议审议通过了《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》、《关于提请召开公司2018年度股东大会的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第七届监事会第五会议审议通过了相关议案；国浩律师（杭州）事务所就激励计划草案出具了法律意见书。
（二）2019年4月16日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《浙江众合科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，并在微信公众号对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2019年4月16日起至2019年4月26日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2019年4月26日公示期满，公司监事会未收到任何异议。公司于2019年4月29日披露了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（三）2019年5月7日，公司2018年度股东大会审议并通过了《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考
核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司于2019年5月7日披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划以及公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2019年5月27日，公司第七届董事会第八次会议和第七届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。国浩律师（杭州）事务所就公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项出具了法律意见书。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司《章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
四、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
2019年股票期权与限制性股票激励计划有关议案已于2018年度股东大会审议通过，本次向激励对象授出权益与公司2018年度股东大会审议通过的“关于《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案”不存在差异。
五、激励计划的授予情况
（一）股票期权授予的具体情况
1、授予日：2019年5月27日
2、授予数量：650.00万份
3、授予人数：47人
4、行权价格：8.07元/股
5、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总量的比例 | 占目前股本总额的比例 |
| 潘丽春 | 董事长、CEO | 130 | 20.00% | 0.24% |
| 赵勤 | 董事、总裁 | 60 | 9.23% | 0.11% |
| 王国平 | 高级副总裁 | 30 | 4.62% | 0.05% |
| 楼洪海 | 董事、副总裁 | 30 | 4.62% | 0.05% |
| 凌祝军 | 副总裁 | 30 | 4.62% | 0.05% |
| 边劲飞 | 副总裁 | 40 | 6.15% | 0.07% |
| 何昊 | 副总裁、董秘、财务总监 | 40 | 6.15% | 0.07% |
| 师秀霞 | 副总裁 | 30 | 4.62% | 0.05% |
| 王镇宇 | 副总裁 | 30 | 4.62% | 0.05% |
| 中层管理人员和核心技术（业务）人员（38人） | 230 | 35.38% | 0.42% | |
| 合计 | 650.00 | 100.00% | 1.18% | |
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
（二）限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2019年5月27日
2、授予数量：1,040.00万股
3、授予人数：52人
4、授予价格：4.04元/股
5、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万份） | 占授予限制性股票总量的比例 | 占目前股本总额的比例 |
| 潘丽春 | 董事长、CEO | 20 | 1.92% | 0.04% |
| 赵勤 | 董事、总裁 | 40 | 3.85% | 0.07% |
| 陈均 | 副董事长 | 20 | 1.92% | 0.04% |
| 王国平 | 高级副总裁 | 20 | 1.92% | 0.04% |
| 楼洪海 | 董事、副总裁 | 20 | 1.92% | 0.04% |
| 凌祝军 | 副总裁 | 20 | 1.92% | 0.04% |
| 边劲飞 | 副总裁 | 20 | 1.92% | 0.04% |
| 何昊 | 副总裁、董秘、财务总监 | 20 | 1.92% | 0.04% |
| 师秀霞 | 副总裁 | 20 | 1.92% | 0.04% |
| 王镇宇 | 副总裁 | 20 | 1.92% | 0.04% |
| 中层管理人员和核心技术（业务）人员（42人） | 820 | 78.85% | 1.49% | |
| 合计 | 1,040.00 | 100.00% | 1.89% | |
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交
股东大会时公司股本总额的10%。
六、本次激励授予完成后将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月内买卖公司股票的情况说明
经自查，在本次激励计划预案公开披露前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人存在利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，所有内幕信息知情人均遵守《管理办法》、《备忘录》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在内幕交易行为。
八、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司不为激励对象依本激励计划获取有关标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、公司筹集的资金用途
公司此次因授予权益所筹集的资金将用于补充流动资金。
十、股份支付费用对公司财务状况的影响
（一）股票期权
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2019年5月27日，根据授予日股票期权的公允价值确认激励成本。授予的股票期权2019年-2022年成本摊销情况见下表：
| 授予的股票期权数量（万份） | 需摊销的总费用 （万元） | 2019年 （万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） |
| 650.00 | 413.98 | 139.56 | 169.20 | 82.06 | 23.15 |
（二）限制性股票
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2019年5月27日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。授予的限制性股票2019年-2022年成本摊销情况见下表：
| 授予的限制性股票（万股） | 需摊销的总费用 （万元） | 2019年 （万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） |
| 1,040.00 | 3,130.40 | 1,186.94 | 1,304.33 | 508.69 | 130.43 |
上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计
划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但在股权激励有效期内合计影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司提升将远高于因其带来的费用增加。
十一、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
1、董事会确定2019年5月27日为本次激励计划授予日，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、本次授予股票期权与限制性股票的激励对象不存在禁止获授的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，作为公司股票期权、限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司及本次激励计划授予的激励对象均未发生不得授予股票期权或限制性股票的情形，本次股权激励计划的授予条件已经成就。
5、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，健全公司激励约束机制，增强公司高级管理人员、公司及子公司核心技术人员和业务骨干对实现公司持续、快速、健康发展目标的责任感、使命感，调动其积极性，不会损害公司股东利益。
综上，我们一致同意公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2019年5月27日，向47名激励对象授予股票期权650.00万份，向52名激励对象授予限制性股票1,040.00万股。
十二、监事会意见
经审慎核查公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单》后，监事会认为：
截至授予日，本次授予的激励对象均为公司在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，拟授予的激励对象不存在有关法律法规及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》不得成为激励对象的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已成就。
监事会同意同意公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2019年5月27日，向47名激励对象授予股票期权650.00万份，向52名激励对象授予限制性股票1,040.00万股。
十三、法律意见书的结论性意见
国浩律师（杭州）事务所认为：众合科技本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，众合科技尚需就本次授予依法办理授予登记手续及履行相应信息披露义务；本次授予的授权日符合《公司法》《管理办法》《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定；本次激励计划的授予条件已经成就，众合科技向激励对象授予股票合法、有效。
十四、备查文件
1、第七届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于公司第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
3、第七届监事会第七次会议决议；
4、国浩律师（杭州）事务所关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
浙江众合科技股份有限公司
董 事 会2019年5月27日