时代万恒2019年第二次临时股东大会会议资料

辽宁时代万恒股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料

2019年6月5日

大连

目 录

一、2019年第二次临时股东大会议程 ...... 2

二、股东大会会议材料 ...... 4

1、关于修改公司章程的议案 ...... 42、关于公司董事会换届选举提名第七届董事会非独立董事候选人的议案 .... 113、关于公司董事会换届选举提名第七届董事会独立董事候选人的议案 ...... 124、关于公司监事会换届选举提名第七届监事会股东代表监事候选人的议案 ... 13

辽宁时代万恒股份有限公司2019年第二次临时股东大会议程

现场会议时间：2019 年6月5日13点30分会议地点：辽宁省大连市中山区港湾街7号时代大厦12楼会议室网络投票时间： 本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统进行网络投票，网络投票时间为2019年6月5日。具体如下：通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。

出席人员：股东及其代表，公司董事、监事、公司聘请律师列席人员：公司董事会秘书、高级管理人员等主 持 人：公司董事长会议议程：

一、 审议提交本次会议的议案：

序号	议案
1	关于修改公司章程的议案
2	关于公司董事会换届选举提名第七届董事会非独立董事候选人的议案
3	关于公司董事会换届选举提名第七届董事会独立董事候选人的议案
4	关于公司监事会换届选举提名第七届监事会股东代表监事候选人的议案

二、 现场记名投票及网络投票表决上述议案

三、 监票人公布现场表决结果

四、 公布现场投票及网络投票结果

五、 宣读股东大会决议

六、 见证律师宣读股东大会见证意见

七、 到会董事签署股东大会决议

八、 宣布股东大会结束

股东大会会议材料

2019年第二次临时股东大会会 议 材 料 之 一

关于修改公司章程的议案

根据《公司法》、《上市公司章程指引(2019修订)》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：

原规定	修订后
第二十 条 公司股份总数为294,302,115股，公司的股本结构为：有限售条件的流通股101,343,012 股，占总股本的34.44%；无限售条件的流通股192,959,103股，占总股本的65.56%。	第二十 条 公司股份总数为294,302,115股，公司的股本结构为：有限售条件的流通股42,735,043股，占总股本的14.52%；无限售条件的流通股251,567,072股，占总股本的85.48%。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。	第二十四条 公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发

	行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。	第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）

	项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3（即6名）时；	第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3（即5名）时；
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东身份确认方式按法律、行政法规、部门规章的规定办理。	第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东身份确认方式按法律、行政法规、部门规章的规定办理。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定	第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定

条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。	第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
第一百零七条 董事会由9名董事组成，包括独立董事3人。	第一百零七条 董事会由7名董事组成，包括独立董事3人。
第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；	第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、收购公司股份等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，

	审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 一、董事会对交易事项决策的权限为： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上－50%以下（含本数）； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上－50%以下（含本数）； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上－50%以下（含本数）； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上－50%以下（含本数）； （五）交易标的（如股权）在最近	第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、收购公司股份的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 一、董事会对交易事项决策的权限为： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上－50%以下（含本数）； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上－50%以下（含本数）； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上－50%以下（含本数）； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上－50%以下（含本数）；

一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上－50%以下（含本数）。 交易事项包括以下范围： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）法律法规及规范性文件认定的其他交易。	（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上－50%以下（含本数）。 交易事项包括以下范围： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）收购公司股份； （十二）法律法规及规范性文件认定的其他交易。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容现提交公司股东大会审议，提请股东大会授权董事会办理相应工商登记变更（备案）手续。

2019年第二次临时股东大会会 议 材 料 之 二

关于公司董事会换届选举提名第七届董事会非独立董事候选人的议案

鉴于辽宁时代万恒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会任期已届满，公司拟进行董事会换届选举工作。公司新一届暨第七届董事会由7名董事组成，包括独立董事3人，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。

根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》等有关文件规定，相关方提名的第七届董事会非独立董事候选人（简历附后）为：罗卫明、邓庆祝、李

军、王昕刚、张宏伟共5人。

此议案现提请公司股东大会审议，股东大会选举董事采用累积投票制，实行差额选举。

附：

非独立董事候选人简历

罗卫明，男，1979年9月出生，中共党员，会计师；毕业于东北财经大学，工商管理研究生，硕士学位；现就职于辽宁时代万恒控股集团有限公司，任总会计师，兼辽宁时代万恒股份有限公司董事。

邓庆祝，男，1967年2月出生，中共党员，高级会计师；毕业于东北财经大学财务与会计专业，学士学位；现就职于辽宁时代万恒

股份有限公司，任总经理兼董事。

李军，男，1972年8月出生，中共党员；毕业于东北财经大学，工商管理研究生，硕士学位；现就职于辽宁时代万恒控股集团有限公司，任副总经理。

王昕刚，男，1971年6月出生，中共党员，经济师；毕业于东北师范大学，企业管理研究生，硕士学位；现就职于辽宁时代万恒股份有限公司，任副总经理。

张宏伟，男，1966年2月出生，中共党员，经济师；毕业于辽宁大学经济管理专业，学士学位；现就职于辽宁时代万恒控股集团有限公司，任办公室主任。

2019年第二次临时股东大会会 议 材 料 之 三

关于公司董事会换届选举提名第七届董事会独立董事候选人的议案

鉴于辽宁时代万恒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会任期已届满，公司拟进行董事会换届选举工作。公司新一届暨第七届董事会由7名董事组成，包括独立董事3人，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。

根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》等有关文件规定，相关方提名的第七届董事会独立董事候选人（简历附后）为：杨英锦、单忠强、陈弘

基共3人。三位独立董事候选人任职资格经上海证券交易所审核，无异议。

此议案现提请公司股东大会审议，股东大会选举董事采用累积投票制，实行差额选举。

附：

独立董事候选人简历

杨英锦，女，1970年5月出生，群众，高级会计师，注册会计师；毕业于辽宁大学财政会计专业，学士学位；现就职于大华会计事务所（特殊普通合伙）大连分所，任合伙人。

单忠强，男，1957年5月出生，中共党员；毕业于天津大学应用化学专业，博士学位；现就职于天津大学，任教授。

陈弘基，男，1963年9月出生，中共党员，经济师；毕业于东北财经大学，工商管理研究生，硕士学位；现就职于中泰证券大连分公司，任总经理。

2019年第二次临时股东大会会 议 材 料 之 四

关于公司监事会换届选举

提名第七届监事会股东代表监事候选人的议案

鉴于辽宁时代万恒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会任期已届满，公司拟进行监事会换届选举工作。公司新一届暨第

七届监事会由3名监事组成，包括股东代表监事2人，职工代表监事1人，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。

根据《公司法》、《公司章程》等有关文件规定，相关方提名的第七届监事会股东代表监事候选人（简历附后）为：陆正海、王悦、郝春光共3人。

此议案现提请公司股东大会审议，股东大会选举监事采用累积投票制，实行差额选举。

附：

股东代表监事候选人简历

陆正海，男，1971年7月出生，中共党员，高级会计师；毕业于东北财经大学会计学专业，学士学位；现就职于辽宁时代万恒股份有限公司，任监事会主席。

王悦，女，1980年9月出生，群众，中级会计师；毕业于东北财经大学会计学专业，学士学位；现就职于辽宁时代万恒股份有限公司，任财务部副经理兼监事。

郝春光，男，1978年6月30日生，中共党员，人力资源管理师；毕业于东北财经大学工商管理专业，学士学位；现就职于辽宁时代万恒控股集团有限公司，任投资与运营管理部经理。

请各位股东及股东代表对以上议案进行审议。

辽宁时代万恒股份有限公司董事会2019年6月5日