德邦物流股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
2019年6月6日
目录
会议须知 ...... 1
会议议程 ...... 2议案一：《关于德邦物流股份有限公司2018年年度报告及其摘要的议案》 ...... 4议案二：《关于德邦物流股份有限公司2018年度董事会工作报告的议案》 ...... 5议案三：《关于德邦物流股份有限公司2018年度监事会工作报告的议案》 ...... 6议案四：《关于德邦物流股份有限公司2018年度财务决算报告的议案》 ...... 7
议案五：《关于德邦物流股份有限公司2018年度利润分配预案的议案》 ...... 8
议案六：《关于续聘德邦物流股份有限公司2019年度审计机构的议案》 ...... 9议案七：《关于德邦物流股份有限公司2019年度使用自有资金进行委托理财的议案》 ...... 10
议案八：《关于德邦物流股份有限公司2019年度银行授信及担保额度预计的议案》 ...... 11
议案九：《关于修改<德邦物流股份有限公司章程>的议案》 ...... 12议案十：《关于选举德邦物流股份有限公司第四届董事会非独立董事的议案》...... 13
分项议案（一）：《关于选举田民芽先生为第四届董事会非独立董事的议案》...... 13
分项议案（二）：《关于选举Luis Ceniga Imaz先生为第四届董事会非独立董事的议案》 ...... 13
德邦物流股份有限公司
2018年年度股东大会
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2016年修订）、《公司章程》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席股东大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，股东要求发言时请先举手示意；
四、在会议集中审议议案过程中，股东按会议主持人指定的顺序发言和提问，建议每位股东发言时间不超过3分钟，同一股东发言不超过两次，发言内容不超出本次会议范围；
五、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
德邦物流股份有限公司
2018年年度股东大会
会议议程
会议时间：2019年6月6日14:00会议地点：上海市青浦区徐泾镇徐祥路316号主持人：董事长崔维星先生会议议程：
| 序号 | 内容 |
| 一 | 主持人宣布会议开始，介绍到会股东资格审查结果及出席会议股东及股东授权代表所持股份数 |
| 二 | 主持人提示《德邦物流股份有限公司2018年年度股东大会会议须知》 |
| 三 | 推选计票人、监票人 |
| 四 | 审议议案 |
| 1 | 《关于德邦物流股份有限公司2018年年度报告及其摘要的议案》 |
| 2 | 《关于德邦物流股份有限公司2018年度董事会工作报告的议案》 |
| 3 | 《关于德邦物流股份有限公司2018年度监事会工作报告的议案》 |
| 4 | 《关于德邦物流股份有限公司2018年度财务决算报告的议案》 |
| 5 | 《关于德邦物流股份有限公司2018年度利润分配预案的议案》 |
| 6 | 《关于续聘德邦物流股份有限公司2019年度审计机构的议案》 |
| 7 | 《关于德邦物流股份有限公司2019年度使用自有资金进行委托理财的议案》 |
| 8 | 《关于德邦物流股份有限公司2019年度银行授信及担保额度预计的议案》 |
| 9 | 《关于修改<德邦物流股份有限公司章程>的议案》 |
| 10.00 | 《关于选举德邦物流股份有限公司第四届董事会非独立董事的议案》 |
| 10.01 | 《关于选举田民芽先生为第四届董事会非独立董事的议案》 |
| 10.02 | 《关于选举Luis Ceniga Imaz先生为第四届董事会非独立董事的议案》 |
| 五 | 独立董事作述职报告 |
| 六 | 股东及股东授权代表对本次会议审议议案进行投票表决 |
| 七 | 计票人、监票人统计投票结果 |
| 八 | 股东发言、提问，公司集中回答股东问题 |
| 九 | 主持人宣布现场会议表决结果 |
| 十 | 根据网络投票与现场投票合并后数据，主持人宣布股东大会表决结果 |
| 十一 | 见证律师宣读股东大会见证意见 |
| 十二 | 与会董事签署股东大会决议与会议记录 |
| 十三 | 主持人宣布会议结束 |
议案一:
关于德邦物流股份有限公司2018年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东授权代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号-年度报告的内容与格式（2017年修订）》、《公司发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定（2014 年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》等相关规定的要求，公司管理层编制了2018年年度报告正文及摘要，具体内容请参阅公司于2019年4月4日上载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司2018年年度报告》及《德邦物流股份有限公司2018年年度报告摘要》。
以上议案已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，现提交股东大会审议。
德邦物流股份有限公司董事会
2019年6月6日
议案二:
关于德邦物流股份有限公司2018年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《德邦物流股份有限公司章程》、《德邦物流股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，结合2018年度的行业及市场环境、公司2018年度的整体经营状况及经营目标，公司董事会拟就2018年度董事会的工作情况向公司股东大会进行报告，具体内容请参阅公司于2019年4月4日上载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司2018年度董事会工作报告》。
以上议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
德邦物流股份有限公司董事会
2019年6月6日
议案三:
关于德邦物流股份有限公司2018年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《德邦物流股份有限公司章程》、《德邦物流股份有限公司监事会议事规则》等相关规定，各监事会成员对公司经营、财务等状况进行认真检查，对董事、高级管理人员执行职务的行为进行有效监督，为公司的稳健经营、规范运作、风险控制起到了良好的促进作用，有效维护了公司及全体股东的利益。公司监事会拟就2018年度监事会的工作情况向公司股东大会进行报告，具体内容请参阅公司于2019年4月4日上载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司2018年度监事会工作报告》。
以上议案已经公司第四届监事会第六次会议审议通过，现提交股东大会审议。
德邦物流股份有限公司监事会
2019年6月6日
议案四:
关于德邦物流股份有限公司2018年度财务决算报告的议案
各位股东及股东授权代表：
公司2018年度财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，具体内容请参阅公司于2019年4月4日上载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司2018年度财务决算报告》。
以上议案已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，现提交股东大会审议。
德邦物流股份有限公司董事会
2019年6月6日
议案五:
关于德邦物流股份有限公司2018年度利润分配预案的议案
各位股东及股东授权代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现合并净利润700,407,188.59元，母公司实现净利润494,188,314.80元，提取盈余公积金49,418,831.48元，加年初未分配利润1,496,186,227.48元，扣除2017年度分配现金股利164,160,000.00元，2018年度期末母公司未分配的利润为1,776,795,710.80元。
董事会提议公司2018年度利润分配方案为：公司拟以利润分配实施公告指定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.19元（含税），合计派发现金红利210,240,000.00元（含税），母公司剩余未分配利润1,566,555,710.80元结转入下一年度。
以上议案已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，现提交股东大会审议。
德邦物流股份有限公司董事会
2019年6月6日
议案六:
关于续聘德邦物流股份有限公司
2019年度审计机构的议案
各位股东及股东授权代表：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，为公司出具的审计报告独立、客观、公正地反映了公司2018年度财务状况和经营成果。为保持公司审计工作的连续性，董事会同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
以上议案已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，现提交股东大会审议。
德邦物流股份有限公司董事会
2019年6月6日
议案七:
关于德邦物流股份有限公司2019年度使用自有资金进行委托理财的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《德邦物流股份有限公司章程》及《德邦物流股份有限公司对外投资管理制度》的规定，为充分利用公司的短期闲置资金，提高公司资金使用效率，增加公司现金收益，在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，公司（含控股子公司）拟使用不超过人民币25亿元的自有资金开展委托理财业务，在此额度范围内资金可以循环使用，有效期自公司2018年年度股东大会审议通过之日起，至2019年年度股东大会召开之日止。
董事会拟提请股东大会授权公司经营管理层在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等，并由公司财务部具体执行。
具体内容请参阅公司于2019年4月4日上载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司关于2019年度使用自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2019-011）。
以上议案已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，现提交股东大会审议。
德邦物流股份有限公司董事会
2019年6月6日
议案八:
关于德邦物流股份有限公司2019年度银行授信及担保额度预计的议案
各位股东及股东授权代表：
为满足公司发展的资金需求，公司拟于2019年度向银行申请总额不超过人民币260亿元的授信额度。在上述融资额度内，提议授权公司总经理签署与前述授信相关的文件，并由公司财务部负责银行授信相关事项的组织实施和管理，并办理2019年度银行融资事项相关的具体事宜。
根据公司及子公司2019年度日常经营及业务发展资金需要，为提高决策效率、高效制定资金运作方案，保证公司及子公司业务顺利开展，公司拟新增对外（公司及控股子公司）担保预计额度不超过150亿元。其中包括为资产负债率超过70%的子公司提供的担保，以及单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保。
公司董事会提议股东大会授权公司经营管理层在股东大会批准上述担保额度的前提下，审批具体的担保事宜（包括但不限于审批单项融资担保、与相关当事方签署担保协议、办理担保相关手续、在总对外担保额度范围内适度调整各被担保人间的担保额度）。该担保额度有效期自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
具体内容请参阅公司于2019年4月4日上载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司关于2019年度担保额度预计的公告》（公告编号：2019-010）。
以上议案已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，现提交股东大会审议。
德邦物流股份有限公司董事会
2019年6月6日
议案九:
关于修改《德邦物流股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《中华人民共和国公司法（2018修正）》、《上市公司治理准则（2018年修订）》及《上市公司章程指引（2019年修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合德邦物流股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司提请对《德邦物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，并提请公司股东大会授权管理层办理相关工商变更登记事宜。
具体内容详见2019年5月23日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《德邦物流股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：2019-022）及《德邦物流股份有限公司章程（2019年修订）》。
以上议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
德邦物流股份有限公司董事会
2019年6月6日
议案十:
关于选举德邦物流股份有限公司第四届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东授权代表：
公司第四届董事会两位董事辞职，根据《中华人民共和国公司法》、《德邦物流股份有限公司章程》及《德邦物流股份有限公司董事会议事规则》的规定，董事会需进行补选董事。公司控股股东拟提名田民芽先生、Luis Ceniga Imaz先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期与第四届董事会一致，相关候选人简历请见附件。
以上议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
德邦物流股份有限公司董事会
2019年6月6日
附件：第四届董事会非独立董事候选人简历
田民芽，男，1983年1月出生，大学本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。田民芽先生2006年7月至2011年11月任广州市德邦物流服务有限公司经理、高级经理、运营中心办公室主任、大区总经理，2011年11月至2012年12月任上海德邦物流有限公司外场总监，2013年1月至2016年8月任德邦物流股份有限公司后勤与资产管理部高级总监、上海德邦物流有限公司事业部总裁，2016年8月至今任德邦物流股份有限公司华东经营本部总裁助理、事业合伙人本部总裁、集团副总裁兼公共事务本部总裁、公司副总经理。
Luis Ceniga Imaz（中文名称：路易斯·塞尼加·伊玛兹）先生，西班牙国籍，毕业于西班牙瓦伦西亚理工大学-高级工业工程学院，工业工程师。曾任埃森哲高级常务董事，现任Shenglu Services S.L.的总裁。