招商证券股份有限公司关于华电重工股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”、“保荐机构”)作为华电重工股份有限公司(以下简称“公司”或“华电重工”)首次公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定,对华电重工使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查,发表核查意见如下:
一、本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会核准(证监许可[2014]1186号),公司首次公开发行股票15,000万股,每股发行价格为10元,募集资金总额为150,000万元,扣除发行费用5,420万元后,募集资金净额为144,580万元。上述募集资金到位情况已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2014年12月2日出具了验资报告(大信验字[2014]第1-00082号)。公司对募集资金采取了专户存储。
二、募集资金的存储和使用情况
(一)募集资金专户的开立及存储情况
为规范公司募集资金的管理和使用,保护投资者的权益,根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定,公司及保荐机构招商证券股份有限公司已于2014年12月4日与招商银行股份有限公司北京西三环支行、北京银行股份有限公司慧园支行、中国民生银行股份有限公司总行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司募集资金专户的开立及存储情况如下:
募集资金专户开户行 | 账号 | 金额(元) | 用途 |
招商银行股份有限公司北京西三环支行 | 110906781410918 | 733,693,800.00 | 华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项目、补充工程项目运营资金项目 |
北京银行股份 | 20000017039383896688812 | 165,220,000.00 | 华电重工研发中心建设项 |
有限公司慧园支行 | 目 | ||
中国民生银行股份有限公司总行营业部 | 692735237 | 546,886,200.00 | 华电重工物料输送系统核心产品扩能及配套项目、华电重工高端钢结构产品扩大产能项目 |
募集资金专户开户行 | 账号 | 金额(元) | 用途 |
招商银行股份有限公司北京西三环支行 | 110906781410918 | 6,000,255.59 | 华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项目、补充工程项目运营资金项目 |
北京银行股份有限公司慧园支行 | 20000017039383896688812 | 9,752,103.66 | 华电重工研发中心建设项目 |
中国民生银行股份有限公司总行营业部 | 692735237 | 7,628,317.06 | 华电重工物料输送系统核心产品扩能及配套项目(已变更)、华电重工高端钢结构产品扩大产能项目(已变更) |
中国建设银行股份有限公司天津北辰支行 | 12050181570000000218 | 16,231.12 | 华电重工物料输送系统核心产品扩能及配套项目(已变更) |
序号 | 项目名称 | 募集资金 承诺投资总额 | 募集资金调整后投资总额 | 2018年使用金额 | 累计使用 金额 | 募集资金 余额 |
1 | 华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项目 | 54,760.00 | 54,760.00 | - | 5,200.00 | 49,560.00 |
序号 | 项目名称 | 募集资金 承诺投资总额 | 募集资金调整后投资总额 | 2018年使用金额 | 累计使用 金额 | 募集资金 余额 |
2 | 华电重工物料输送系统核心产品扩能及配套项目 | 30,752.00 | 11,999.94 | - | 11,999.94 | - |
3 | 华电重工高端钢结构产品扩大产能项目 | 23,936.62 | - | - | - | - |
4 | 华电重工研发中心建设项目 | 16,522.00 | 16,522.00 | - | - | 16,522.00 |
5 | 补充工程项目运营资金项目 | 18,609.38 | 18,609.38 | - | 18,609.38 | - |
6 | 剩余募集资金永久补充流动资金 | - | 42,688.68 | 42,688.62 | 42,688.62 | 0.06 |
合计 | 144,580.00 | 144,580.00 | 42,688.62 | 78,497.94 | 66,082.06 |
1、投标环节运营资金需求
公司大部分工程项目均需以投标方式获得,按照行业惯例,公司需在投标时向项目业主缴纳一定金额的投标保证金,一般为工程项目合同金额的0.5%,占用期限一般为6个月。
2、项目执行环节运营资金需求
工程项目进入执行阶段,业主按合同节点支付工程款,因业主付款和结算时间周期较长,需公司垫付部分设备采购、材料及分包支出,该部分支出一般由公司及供应商垫付。
3、竣工验收环节运营资金需求
工程项目完工后,业主一般按合同金额的5%-10%留取质保金,质保金在质保期期满时支付,质保期一般为项目完工之日起1年;对于公司承揽的部分配套或分部工程,质保期的起点可能为整套工程验收时点,相应的质保期可能有所延长。
根据目前投标保证金及质保金的占用情况以及对工程项目运营资金的需求,综合考虑通过自身积累所形成的资金来源,公司存在运营资金缺口。
(二)补充流动资金的额度及期限
公司拟使用暂时闲置的募集资金15,000万元暂时补充流动资金,用于与公司主营业务相关的生产经营,期限自董事会审议通过之日起12个月,到期归还至募集资金专户。
为保障募集资金项目正常进行,若募集资金项目需要,公司亦可提前将该部分资金归还至募集资金专户。
(三)信息披露
公司将在本次使用募集资金补充流动资金到期日之前,将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后及时公告。
四、本次以闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序
2019年5月27日,公司第三届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用闲置募集资金人民币15,000.00万元暂时性补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起12个月,到期将归还至募集资金专户。
2019年5月27日,公司第三届监事会第九次临时会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,监事会同意公司使用闲置募集资金人民币15,000.00万元暂时性补充流动资金,使用期限自监事会审议通过之日起12个月,到期将归还至募集资金专户。
公司独立董事和监事会发表了意见,同意公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金。
五、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为,华电重工本次使用闲置募集资金人民币15,000.00万元暂时性补充流动资金,使用期限为12个月,有利于提高资金使用效率,符合全体股东利益,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》和公司募集资金管理办法等相关规定。华电重工本次使用闲置募集资金暂时性补充流动资金已经公司董事会、监事会审议通过,公司独立董事、监事会亦发表了明确同意的意见,决策程序合法合规。保荐机构对华电重工本次使用闲置募集资金暂时性补充流动资金无异议。
(以下无正文)
(此页无正文,为《招商证券股份有限公司关于华电重工股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
傅承
岳东
招商证券股份有限公司
年 月 日