关于对河南科迪乳业股份有限公司
2018年年报的问询函
中小板年报问询函【2019】第 230 号
河南科迪乳业股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2018年年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项：
1、根据你公司披露的《关于对公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》，报告期内，你公司对实际控制人控制的河南科迪大磨坊食品有限公司存在其他应收款发生额2.00亿元，该款项期末余额为0，占用形成原因为暂借款，占用性质为非经营性占用。
（1）请详细说明上述资金占用的具体情况，包括但不限于占用时间、占用金额、占用原因、实际占用方、还款时间、还款金额、相关责任人等，是否属于控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形，是否违反《中小企业板上市公司规范运作指引
（2015年修订）》第2.1.4条、第2.1.6条的规定。
（2）请严格自查你公司是否存在其他违规对外担保、控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
请律师和年审会计师对上述事项进行核查发表明确意见。
2、报告期末，公司货币资金余额为16.72亿元，同比增长76.20%，
占总资产的49.43%；有息负债余额为11.98亿元，同比增长47.36%，占总资产的35.42%；报告期内，公司财务费用金额为4,610.04万元，占净利润的35.70%。
（1）请结合你公司资金需求、负债成本、货币资金收益、银行授信等情况，说明你公司在货币资金余额较高的情况下维持大规模有息负债并承担高额财务费用的原因及合理性。
（2）请以列表形式说明你公司货币资金存放地点、存放类型，是否存在抵押、质押、冻结等权利受限情形，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户，以及存在货币资金被其他方实际使用的情形。
请年审会计师说明针对公司货币资金执行的审计程序与获取的审计证据，并对货币资金真实性与上述 第（2）事项进行核查与发表明确意见。
3、报告期末，公司应收账款余额为679.40万元，同比下降87.51%；报告期内，公司实现营业收入12.85亿元，同比增长3.74%。请结合销售情况、信用政策等因素，说明在营业收入增长的情况下，应收账款大幅下降的原因及合理性。
4、报告期末，公司预收款项余额为7,056.51万元，同比增长181.89%。请结合公司业务模式，说明预收款项大幅增长的原因及合理性，并说明预收款项的主要单位名称、关联关系、主要内容，以及是否具有商业实质。
5、你公司全资子公司科迪巨尔乳业洛阳有限公司（以下简称“巨
尔乳业”）预测2016至2018年分别实现业绩1,200万元、1,440万元和1,728万元，实际实现业绩-266.96万元、-350.45万元和-586.20万元，均未达到盈利预测。报告期内，公司对巨尔乳业计提商誉减值准备2,482.63万元。同时，年报显示，巨尔乳业存在部分房产及土地使用权抵押于交通银行股份有限公司洛阳分行和中国银行股份有限公司洛阳南昌路支行的情形。
（1）请说明巨尔乳业连续三年业绩未达到盈利预测且亏损的具体原因，以及其持续经营能力是否存在重大不确定性。
（2）请按照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求，补充披露上述商誉所在资产组或资产组组合的相关信息，以及商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等信息。
（3）请说明收购巨尔乳业的相关会计处理，商誉确认是否准确、合理，并结合巨尔乳业近三年业绩及业务发展情况，说明以前年度及本年度是否计提充分、必要的商誉减值准备，是否存在不当盈余管理的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
（4）请说明上述巨尔乳业房产及土地权利受限的发生原因，以及对其持续经营能力是否存在影响。
（5）年报显示，根据公司与巨尔乳业原股东签订的股权转让协议，由于巨尔乳业未完成2018年度利润承诺，你公司将不再支付的
股权转让款计入当期营业外收入。请说明上述营业外收入的计算过程与依据，以及相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
6、报告期末，公司应交税费余额为7,710.83万元，同比增长145.90%。其中，增值税余额1,951.99万元，同比增长504.32%；应交所得税余额5,074.91万元，同比增长101.06%。请结合报告期内销售、采购与业绩情况，说明应交增值税和所得税增长的具体原因及合理性。
7、报告期内，公司常温乳制品、低温乳制品分别产生营业收入5.99亿元和6.63亿元，分别占营业收入的46.59%和51.56%，与去年同期相比分别下降19.21%、增长20.08%。请结合市场环境、销售数
量、销售单价等说明上述产品营业收入波动的原因及合理性。
8、报告期内，公司财务费用中利息收入的发生额为1,032.99万元，同比增长647.35%。请结合报告期内货币资金情况，说明利息收入大幅增长的原因及合理性。
9、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额4.50亿元，同比增长37.54%。请结合销售与采购情况、信用政策、人工薪酬等，具体说明经营活动产生的现金流量净额增长的原因及合理性。
10、报告期内，公司支付的其他与筹资活动有关的现金中融资租赁本金及利息的发生额为181.63万元，同比下降92.73%。请说明该融资租赁本金及利息大幅下降的具体原因。
11、报告期内，你公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额
比例为24.90%，请说明前五名销售客户较上年度是否发生重大变化；如是，请说明变化的原因与具体情况、主要客户是否为关联方。
12、年报显示，公司控股股东科迪食品集团股份有限公司（以下简称“科迪集团”）持有公司股份484,690,000股，持股比例为44.27%，并累计质押公司股份484,500,000股，占其所持有公司股份的99.96%。请补充说明：
（1）上述质押股权是否存在被平仓风险，若股价出现大幅下跌，控股股东及其一致行动人拟采取的补救措施。
（2）除上述质押股份外，科迪集团持有你公司股份是否还存在其他权利受限的情形；如是，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2019年6月3日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报河南证监局上市公司监管处。
特此函告
中小板公司管理部
2019年5月27日