证券代码：300325 证券简称：德威新材 公告编号：2019-067
江苏德威新材料股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人与陕西煤业化工集团有限责
任公司签署股份转让框架协议的公告
特别提示：
1、本次签署的协议为框架性协议，仅为各方的意向性约定，不代表各方能够最终完成本次股份转让，该事项具体事宜以最终签署的正式协议为准。鉴于公司控股股东所持公司股份99.997%已被质押，相关承诺豁免尚需履行批准程序，该事项有关方案尚待进一步论证，最终能否顺利实施尚存在不确定性。
2、本协议涉及相关事项尚需提交陕西省国资委、国家市场监督管理总局反垄断局、深圳证券交易所等审批程序。因此，协议的履行及结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、协议签订情况
2019 年5月 25日，江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“德威新材”或“公司”）控股股东德威投资集团有限公司、实际控制人周建明先生（以下合称、简称“转让方”）与陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“受让方”）签订了《股份转让框架协议》，如双方进一步签订《股份转让协议》并进行交易，交易完成后德威新材的实际控制人将变更为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会。
根据陕煤集团“十三五”规划，陕煤集团的总体发展战略，陕煤集团将以煤炭化工为基础，清洁能源和新材料开发利用为主导，多元创新协同发展。
为了延伸陕煤集团产业链，优化德威新材的资本结构、加强德威新材发展后劲，各方签署《股份转让框架协议》并同意将在协商一致后签署正式《股份转让
协议》。
二、协议各方介绍（一）转让方公司名称：德威投资集团有限公司统一社会信用代码：91320585685321447G类型：有限责任公司(自然人投资或控股)住所：太仓市城厢镇郑和中路309号1幢1901、1902、1903、1904、1905、1906、1907、1908室
成立日期：2009年02月19日经营期限：2009年02月19日至2039年02月18日法人代表：周建明注册资本：20,000万元人民币经营范围：项目投资，实业投资，研发环保新材料；商务咨询服务；经销化工原料（不含危险品）、电线、电缆；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）受让方公司名称：陕西煤业化工集团有限责任公司统一社会信用代码：916100007625687785类型：有限责任公司(国有独资)住所：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座成立日期：2004-02-19经营期限：2004-02-19 至 无固定期限法人代表：杨照乾
注册资本：1,000,000万元人民币经营范围：煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输(限自营铁路);机械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业和民用建筑；机电设备安装；矿井(建筑)工程设计；工程监理；建材销售;气体产品的制造和销售；火工、公路运输；物资仓储；高科技产业；农林业；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘察、气体产品制造、公路运输项目由集团公司所属企业凭许可证在有效期内经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
三、框架协议的主要内容
1、转让方同意将其目前持有的德威新材不少于251,435,772股股份（以下简称“标的股份”）转让给受让方，转让完成后，受让方持有德威新材的比例不低于25%。
2、各方一致同意，本次交易价格以各方签订的正式《股份转让协议》为准。
3、合作安排
3.1本次股份转让后，德威投资和周建明不得开展和上市公司相同或相似的业务，不会做出致使或可能致使标的公司在业务、经营或财务方面发生重大不利变化的行为，不会再以任何形式与任何一方或第三方签署一致行动人协议，不会谋求对上市公司的实际控制权或协助任何第三方谋求上市公司的控制权。
3.2 本协议签署后，转让方作为德威新材的控股股东不得做出不利于本次合作目标的表决或行为。
3.3 各方将进行详细的财务、法律尽职调查，根据尽调情况，就最终交易结构、交割方式、业务整合等一揽子合作方案进行深入沟通。最终合作具体内容，将以各方签署正式《股份转让协议》为准。正式《股份转让协议》约定的内容与本协议约定的内容不一致的，以正式《股份转让协议》约定的内容为准。
4、声明和承诺各方承诺，为了达成本次合作，将尽快完成内部决策程序，在协商一致的前提下签署正式《股份转让协议》。
5、排他权本协议签署生效后三个月内，转让方承诺不得与任何第三方商议或者签署涉及标的股份转让及股份权利处分相关的协议、文件，或存在任何影响本协议履行、标的股份转让的其他行为。直至本协议终止或各方共同签署《股份转让协议》为止。
6、协议的效力6.1本协议应于转让方和受让方法定代表人或其授权代表签字并加盖受让方和转让方公章、周建明先生签字时成立并生效。
6.2本协议仅代表各方的合作意向，具体股份转让事项以各方签订的正式《股份转让协议》为准。
7、法律适用与争议解决
7.1 本协议适用中华人民共和国法律，并根据中国法律解释。
7.2 对于因本协议引发的或与本协议相关的争议或纠纷，各方首先应通过友好协商方式进行解决；协商不成的，双方同意提交甲方所在地有管辖权的人民法院起诉。在诉讼过程中，除有争议的事项外，本协议其他部分应予继续执行。
四、风险提示
1、本次签署的协议为框架性协议，仅为各方的意向性约定，不代表各方能够最终完成本次股份转让，该事项具体事宜以最终签署的正式协议为准。
2、鉴于公司控股股东所持公司股份99.997%已被质押，其债务较为复杂，该事项有关方案尚待进一步论证。
3、《关于公司部分管理人员终止实施增持计划的议案》、《关于豁免公司控股股东、实际控制人不减持上市公司股份承诺的议案》尚需提交公司2019年
第三次临时股东大会审议，最终能否顺利实施尚存在不确定性。
4、本协议涉及相关事项尚需提交陕西省国资委、国家市场监督管理总局反垄断局、深圳证券交易所等审批机构履行审批程序。因此，协议的履行及结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、其他相关说明
公司将按照深交所《创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对该项目的进展情况进行及时的披露。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
《陕西煤业化工集团有限责任公司与德威投资集团有限公司、周建明之股份转让框架协议》。
特此公告。
江苏德威新材料股份有限公司董事会
2019年5月26日