关于相关事项的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《江苏德威新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏德威新材料股份有限公司独立董事制度》等规定，我们作为江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，参加了公司于2019年5月26日召开的第六届董事会第二十七次临时会议，本着认真、严谨、负责的态度审议了本次会议的相关材料，现基于独立判断的立场，对公司有关事项发表如下意见：
一、关于豁免公司控股股东、实际控制人不减持上市公司股份承诺的独立意见
经核查，我们认为：本次豁免控股股东德威投资、实际控制人周建明先生不减持上市公司股份承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，关联董事在审议该项议案时均已回避表决；本次豁免符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意豁免公司控股股东、实际控制人作出的不减持上市公司股份的承诺事项，并同意将此议案提交公司2019年第三次临时股东大会予以审议。
二、关于公司部分管理人员终止实施增持计划的独立意见
经核查，我们认为：本次公司部分管理人员终止履行增持承诺事项的审议程序和表决程序符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，公司部分管理人员终止履行增持承诺事项的原因符合实际情况，董事会在审议该议案时，关联董事周建
明先生、安会然女士、李红梅女士已回避表决。我们同意公司部分管理人员终止实施本次增持计划并同意将该议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
三、关于交易对方江阴华能企业管理有限公司、瞿建华、姚丽琴不再购买公司股份的独立意见
经核查，我们认为：本次会议审议的交易对方江阴华能企业管理有限公司、瞿建华、姚丽琴不再购买公司股份事项符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，变更程序合法合规。不存在有损公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意交易对方江阴华能企业管理有限公司、瞿建华、姚丽琴不再购买公司股份事项，并同意将该议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
四、关于延长公司重大资产购买暨关联交易决议有效期的独立意见
经核查，我们认为：公司决定延长重大资产购买暨关联交易决议有效期的事宜符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，符合本次重大资产购买暨关联交易的实际情况和现状，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意延长公司本次重大资产购买暨关联交易决议的有效期，并同意将该议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
五、关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产购买暨关联交易相关事宜授权期限的独立意见
经核查，我们认为：公司提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产购买暨关联交易相关事宜的授权期限符合公司的根本利益，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产购买暨关联交易相关事项的有效期，并同意将该议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
江苏德威新材料股份有限公司独立董事：胡晓明、李晓、吴长顺
2019年5月26日