证券代码：300325 证券简称：德威新材 公告编号：2019-069
江苏德威新材料股份有限公司第六届监事会第十二次临时会议决议公告
一、监事会会议召开情况
1、江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次临时会议通知于2019年5月26日以电话、口头方式向各位监事送达。
2、本次监事会于2019年5月26日（星期日）下午16:00在公司二楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。
3、本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名。
4、会议由监事会主席薛黎霞女士主持。
5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议《关于豁免公司控股股东、实际控制人不减持上市公司股份承诺的议案》；
《关于豁免公司控股股东、实际控制人不减持上市公司股份承诺的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
经审核，监事会认为：本次豁免控股股东德威投资、实际控制人周建明先生不减持上市公司股份承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，关联董事在审议该项议案时均已回避表决；本次豁免符合中国证监会《上市公司监管指引第4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
等法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意豁免公司控股股东、实际控制人作出的不减持上市公司股份的承诺事项，并将此议案提交公司2019年第三次临时股东大会予以审议。
公司独立董事对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，该项议案予以通过。
该议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
2、审议《关于公司部分管理人员终止实施增持计划的议案》；
《关于公司部分管理人员终止实施增持计划的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
经审核，监事会认为：本次公司部分管理人员终止履行增持承诺事项的审议程序和表决程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和《公司章程》的有关规定，公司部分管理人员终止实施增持计划的原因符合实际情况，不存在损害公司和非关联股东利益，特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司部分管理人员终止实施增持计划事项，并将此议案提交公司2019年第三次临时股东大会予以审议。
公司独立董事对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，该项议案予以通过。
该议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
3、审议《关于交易对方江阴华能企业管理有限公司、瞿建华、姚丽琴不再购买公司股份的议案》；
《关于交易对方江阴华能企业管理有限公司、瞿建华、姚丽琴不再购买公司股份的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
经核查，监事会认为：本次会议审议的交易对方江阴华能企业管理有限公司、瞿建华、姚丽琴不再购买公司股份事项符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，变更程序合法合规。不存在有损公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意交易对方江阴华能企业管理有限公司、瞿建华、姚丽琴不再购买公司股份事项，并将此议案提交公司2019年第三次临时股东大会予以审议。
公司独立董事对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，该项议案予以通过。
该议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
4、审议《关于延长公司重大资产购买暨关联交易决议有效期的议案》。
公司于2018年6月22日召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次重大资产购买暨关联交易具体方案的议案》及相关议案，公司拟以支付现金的方式购买冯放、瞿一锋、姚丽琴、夏磊、许革宁、赵旦、姚建国、樊建华、汤菊兴、段洪启及江阴华能企业管理有限公司合计持有的江苏和时利新材料股份有限公司40%的股份，公司本次重大资产购买暨关联交易决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
鉴于公司本次重大资产购买暨关联交易的股东大会决议有效期将于2019年6月21日到期，为保证本次交易的顺利进行，公司董事会提请股东大会将公司本次重大资产购买暨关联交易决议的有效期延长12个月。除上述决议有效期延长外，本次重大资产购买暨关联交易事项的其他内容不变。
公司独立董事对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，该项议案予以通过。
该议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
三、 备查文件1、江苏德威新材料股份有限公司第六届监事会第十二次临时会议决议；2、江阴华能企业管理有限公司、瞿建华、姚丽琴《关于不再购买江苏德威新材料股份有限公司股票的函》；
3、《关于终止实施增持计划的告知函》；
4、独立董事关于相关事项的事前认可意见；
5、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏德威新材料股份有限公司董事会
2019年5月26日