证券代码：300523 证券简称：辰安科技 公告编号：2019-048
北京辰安科技股份有限公司关于持股5%以上股东协议转让部分公司股份
暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、北京辰安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“辰安科技”）持股5%以上股东德兴市辰源世纪科贸有限公司（以下简称“辰源世纪”）拟将其持有的公司5.50%的股份通过协议转让的方式转让予上海谦璞投资管理有限公司（以下简称“谦璞投资”）作为管理人管理的“谦璞多策略战略机遇私募证券投资基金”（基金编号：SGD531），本次转让完成后，受让方将持有公司8,523,000股股份，占公司总股本的5.50%。
2、本次股份转让前，转让方辰源世纪持有公司17,426,017股股份，占公司总股本的11.24%，受让方谦璞投资（代“谦璞多策略战略机遇私募证券投资基金”）未持有公司股份；本次股份转让完成后，转让方辰源世纪将持有公司8,903,017股股份，占公司总股本的5.74%，受让方谦璞投资（代“谦璞多策略战略机遇私募证券投资基金”）将持有公司8,523,000股股份，占公司总股本的5.50%。本次股份转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
3、本次股份转让尚需各方严格按照协议约定履行相应义务，经深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次股份转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次股份转让的基本情况
公司于近日收到持股5%以上股东辰源世纪的通知，获悉辰源世纪与谦璞投
资（代“谦璞多策略战略机遇私募证券投资基金”）于2019年5月24日签署了《股份转让协议》，辰源世纪拟将其持有的公司8,523,000股无限售流通股（占公司总股本的5.50%）以协议转让的方式转让予谦璞投资管理的“谦璞多策略战略机遇私募证券投资基金”。
本次股份转让前，转让方辰源世纪持有公司17,426,017股股份，占公司总股本的11.24%，受让方谦璞投资（代“谦璞多策略战略机遇私募证券投资基金”）未持有公司股份；本次股份转让完成后，转让方辰源世纪将持有公司8,903,017股股份，占公司总股本的5.74%，受让方谦璞投资（代“谦璞多策略战略机遇私募证券投资基金”）将持有公司8,523,000股股份，占公司总股本的5.50%。本次股份转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
二、交易双方的基本情况
（一）转让方基本情况
名称：德兴市辰源世纪科贸有限公司
统一社会信用代码：911101086669405844
成立时间：2016年10月10日
注册资本：230万人民币
法定代表人：袁宏永
注册地址：江西省德兴市银鹿工业园区
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：安防技术推广；文化用品销售；企业管理咨询、市场营销策划、项目管理、商务信息咨询、软件技术咨询与技术服务、广告设计、会议咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构如下：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
| 袁宏永 | 49.85 | 21.67% |
| 范维澄 | 10.30 | 4.48% |
| 黄全义 | 8.10 | 3.52% |
| 苏国锋 | 8.10 | 3.52% |
| 申世飞 | 7.97 | 3.47% |
| 梁光华 | 6.64 | 2.89% |
| 陈涛 | 5.81 | 2.53% |
| 陈涛1 | 5.81 | 2.53% |
| 翁文国 | 5.73 | 2.49% |
| 孙占辉 | 5.48 | 2.38% |
| 刘奕 | 5.31 | 2.31% |
| 杨锐 | 4.48 | 1.95% |
| 疏学明 | 4.48 | 1.95% |
| 衣宏昌 | 7.64 | 3.32% |
| 梁漫春 | 5.31 | 2.31% |
| 张辉 | 4.98 | 2.17% |
| 陈建国 | 4.11 | 1.79% |
| 钟少波 | 2.12 | 0.92% |
| 黄弘 | 1.29 | 0.56% |
| 杨云松 | 20.01 | 8.70% |
| 李陇清 | 6.48 | 2.82% |
| 吴鹏 | 4.47 | 1.94% |
| 刘碧龙 | 4.44 | 1.93% |
| 杨秀中 | 3.64 | 1.58% |
| 吴晓勇 | 11.11 | 4.83% |
| 刘强 | 3.64 | 1.58% |
| 毛青松 | 3.11 | 1.35% |
| 张继强 | 3.11 | 1.35% |
| 刘勇 | 2.24 | 0.97% |
| 王岳 | 1.99 | 0.87% |
| 卢志为 | 1.91 | 0.83% |
| 吕颖 | 1.87 | 0.81% |
| 孙茂葳 | 1.66 | 0.72% |
| 吴大维 | 1.49 | 0.65% |
| 高攀 | 1.41 | 0.61% |
| 吕杰 | 1.33 | 0.58% |
| 王瑶 | 1.29 | 0.56% |
| 江洋 | 1.29 | 0.56% |
| 合 计 | 230.00 | 100.00% |
（二）受让方基本情况
名称：上海谦璞投资管理有限公司（代“谦璞多策略战略机遇私募证券投资基金”）
统一社会信用代码：91310110332322778J
成立时间：2015年3月4日
注册资本：1,000 万人民币
辰源世纪有两名自然人股东名称均为陈涛。
法定代表人：陈实注册地址：上海市杨浦区伟德路6号502-15室公司类型：有限责任公司（自然人独资）经营范围：投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：陈实持有谦璞投资100%的股权。本次股份转让前，受让方与公司不存在关联关系。（三）受让方谦璞投资（代“谦璞多策略战略机遇私募证券投资基金”）未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业或其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。
三、股份转让协议的主要内容
（一）协议各方转让方（以下简称“甲方”）：德兴市辰源世纪科贸有限公司受让方（以下简称“乙方”或“管理人”）：上海谦璞投资管理有限公司（代“谦璞多策略战略机遇私募证券投资基金”）
（二）转让标的甲方同意根据《股份转让协议》（以下简称“本协议”）约定的条款和条件，向乙方以协议转让的方式转让其持有的辰安科技（股票代码：300523）8,523,000股股份（占辰安科技总股本的5.50%，以下简称“标的股份”）。
（三）转让价款及支付
本次股份转让以本协议签署日的前一交易日辰安科技股份二级市场收盘价为定价基准，经双方协商同意，乙方向甲方支付本协议项下标的股份的转让价款（“转让价款”）为人民币357,761,448.00元，计每股41.976元。
甲方收款账户信息如下：
账户名称：德兴市辰源世纪科贸有限公司
账号：36050183025xxxxxxxxx
开户行全称：中国建设银行股份有限公司德兴支行
甲、乙双方同意按照如下方式支付转让价款：
1、本协议签署之日起5个工作日内，乙方支付预付款人民币1,000万元，转
入甲方收款账户。
2、标的股份过户手续完成之日起6个月内，乙方支付转让价款的50%，转入甲方收款账户。
3、标的股份过户手续完成之日起12个月内，乙方支付转让价款的剩余款项，转入甲方收款账户。
（四）登记过户
在乙方将标的股份转让价款之预付款人民币1,000万元汇入甲方收款账户之日起10个工作日内，甲方、乙方应当就本协议项下转让之标的股份办理有关法律手续，并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理标的股份过户事宜。
甲方、乙方共同确认，除非法律、法规和规范性文件另有规定，本协议项下的标的股份转让完成日为中国证券登记结算有限公司完成标的股份过户登记之日。
（五）股份转让涉及的税费 、交易费用
1、除本条第2款另有约定外，管理人不因本次交易而承担或支付任何其他税费和交易费用。
2、股份转让中所涉及的各项税费及交易费用由甲方和乙方按国家税收法律、法规执行。
（六）权利转让的限制
本协议签署后，除非本协议效力终止或本协议解除或乙方未按协议约定支付转让价款，甲方不得对其转让给乙方的标的股份另行抵押、质押或设立任何其他形式的担保，亦不得以任何方式将标的股份另行转让他人，或委托他人（乙方除外）行使与该等标的股份相对应的权利。
（七）违约及赔偿
本协议签署后，甲、乙双方应严格履行本协议的约定，任何一方违反本协议，给守约方造成损失的，违约方应当予以赔偿。
（八）生效及其它
本协议自双方签署之日起生效。
本协议未尽事宜，甲、乙双方应及时协商并对本协议进行必要的修改和补充。
对本协议的任何修改和补充以书面形式作出。
除本协议另有规定或者本协议签署后甲、乙双方就本协议事项达成书面补充协议外，本协议构成甲、乙双方的全部协议和合意，并取代甲、乙双方先前达成的任何协议、合意、谅解、明显或默契示的同意、承诺以及其他约束性安排。
本合同正本一式肆份，甲、乙双方各执壹份，其余报有关部门审批、备案用，每份协议均具有同等法律效力。
四、其他相关事项的说明
1、本次股份转让符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在相关主体在不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的情形，亦不存在因本次股份转让而违反履行承诺的情形。
2、本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。
3、公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、辰源世纪与谦璞投资签署的《股份转让协议》；
2、辰源世纪编制的《简式权益变动报告书》（一）；
3、谦璞投资编制的《简式权益变动报告书》（二）。
特此公告。
北京辰安科技股份有限公司董事会
2019年5月27日