证券代码：300325 证券简称：德威新材 公告编号：2019-070
江苏德威新材料股份有限公司关于豁免公司控股股东、实际控制人不减持上市公司股份承
诺的公告
江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年5月 26 日召开第六届董事会第二十七次临时会议，周建明先生作为关联董事回避表决，非关联董事以8票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于豁免公司控股股东、实际控制人不减持上市公司股份承诺的议案》。为发挥协同效应、优化公司股权结构，加强公司发展后劲，保证引入公司战略投资者事宜顺利实施，维护公司及全体股东权益，公司控股股东德威投资集团有限公司（以下简称“德威投资”）、实际控制人周建明先生向公司提出豁免其作出的有关不减持上市公司股份的承诺。根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，公司将上述豁免承诺事项提交公司2019年第三次临时股东大会审议，承诺相关方及关联方将在股东大会上回避表决。现将具体情况说明如下：
一、承诺事项的内容
1、2012年5月14日，公司披露了《江苏德威新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》，公司控股股东德威投资、实际控制人周建明先生就股份减持做出如下承诺：
公司实际控制人周建明及其兄弟周建良承诺：“自江苏德威新材料股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理江苏德威新材料股份有限公司公开发行股票前直接或者间接持有的苏州德威投资有限公司股权，也不会由苏州德威投资有限公司回购该部分股权。”
周建明及其兄弟周建良还承诺，上述锁定期满后，在周建明于公司任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或者间接持有公司股份总数的25%，且在离职后
半年内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份。
2、2018年5月4日，公司披露了《江苏德威新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，公司控股股东德威投资、实际控制人周建明先生就重组做出如下承诺：
本公司控股股东德威投资承诺：“公司作为江苏德威新材料股份有限公司的控股股东，承诺自上市公司本次复牌之日起至重组实施完毕期间，本公司承诺将不减持所持上市公司股份。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他上市公司投资者造成损失的，本公司将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
周建明先生作为公司董事就重组作出承诺：“自上市公司本次复牌之日起至重组实施完毕期间，本人承诺将不减持所持上市公司股份。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他上市公司投资者造成损失的，本人将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
截至目前，公司控股股东德威投资、实际控制人周建明先生除德威投资股票质押因跌破平仓线导致德威投资持有的公司股份被动减持外，严格履行了上述承诺。
二、公司控股股东德威投资、实际控制人周建明先生本次申请豁免的不减持上市公司股份承诺
（一）申请豁免的承诺内容
公司控股股东德威投资、实际控制人周建明先生申请豁免履行其于2012年5月14日在《江苏德威新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》作出的“在周建明于公司任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或者间接持有公司股份总数的25%，且在离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份。”的承诺；申请豁免德威投资、周建明先生在公司重大资产重组中不减持上市公司股份承诺事项。
（二）申请豁免的依据
根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第 4 号》”）的相关规定，控股股东德威投资、实际控制人周建明先生向公司申请豁免履行德威投资、周建明先生在2012年5月14日在《江苏德威新材料股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市招股意向书》作出的“在周建明于公司任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或者间接持有公司股份总数的25%，且在离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份。”的承诺；申请豁免德威投资、周建明先生在公司重大资产重组中不减持上市公司股份承诺事项。
（三）股权转让及豁免承诺的原因与背景
作为公司控股股东，德威投资持有公司99.997%的股权目前处于质押状态，且部分股份质押融资已经到期或即将到期，面临较大的还款压力，同时德威投资部分质押股份已被动减持。引入有实力的投资者作为公司的战略投资者以及控股股东，有利于公司未来的长远发展。同时公司的技术、产品和专业团队，配合战略投资者的项目资源及资金实力，有利于扩大公司的业务规模、提高公司的行业地位、改善公司的财务状况与盈利能力，从而维护上市公司及中小股东等多方面的利益。
三、豁免承诺对于公司的影响
（一）此次豁免事项程序合法合规
公司控股股东德威投资、实际控制人周建明先生申请豁免不减持上市公司股份承诺事项已经公司第六届董事会第二十七次临时会议审议通过，独立董事、监事会均对该事项发表了同意意见，尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
（二）此次豁免事项将有利于保护广大投资者的利益
本次公司引入战略投资者，帮助公司引进更多业务资源，加快公司战略布局，发挥公司技术产品的优势，促进公司整体业务发展，提高公司的行业地位，改善公司的财务状况与盈利能力，从而保障了上市公司及中小股东等多方面的利益。
四、董事会意见
公司董事会认为，鉴于公司控股股东德威投资、实际控制人周建明先生拟转让股份，引入国有背景投资者作为公司的战略投资者，对于公司未来的长远发展提供有力保障。为避免本次股份转让违反公司控股股东、实际控制人作出的不减持上市公司股份的承诺，保证公司引入产业战略投资者事宜顺利实施，根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，公司董事会同意豁免公司控股股东、实际控制人作
出的不减持上市公司股份的承诺事项，并将此议案提交公司2019年第三次临时股东大会予以审议。
五、监事会意见公司监事会认为，本次豁免控股股东德威投资、实际控制人周建明先生不减持上市公司股份承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，关联董事在审议该项议案时均已回避表决；本次豁免符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意豁免公司控股股东、实际控制人作出的不减持上市公司股份的承诺事项，并将此议案提交公司2019年第三次临时股东大会予以审议。
六、独立董事意见独立董事认为，本次豁免控股股东德威投资、实际控制人周建明先生不减持上市公司股份承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，关联董事在审议该项议案时均已回避表决；本次豁免符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，独立董事同意豁免公司控股股东、实际控制人作出的不减持上市公司股份的承诺事项，并将此议案提交公司2019年第三次临时股东大会予以审议。
七、备查文件1、江苏德威新材料股份有限公司第六届董事会第二十七次临时会议决议；2、江苏德威新材料股份有限公司第六届监事会第十二次临时会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏德威新材料股份有限公司
董事会2019年5月26日