北京辰安科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称:北京辰安科技股份有限公司上市地点:深圳证券交易所股票简称:辰安科技股票代码:300523
信息披露义务人:上海谦璞投资管理有限公司(代“谦璞多策略战略机遇私募证券投资基金”)
住所/通讯地址:上海市杨浦区伟德路6号502-15室
股份变动性质:股份增加
签署日期:2019年5月
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款,或与之冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在北京辰安科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在辰安科技中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释 义 ...... 3
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4
第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 5
第四节 权益变动方式 ...... 6
第五节 前六个月内买卖上市交易股份情况 ...... 14
第六节 其他重大事项 ...... 15
第七节 备查文件 ...... 16
信息披露义务人声明 ...... 17
附表:简式权益变动报告书 ...... 19
第一节 释 义
本报告书中,除非另有说明,下列词语具有以下特定涵义:
本报告书 | 指 | 北京辰安科技股份有限公司简式权益变动报告书 |
信息披露义务人、谦璞投资、受让方、管理人 | 指 | 上海谦璞投资管理有限公司(代“谦璞多策略战略机遇私募证券投资基金”,谦璞投资为“谦璞多策略战略机遇私募证券投资基金”的管理人) |
辰源世纪、转让方 | 指 | 德兴市辰源世纪科贸有限公司 |
公司、上市公司、辰安科技 | 指 | 北京辰安科技股份有限公司 |
《股份转让协议》 | 指 | 《德兴市辰源世纪科贸有限公司与上海谦璞投资管理有限公司之股份转让协议》 |
本次交易、本次权益变动 | 指 | 辰源世纪与谦璞投资(代“谦璞多策略战略机遇私募证券投资基金”)签署《股份转让协议》,将其持有的辰安科技5.50%的股份转让予谦璞投资(代“谦璞多策略战略机遇私募证券投资基金”),导致谦璞投资在辰安科技中拥有的权益发生变动 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异,均为四舍五入造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日,谦璞投资的基本情况如下:
公司名称:上海谦璞投资管理有限公司统一社会信用代码 :91310110332322778J成立时间:2015年3月4日注册资本:1,000万元法定代表人:陈实住所:上海市杨浦区伟德路6号502-15室公司类型:有限责任公司(自然人独资)经营期限:2015年3月4日至2035年3月3日通讯电话:021-25101558经营范围:投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构如下:
股东名称 | 出资数额(万元) | 出资比例 |
陈实 | 100.00 | 100.00% |
合 计 | 100.00 | 100.00% |
二、 信息披露义务人的主要负责人基本情况
截至本报告书签署日,谦璞投资主要负责人的基本情况如下:
姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
陈实 | 男 | 执行董事兼总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、信息披露义务人权益变动的目的
本次权益变动系公司部分董事、高级管理人员基于其对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可,同时为了积极维护公司股价稳定而实施本次增持计划,以进一步推动公司未来持续、稳定、健康发展,详见公司2019年3月28日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于部分董事、高管拟设立资管计划增持公司股份暨持股5%以上股东减持计划的预披露公告》(公告编号:2019-015)。谦璞投资(代“谦璞多策略战略机遇私募证券投资基金”)拟通过协议方式受让公司持股5%以上股东辰源世纪所持公司5.50%的股份。
二、信息披露义务人在未来十二个月的持股计划
截至本报告书签署之日,信息披露义务人未来十二个月可能根据市场情况继续增持。若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况
本次权益变动前,信息披露义务人未持有辰安科技股份。本次权益变动后,信息披露义务人将持有辰安科技8,523,000股股份,占辰安科技总股本的5.50%。
二、本次权益变动涉及的交易协议的主要内容
(一)协议各方签署时间/生效时间:2019年5月24日转让方(以下简称“甲方”): 德兴市辰源世纪科贸有限公司受让方(以下简称“乙方”): 上海谦璞投资管理有限公司(代“谦璞多策略战略机遇私募证券投资基金”)
(二)转让标的甲方同意根据《股份转让协议》(以下简称“本协议”)约定的条款和条件,向乙方以协议转让的方式转让其持有的辰安科技(股票代码:300523)8,523,000股股份(占辰安科技总股本的5. 50%,以下简称“标的股份”)。
(三)转让价款及支付
本次股份转让以本协议签署日的前一交易日辰安科技股份二级市场收盘价为定价基准,经双方协商同意,乙方向甲方支付本协议项下标的股份的转让价款(“转让价款”)为人民币357,761,448.00元,计每股41.976元。
甲方收款账户信息如下:
账户名称:德兴市辰源世纪科贸有限公司
账号:36050183025xxxxxxxxx
开户行全称:中国建设银行股份有限公司德兴支行
甲、乙双方同意按照如下方式支付转让价款:
1、本协议签署之日起5个工作日内,乙方支付预付款人民币1,000万元,转入甲方收款账户。
2、标的股份过户手续完成之日起6个月内,乙方支付转让价款的50%,转入甲方收款账户。
3、标的股份过户手续完成之日起12个月内,乙方支付转让价款的剩余款项,转入甲方收款账户。
(四)登记过户
在乙方将标的股份转让价款之预付款人民币1,000万元汇入甲方收款账户之日起10个工作日内,甲方、乙方应当就本协议项下转让之标的股份办理有关法律手续,并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理标的股份过户事宜。
甲方、乙方共同确认,除非法律、法规和规范性文件另有规定,本协议项下的标的股份转让完成日为中国证券登记结算有限公司完成标的股份过户登记之日。
(五)股份转让涉及的税费 、交易费用
1、除本条第2款另有约定外,管理人不因本次交易而承担或支付任何其他税费和交易费用。
2、股份转让中所涉及的各项税费及交易费用由甲方和乙方按国家税收法律、法规执行。
(六)权利转让的限制
本协议签署后,除非本协议效力终止或本协议解除或乙方未按协议约定支付转让价款,甲方不得对其转让给乙方的标的股份另行抵押、质押或设立任何其他形式的担保,亦不得以任何方式将标的股份另行转让他人,或委托他人(乙方除外)行使与该等标的股份相对应的权利。
(七)违约及赔偿
本协议签署后,甲、乙双方应严格履行本协议的约定,任何一方违反本协议,给守约方造成损失的,违约方应当予以赔偿。
(八)生效及其它
本协议自双方签署之日起生效。
本协议未尽事宜,甲、乙双方应及时协商并对本协议进行必要的修改和补充。对本协议的任何修改和补充以书面形式作出。
除本协议另有规定或者本协议签署后甲、乙双方就本协议事项达成书面补充协议外,本协议构成甲、乙双方的全部协议和合意,并取代甲、乙双方先前达成
的任何协议、合意、谅解、明显或默契示的同意、承诺以及其他约束性安排。
本合同正本一式肆份,甲、乙双方各执壹份,其余报有关部门审批、备案用,每份协议均具有同等法律效力。
三、本次交易对上市公司控制权的影响
本次权益变动不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化。
四、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
(一)本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况
截至本报告书签署日,本次权益变动涉及的辰安科技8,523,000股股份不存在质押、司法冻结等其他被限制转让的情况。
(二)本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议
本次股份转让未附加特殊条件,交易双方未签订补充协议。
(三)协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就转让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排
截至本报告书签署日,除本次权益变动已披露的相关信息外,协议双方未就股份表决权的行使作出其他安排,未就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份作出其他安排。
五、资产管理安排的主要内容
(一)资产管理方式
“谦璞多策略战略机遇私募证券投资基金”的管理人为谦璞投资,托管人为兴业证券股份有限公司。
(二)涉及的股份种类、数量及占上市公司已发行股份的比例
谦璞投资(代“谦璞多策略战略机遇私募证券投资基金”)拟受让辰源世纪持有的辰安科技8,523,000股无限售流通股,占辰安科技总股本的5.50%。
(三)资产管理费用
“谦璞多策略战略机遇私募证券投资基金”的管理费按基金财产净值的0.15%年费率计提;托管费率按基金财产净值0.05%年费率计提;外包服务费按基金财产净值的0.05%年费率计提;不计提业绩报酬。
(四)合同的签订、期限及变更、终止条件
1、《谦璞多策略战略机遇私募证券投资基金私募基金合同》于2019年4月1日签订。
2、合同有效期为基金合同生效日至基金合同清算完毕日。
3、基金合同的变更
非因法律、法规及有关政策发生变化的原因而导致合同变更时,可采用以下方式中的一种进行基金合同变更。
(1)如基金合同的变更不涉及本基金合同当事人权利义务发生变化或对基金份额持有人利益无实质不利影响的,私募基金管理人可与私募基金托管人协商一致后修改基金合同,并由私募基金管理人按照本合同的约定向基金份额持有人披露变更的具体内容。
(2)全体基金份额持有人、私募基金管理人和私募基金托管人协商一致并签署补充协议后对本合同内容进行变更。
(3)按照基金合同的约定召开基金份额持有人大会决议通过后变更基金合同。
(4)对于可不经基金份额持有人大会决议通过的事项,由基金管理人和基金托管人协商同意后变更,并向基金份额持有人披露变更的具体内容。
(5)私募基金管理人、私募基金托管人首先就本合同拟变更事项达成一致。私募基金管理人就本合同变更事项以书面或电子方式向基金份额持有人发送合同变更征询意见函(或通知),但是该合同变更征询意见函(或通知)的内容须事先征得私募基金托管人同意。基金份额持有人应在征询意见函(或通知)指定的日期内按指定的形式回复意见。
因法律法规或中国证监会的相关规定、中国基金业协会等自律组织的自律规定发生变化需要对本合同进行变更的,基金管理人可与基金托管人协商后修改基金合同,并由基金管理人按照本合同的约定及时向基金份额持有人披露变更的具体内容。
对基金合同进行重大的变更、补充,基金管理人应当在变更或补充发生之日
起5个工作日内向中国基金业协会报告。
4、基金合同终止的情形包括下列事项:
(1)私募基金合同期限届满而未延期的;
(2)基金份额持有人大会决定终止或经全体基金份额持有人、基金管理人和基金托管人协商一致决定终止的;
(3)基金管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的;
(4)基金管理人被依法取消私募投资基金管理人相关资质的;
(5)私募基金管理人被基金业协会公告失联超过20个工作日,基金份额持有人大会决定终止本基金的;
(6)基金托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的;
(7)基金托管人被依法取消基金托管资格的;
(8)基金管理人、基金托管人职责终止,在六个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接;
(9)法律法规和本合同规定的其他情形。
六、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员及员工或者其所控制或委托的法人或者其他组织应当披露的基本情况
(一)上市公司董事、监事、高级管理人员及员工在上市公司中拥有权益的情况
信息披露义务人管理的“谦璞多策略战略机遇私募证券投资基金”的份额持有人包括公司现任董事兼首席科学家范维澄先生的配偶肖贤琦女士、副董事长兼总裁袁宏永先生的配偶李甄荣女士、执行总裁苏国锋先生、高级副总裁黄全义先生的配偶孙琳女士、高级副总裁李陇清先生、副总裁兼财务总监孙茂葳女士、副总裁兼董事会秘书吴鹏先生等人,截至本报告书签署日,相关人员在上市公司中拥有权益的情况如下:
姓名 | 职务 | 持股数量(股) | 持股种类 | 持股比例 |
范维澄 | 董事兼首席科学家 | 241,758 | 首发后限售股 | 0.16% |
肖贤琦 | 董事兼首席科学家范维澄先生之配偶 | 735,826 | 无限售条件流通股 | 0.47% |
袁宏永 | 副董事长兼总裁 | 267,973 | 首发后限售股 | 0.17% |
李甄荣 | 副董事长兼总裁袁宏永先生之配偶 | 756,820 | 无限售条件流通股 | 0.49% |
苏国锋 | 执行总裁 | 160,626 | 首发后限售股 | 0.10% |
黄全义 | 高级副总裁 | 0 | - | 0.00% |
孙琳 | 高级副总裁黄全义之配偶 | 0 | - | 0.00% |
李陇清 | 高级副总裁 | 0 | - | 0.00% |
孙茂葳 | 副总裁兼财务总监 | 0 | - | 0.00% |
吴鹏 | 副总裁兼董事会秘书 | 2,000 | 无限售条件流通股及高管锁定股 | 0.00% |
(二)在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的时间、方式及定价依据
2019年5月24日,公司持股5%以上股东辰源世纪与谦璞投资(代“谦璞多策略战略机遇私募证券投资基金”)签署了《股份转让协议》,辰源世纪拟将其持有的公司无限售流通股8,523,000股(占公司总股本5.50%)以协议转让的方式转让予谦璞投资管理的“谦璞多策略战略机遇私募证券投资基金”。
本次交易以前述《股份转让协议》签署日的前一交易日辰安科技股份二级市场收盘价为定价基准,经双方协商同意,确定每股价格为41.976元。
(三)支付方式及资金来源
持有“谦璞多策略战略机遇私募证券投资基金”份额的相关人员支付方式均为现金支付,资金来源均为自有或自筹资金。
(四)持股的目的及后续计划
本次权益变动系公司部分董事、高级管理人员基于其对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可,同时为了积极维护公司股价稳定而实施本次增持计划,以进一步推动公司未来持续、稳定、健康发展,详见公司2019年3月28日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于部分董事、高管拟设立资管计划增持公司股份暨持股5%以上股东减持计划的预披露公告》(公告编号:2019-015)。
(五)上市公司董事、监事、高级管理人员是否在其他公司任职、是否存在《公司法》第一百四十九条规定的情形
相关人员在其他公司任职情况如下:
姓名 | 任职公司名称 | 职务 | 兼职公司与上市公司的关系 |
袁宏永 | 德兴市辰源世纪科贸有限公司 | 执行董事 | 持股5%以上股东 |
辰安云服技术有限公司 | 董事长 | 全资子公司 | |
北京辰安伟业科技有限公司 | 董事 | 全资子公司 | |
合肥泽众信息科技有限公司 | 执行董事 | 全资子公司 | |
合肥科大立安安全技术有限责任公司 | 董事 | 全资子公司 | |
武汉辰安伟业科技有限公司 | 执行董事 | 全资子公司 | |
北京安图天地科技有限公司 | 董事 | 控股子公司 | |
合肥泽众城市智能科技有限公司 | 董事长 | 控股子公司 | |
北京安标科技有限公司 | 董事 | 控股子公司 | |
安徽泽泰安全技术有限公司 | 副董事长 | 参股子公司 | |
清控建信(北京)公共安全产业投资管理有限公司 | 董事 | 参股子公司 | |
佛山市城市安全研究中心有限公司 | 董事 | 参股子公司 | |
辰安天泽智联技术有限公司 | 董事 | 参股子公司 | |
苏国锋 | 德兴市辰源世纪科贸有限公司 | 监事 | 持股5%以上股东 |
安徽泽众安全科技有限公司 | 总经理 | 全资子公司 | |
辰安云服技术有限公司 | 董事 | 全资子公司 | |
北京辰安伟业科技有限公司 | 董事 | 全资子公司 | |
合肥泽众信息科技有限公司 | 总经理 | 全资子公司 | |
合肥科大立安安全技术有限责任公司 | 董事 | 全资子公司 | |
北京辰安信息科技有限公司 | 执行董事 | 控股子公司 | |
北京安图天地科技有限公司 | 董事 | 控股子公司 | |
合肥泽众城市智能科技有限公司 | 董事 | 控股子公司 | |
北京安标科技有限公司 | 监事 | 控股子公司 | |
安徽泽泰安全技术有限公司 | 董事 | 参股子公司 | |
清控建信(北京)公共安全产业投资管理有限公司 | 董事 | 参股子公司 | |
佛山市城市安全研究中心有限公司 | 董事长 | 参股子公司 | |
辰安天泽智联技术有限公司 | 董事 | 参股子公司 | |
黄全义 | 辰安云服技术有限公司 | 董事 | 全资子公司 |
北京安图天地科技有限公司 | 董事长 | 控股子公司 | |
北京安标科技有限公司 | 董事长 | 控股子公司 | |
北京华辰泽众信息科技有限公司 | 副董事长 | 控股子公司 | |
李陇清 | 安徽泽众安全科技有限公司 | 执行董事 | 全资子公司 |
安徽辰控智能科技有限公司 | 执行董事 | 全资子公司 | |
辰安云服技术有限公司 | 董事 | 全资子公司 | |
合肥泽众城市智能科技有限公司 | 董事 | 控股子公司 | |
北京安图天地科技有限公司 | 董事 | 控股子公司 | |
北京华辰泽众信息科技有限公司 | 董事 | 控股子公司 | |
北京安标科技有限公司 | 董事 | 控股子公司 | |
合肥紫辰信息科技有限公司 | 董事长 | 参股子公司 |
孙茂葳 | 辰安云服技术有限公司 | 董事 | 全资子公司 |
合肥科大立安安全技术有限责任公司 | 监事 | 全资子公司 | |
清控建信(北京)公共安全产业投资管理有限公司 | 董事长 | 参股子公司 | |
吴鹏 | 辰安云服技术有限公司 | 董事 | 全资子公司 |
北京辰安测控科技有限公司 | 执行董事 | 全资子公司 | |
合肥科大立安安全技术有限责任公司 | 监事 | 全资子公司 | |
北京安图天地科技有限公司 | 总经理 | 控股子公司 | |
佛山市城市安全研究中心有限公司 | 董事 | 参股子公司 | |
清创网御(合肥)科技有限公司 | 董事 | 参股子公司 |
前述上市公司董事、高级管理人员均不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形。
(六)上市公司董事、监事、高级管理人员最近3年是否有证券市场不良诚信记录的情形
前述上市公司董事、高级管理人员最近3年均不存在证券市场不良诚信记录。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份情况
自本报告书签署日前六个月内,信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖辰安科技股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、 备查文件
1、信息披露义务人营业执照复印件;
2、信息披露义务人主要负责人的名单及身份证明文件复印件;
3、信息披露义务人与转让方签署的《股份转让协议》。
二、备查文件置备地点
以上文件备置于上市公司董事会办公室。地址:北京市海淀区丰秀中路3号院1号楼联系人:吴鹏、梁冰联系电话:010-57930906投资者可以在深交所网站(www.szse.com.cn)查阅本报告书全文。
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺,本报告 书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人:上海谦璞投资管理有限公司
法定代表人:____________________
陈实签署日期:2019年5月24日
(本页无正文,为《北京辰安科技股份有限公司简式权益变动报告书》签字页)
信息披露义务人:上海谦璞投资管理有限公司
法定代表人:____________________
陈实签署日期:2019年5月24日
附表:简式权益变动报告书
基本情况 | |||
上市公司名称 | 北京辰安科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 北京市海淀区丰秀中路3号院1号楼-1至5层305 |
股票简称 | 辰安科技 | 股票代码 | 300523 |
信息披露义务人名称 | 上海谦璞投资管理有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 上海市杨浦区伟德路6号502-15室 |
拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 减少 □ 不变,但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
权益变动方式(可多选) | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ (请注明) | ||
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类: 无 持股数量: 0 持股比例: 0 | ||
本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类:无限售流通股 变动数量: 8,523,000股 变动比例: 5.50% | ||
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 √ 否 □ 可能根据市场情况继续增持。若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 | ||
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明: |
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 √ |
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 √ (如是,请注明具体情况) |
本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 √ |
是否已得到批准 | 是 □ 否 √ |
(本页无正文,为《北京辰安科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签字盖章页)
信息披露义务人:上海谦璞投资管理有限公司
法定代表人:____________________
陈实签署日期:2019年5月24日