| 华泰联合证券有限责任公司 |
| 关于 |
| 中路股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并申请撤回相关申请文件 |
| 之 |
| 独立财务顾问核查意见 |
| 独立财务顾问 |
| 签署日期：二零一九年五月 |
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾问”）接受中路股份有限公司（以下简称“中路股份”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问，依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，经过审慎核查，对上市公司终止本次重大资产重组发表独立财务顾问意见。本独立财务顾问特作声明如下：
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本核查意见所依据的文件、材料由本次交易相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。本独立财务顾问核查意见旨在就本次发行对上市公司的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）截至本核查意见签署日，本独立财务顾问就上市公司终止本次发行股份购买资产并募集配套资金事项进行了审慎核查，本核查意见仅对已核实的事项向上市公司全体股东提供独立核查意见。
（五）对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、
审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（六）本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问也特别提醒上市公司全体股东及其他投资者务请认真阅读上市公司董事会发布的关于终止本次交易的公告等有关资料。
一、本次重组基本情况
（一）本次重组的背景和目的
本次重组的交易背景是上市 公司力求转型，积极寻找新的利润增长点，以实现双主业发展战略。在目前上市公司传统主营业务难以实现短期重大突破、从头培育新业务进入新领域存在较高风险且时间较长的情况下，为切实保护上市公司中小股东的利益，优化上市公司现有的业务结构和提高公司持续盈利能力，上市公司拟通过本次重组引入“互联网+护肤品”企业。降低公司原单一主业对经济环境、市场环境应对不足的风险，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，充分保障上市公司股东的利益。
本次交易结束后，上海悦目将成为上市公司的全资子公司，通过逐步深化业务结构调整和转型，从而完善业务布局，增强自身发展驱动力，实现跨越式发展。
（二）本次重组方案
本次交易中，上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的上海悦目100%股权，交易金额为400,000.00万元，同时募集配套资金不超过148,215.00万元。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份和支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
二、本次重大资产重组相关工作开展情况
为积极推进本次重组事项，上市公司严格按照中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，先后聘请了华泰联合证券有限责任公司、北京市中伦律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）、银信资产评估有限公司和上海申威资产评估有限公司作为本次重组的中介机构，对标的资产进行尽职调查及审计、评估等工作，并针对重组方案进行研究论证。上市公司积极组织相关各方推进本次重组各项工作，就本次重组方案中涉及的各项事宜与交易对方进行了充分的沟通、协商和论证。
（一）本次重组的主要历程
1．2017年10月19日，公司发布了《中路股份有限公司关于筹划重大事项的停牌公告》。鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2017年10月19日起开市停牌。2017年10月26日，公司发布了《中路股份关于发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组继续停牌的公告》，确认该事项构成重大资产重组并申请继续停牌至2017年11月18日。2017年11月18日，公司发布了《中路股份关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》。2017年12月20日，公司八届三十四次董事会（临时会议），审议并表决通过《关于重大资产重组申请延期复牌的议案》，申请公司股票自2017年12月20日起继续停牌一个月至2018年1月19日。
2．2018年1月19日，公司八届三十五次董事会（临时会议）审议通过了本次重大资产重组的相关议案并发布了《中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等文件；2018年2月7日，公司发布了《中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及《中路股份关于<上海证券交易所关于中路股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>的回复公告》等文件。
3．2018年5月30日，公司九届五次董事会（临时会议）审议通过了本次重大资产重组的相关议案并发布了《中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》等文件；2018年6月14日，公司召开2018年第二次临时（第四十次）股东大会审议通过了与本次交易相关的议案并作出书面决议。因立信会计师事务所（特殊普通合伙）、银信资产评估有限公司先后被中国证监会立案调查，公司暂未报送相关材料，后经多方协商决定更换审计和评估机构。
4．2018年11月8日，公司九届十次董事会（临时会议）审议通过了《关于调整本次交易发行价格调整方案的议案》等与本次交易相关的议案并作出书面决议。公司发布了调整后的《中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》等文件。
5．2018年11月28日，公司发布了《中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案（修订稿）》等文件，并发布了上交所对于此次草案问询函的回复；2018年11月29日，公司召开2018年第二次临时（第四十次）股东大会审议通过
了与本次交易相关的议案并作出书面决议。
6．2018年12月7日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》。
7．2018年12月21日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。2019年1月30日，公司发布了《关于延期回复中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书的公告》。
8．2019年3月19日，公司九届十二次董事会（临时会议）审议通过了《关于向中国证监会申请中止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易审查的议案》并于2019年3月27日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》。
（二）信息披露及风险提示
在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定及监管意见的要求，及时履行了信息披露义务，并且在《中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案》中充分披露了本次重组存在的风险及不确定性，特别在“重大风险提示”及“第十二章 风险因素分析”中对本次交易可能被暂停、终止或取消的风险作了充分提示。
三、本次重大资产重组终止的原因
由于公司本次重大资产重组历时时间较长，期间国内护肤品行业市场环境发生较大改变，导致标的公司经营情况有所波动，业绩未达承诺预期，此后交易双方就公司估值等交易核心条款进行多次磋商，但始终未能达成一致意见；此外，2019年5月9日，本次重组审计机构广东正中珠江会计师事务所被中国证监会立案调查。为保护上市公司及中小股东利益，结合中介机构意见，经与主要交易对方协商，公司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，并撤回本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件。
四、终止本次重大资产重组的决策程序和承诺事项
2019年5月24日，公司召开九届十五次董事会（临时会议）审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并申请撤回相关申请文件议案》，公司董事会同意终止本次重大资产重组事项，独立董事对公司终止重大资产重组事项发表了独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
公司承诺：公司将在本次董事会决议公告刊登后及时召开投资者说明会，公司在本公告日起的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司就本次重大资产重组终止履行了必要的审议程序，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的相关规定，上市公司终止本次重大资产重组具有合理原因。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中路股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并申请撤回相关申请文件之独立财务顾问核查意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司
2019年5月 日