证券代码：600321 证券简称：ST正源 公告编号：2019-034
正源控股股份有限公司关于修订《信息批露事务管理制度》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
正源控股股份有限公司（以下简称“公司”） 于2019年5月24日召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订<信息披露事务管理制度 >的议案》。根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等法律、法规、规章和 规范性文件 以及《正源控股股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对《信息披露事务管理制度》中部分条款修订如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第一条 为建立健全本公司的信息披露事务管理制度，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，公司依据《上市公司信息披露事务管理制度指引》以及上海证券交易所《股票上市规则》的规定制定本制度，以保证公司披露信息的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性。 | 第一条 为建立健全本公司的信息披露事务管理制度，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等法律、法规和规范性文件和《正源控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度，以保证公司披露信息的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性 。 |
| 第二条 本制度由公司董事会负责建立，董事会应当保证制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、完整。 | 第二条 本制度由公司董事会负责建立，董事会应当保证制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整 。 |
| 第三条 公司董事会办公室为信息披露事务管理部门，负责制定和修改公司的信息披露事务管理制度，并在提交公司董事会审议通过后实施。公司董事会秘书兼任信息披露事务管理部门负责人。 | 第三条 公司证券事务部为信息披露事务管理部门，负责制定和修改公司的信息披露事务管理制度，并在提交公司董事会审议通过后实施。公司董事会秘书兼任信息披露事务管理部门负责人。 |
| 第九条 及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息，并确保所披露信息真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 | 第九条 公司和其他信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《股票上市规则》以及上海证券交易所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。 |
| 第十一条 公司除按强制性规定披露信息外，应主动、及时披露所有可能对其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。 | 第十一条 公司发生的或与之有关的事件没有达到相关法律法规及本制度规定的披露标准, 或者相关法律法规及本制度没有具体规定, 但公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的, 公司应当比照本制度及时披露。 |
| 第十二条 公司公开披露信息应至少在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中一家报刊和上海证券交易所网站上公告，其他公开媒体披露信息不得先于上述指定报纸和网站。公司不得以新闻 | 第十二条 公司公开披露信息应至少在一家中国证券监督管理委员会指定的信息披露报刊和上海证券交易所网站上公告，其他公开媒体披露信息不得先于上述指定报纸和网站。公司不得以新闻发 |
| 发布或答记者问等形式代替公司应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时公告义务。 | 布或答记者问等形式代替公司应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时公告义务。 |
| 第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书 第十四条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。 公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。 第十五条 公司董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整，招股说明书应当加盖公司公章。 第十六条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。 第十七条 公司申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。 公司董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整，上市公告书应当加盖公司公章。 第十八条 招股说明书、上市公告书 |
| 引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。 第十九条 本制度有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。 第二十条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。 |
| 第十四条 公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。 | 删除原制度中第十四条 |
| 第十五条 定期报告分为年度报告、中期报告和季度报告。 公司应当在法律、行政法规、部门规章以及《股票上市规则》规定的的期限内编制完成并披露定期报告。其中，年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 所有定期报告均需刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中至少一家报刊及上海证券交易所网站上。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方 | 第二十一条 定期报告分为年度报告、中期报告和季度报告。 公司应当在法律、行政法规、部门规章以及《股票上市规则》规定的的期限内编制完成并披露定期报告。其中，年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 |
| 案以及延期披露的最后期限。 | |
| 第二十二条 年度报告、中期报告和季度报告应当记载的内容、格式及编制规则按中国证监会和上海证券交易所有关规定执行。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息均应当披露。 |
| 第十七条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议的形式提出书面审核意见。 | 第二十四条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议的形式提出书面审核意见。 董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。 |
| 第十八条 公司应当在董事会通过审议定期报告后，及时向上海证券交易所报送并提交下列文件： (一)年度报告全文及摘要(中期报告全文及摘要、季度报告全文及正文)； (二)审计报告原件(如适用)； (三)董事会和监事会决议及其公告文稿； (四)按上海证券交易所要求制作的定期报告和财务书籍的电子文件； (五)停牌申请(如适用)； (六)上海证券交易所要求的其他文件。 | 删除原制度第十八条内容 |
| 第二十五条 公司预计年度经营业 |
| 绩将出现下列情况的，应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告，预计中期和第三季度业绩将出现下列情形之一的，可以进行业绩预告： (一)净利润为负值； (二)净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； （三）实现扭亏为盈。 公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告情况差异较大的，应当及时刊登业绩预告更正公告。 |
| 第二十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 |
| 第二十五条 公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； (二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计 | 第三十三条 公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计 |
| 总资产30％的担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经过出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第(四)项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 总资产30％的担保。 （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； （六）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经过出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第二十六条 公司披露交易事项，应当向上海证券交易所提交下列文件： (一)公告文稿； (二)与交易有关的协议或者意向书； (三)董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见(如适用)； (四)交易涉及到的政府批文(如适用)； (五)中介机构出具的专业报告(如适用)； (六)上海证券交易所要求的其他文件。 | 删除原制度中第二十六条内容 |
| 第二十七条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： (一)本制度第二十三条规定的交易 | 第三十四条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： (一)本制度第三十一条规定的交易 |
| 事项； (二)购买产品、商品； (三)销售产品、商品； (四)提供或者接受劳务； (五)委托或者受托销售； (六)与关联人共同投资； (七)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 | 事项； (二)购买产品、商品； (三)销售产品、商品； (四)提供或者接受劳务； (五)委托或者受托销售； (六)与关联人共同投资； (七)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 |
| 第二十八条 下列关联交易应当及时披露： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； （二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （三）公司为关联人提供的所有担保。 | 第三十五 条 下列关联交易应当及时披露： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； （二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； （三）公司为关联人提供的所有担保。 |
| 第二十九条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件： (一)公告文稿； (二)本制度第二十六条第(二)项至第(五)项所列文件； (三)独立董事事前认可该交易的书面文件； (四)独立董事的意见； (五)上海证券交易所要求的其他文件。 | 删除原制度中第二十九条内容 |
| 第三十条 公司披露的关联交易公 | 删除原制度中第三十条内容 |
| 要求的有助于说明交易实质的其他内容。 | |
| 第三十二条 公司控股子公司发生本制度第二十条规定的重大事件，应及时上报到公司信息披露事务管理部门，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应履行信息披露义务。 | 第三十七条 公司控股子公司发生本制度第二十八条规定的重大事件，应及时上报到公司董事会秘书，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应履行信息披露义务。 |
| 第三十三条 公司建立控股子公司的定期报告制度、重大信息临时报告制度并履行相关报告流程： (一)定期报告制度：控股子公司应当按要求及时、准确地将月度、季度、年度会计报表报送到公司财务部； (二)重大事件报告：控股子公司在重大事件发生时，应当按照本制度规定立即履行报告义务，董事会秘书在接到报告后，应当立即向董事会报告并组织临时公告的披露工作。 | 第三十八条 公司建立控股子公司的定期报告制度、重大信息临时报告制度并履行相关报告流程： (一)定期报告制度：控股子公司应当按要求及时、准确地将月度、季度、年度会计报表报送到公司财务部； (二)重大事件报告：控股子公司在重大事件发生时，应当按照本制度规定立即履行报告义务，董事会秘书在接到报告后，应当立即呈报董事长，董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 |
| 第三十九条 公司负责所有控股、参股子公司的信息披露事项, 任何控股、参股子公司均不得违反本制度自行对外披露重大事件的相关信息。 |
| 第三十六条 公司预计年度经营业绩将出现下列情况的，应当及时进行业绩预告： （一） 净利润为负值； （二） 业绩大幅变动； | 删除原制度中第三十六条内容 |
| 上述业绩大幅变动，一般是指净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上，或者实现扭亏为盈的情形。 业绩预告公告的刊登时间最迟不得晚于该报告期结束后一个月。公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告情况差异较大的，应当及时刊登业绩预告更正公告。 | |
| 第三十八条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，于实施方案的股权登记目前三至五个交易日内披露方案实施公告。 | 第四十三 条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容。在股东大会审议通过方案后并于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。 |
| 第四十条 公共传媒传播的消息可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向上海证券交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。 | 第四十五条 公共传媒传播的消息可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向上海证券交易所提供传闻传播的证据，公司控股股东及其实际控制人确认是否存在影响公司股票交易价格的重大事项的回函，并发布澄清公告。 |
| 第七节 与投资者、证券服务机构和媒体的信息沟通 第五十四条 公司董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。 第五十五条 公司董事、高级管理人员及其他相关人员在接待投资者、证券服 |
| 务机构、媒体时，所提供的信息资料内容不得超出公司已公开披露信息的范围，不得提供公司未公开披露的、可能对证券价格产生影响的信息。 第五十六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第五十七条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观调研，实行预约制度，由公司证券事务部统筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。 |
| 第六十三条 公司财务信息披露前, 应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计。 |
| 第六十四条 公司实行内部审计制度, 配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计机构对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督, 并定期向董事会报告监督情况。 |
| 第五十四条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序： | 第六十五条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序： |
| (一)提供信息的部门、分、子公司或公司高级管理人员在知悉重大事件发生时，应当按照公司规定在核实相关信息后，并在第一时间通报董事会秘书； (二)董事会秘书办公室按照信息披露的有关要求及时组织相关资料，编写信息披露文稿，经董事会秘书审核后呈报董事长； (三)董事长对拟披露信息核查并签发； (四)董事会秘书办公室将信息披露文稿及相关资料报送上海证券交易所审核后通过指定媒体发布。 | (一)提供信息的部门、分、子公司或公司高级管理人员在知悉重大事件发生时，应当按照公司规定在核实相关信息后，并在第一时间通报董事会秘书； (二)董事会秘书办公室按照信息披露的有关要求及时组织相关资料，编写信息披露文稿，经董事会秘书审核后呈报董事长； (三)董事长对拟披露信息核查后，应当立即向董事会报告； (四)证券事务部将经董事会审议并批准的信息披露文稿及相关资料报送上海证券交易所审核后通过指定媒体发布。 |
| 第五十五条 定期报告在披露前应严格履行下列程序： (一)财务部负责财务报告的编制，向董事会秘书提交财务报告、财务附注说明和有关财务资料； (二)董事会秘书组织相关部门提交编制报告所需的相关资料； (三)董事会办公室负责编制完成年度报告或中期报告、季度报告和摘要； (四)报董事长审阅修订； (五)提交董事会会议审议修订并批准，交公司董事、高级管理人员签署书面确认意见； (六)由公司监事会进行审核并提出书面审核意见； (七)董事会审议后，在两个工作日内 | 第六十六条 定期报告的编制、审议、披露程序应严格履行下列程序： (一)财务部负责财务报告的编制，向董事会秘书提交财务报告、财务附注说明和有关财务资料； (二)董事会秘书组织相关部门提交编制报告所需的相关资料； (三)证券事务部 负责编制完成年度报告或中期报告、季度报告和摘要； (四)报董事长审阅修订； (五)提交董事会会议审议修订并批准，交公司董事、高级管理人员签署书面确认意见； (六)由公司监事会进行审核并提出书面审核意见； (七)董事会审议后，证券事务部在两 |
| 报上海证券交易所审核、披露。 | 个工作日内报上海证券交易所审核、披露。 |
| 第五十六条 其他临时报告按下列程序披露： (一)董事会秘书得知需要披露的信息或接到信息披露义务人提供的信息，应立即向董事长报告，并组织起草披露文稿，进行合规性审查； (二)临时报告交董事长审阅修订； (三)定稿后的临时报告(监事会公告除外)由董事会加盖董事会公章； (四)董事会秘书或董事会办公室将披露文件及相关资料报送上海证券交易所审核后向制定媒体发布消息。 | 六十七条 其他临时报告按下列程序披露： (一)董事会秘书得知需要披露的信息或接到信息披露义务人提供的信息，应立即向董事长报告，并组织起草披露文稿，进行合规性审查； (二)临时报告交董事长审核并签发； (三)定稿后的临时报告(监事会公告除外)由董事会加盖董事会公章； (四)证券事务部 将披露文件及相关资料报送上海证券交易所审核后向制定媒体发布消息。 |
| 第六十八条 信息公告由董事会秘书负责对外发布, 其他董事、监事、高级管理人员, 未经董事会书面授权, 不得对外发布任何有关公司的重大信息。公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书审核同意。 |
除修订上述条款内容外，《信息披露事务管理制度》其他条款内容不变。因在《信息披露事务管理制度》中新增条款导致原相关条款序号发生变化，并 对后续条款序号依次做相应调整。修订后的《信息披露事务管理制度》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
正源控股股份有限公司董 事 会
2019年5月25日
