证券代码：600321 证券简称：ST正源 公告编号：2019-035
正源控股股份有限公司关于转让全资子公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：公司拟向内蒙古玉龙农业科技发展有限公司转让全资子公司四
川聚丰源供应链管理有限公司100%股权，转让价格为人民币7,844.60万元，其中，四川聚丰源股权的交易对价为人民币50.00万元，扣减四川聚丰源截止本公告日的累计亏损45.40万元后，实际股权交易支付对价为4.60万元；公司对四川聚丰源债权的交易对价为人民币7,840.00万元，两项合计为7,844.60万元。? 本次交易未构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组，本次交易实施不存
在重大法律障碍。? 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次股权
转让事宜须经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。一、交易概述正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月24日召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于转让全资子公司100%股权的议案》，同意公司向内蒙古玉龙农业科技发展有限公司（以下简称“内蒙古玉龙”）转让全资子公司四川聚丰源供应链管理有限公司（以下简称“四川聚丰源”）100%股权，转让价格以四川聚丰源截止2019年3月31日经审计的财务报表为作价基础，经双方协商确定转让价格为人民币7,844.60万元，其中，四川聚丰源股权的交易对价为人民币50.00万元，扣减四川聚丰源截止本公告日的累计亏损45.40万元后，实际股权交易支付对价为4.60万元；公司对四川聚丰源债权的交易对价为人民币7,840.00万元，两项合计为7,844.60万元。
独立董事对本次公司转让全资子公司四川聚丰源100%股权的事项发表了同意的独立意见。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。董事会授权经营层全权办理本次股权转让事项。本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、 交易对方情况介绍
1、交易对方基本情况
公司名称：内蒙古玉龙农业科技发展有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区天骄路58号街坊鑫通大厦A号楼11层-1101
法定代表人：齐巴图
注册资本：100.00万元人民币
成立日期：2018年2月1日
经营范围：农牧业产品的收购、包装、储运批发及零售；农牧业产品技术研发、技术咨询、技术服务；粮食加工品生产及批发与零售;化肥、尿素、纯碱、小苏打、石蜡、三聚氰胺及其他化工产品及化工材料(除危险化学品外)、食品添加剂、高分子聚合物材料、医药材料的批发与零售；道路货物运输、装卸搬运；金属材料、钢材、木材、板材、家具、煤炭及制品(不含危险化学品)的销售；食品、水产品销售。
内蒙古玉龙的控股股东和实际控制人是齐巴图和冯雪。
2、交易对方最近一年主要财务指标
截止2018年12月31日，内蒙古玉龙总资产为3,283.56万元、净资产为86.62万元，2018年实现营业收入6,412.37万元、净利润-13.38万元。以上数据未经审计。
内蒙古玉龙是一家从事化工原料贸易业务的供应商，目前其业务状况稳定，和公司有化工贸易的业务往来，熟悉贸易行业的特点和运营模式。其有计划丰富拓展贸易业务的经营范围和上下游业务链，有意收购一家具备一定规模和有较好贸易业绩背景
的公司。四川聚丰源经过两年时间的运营，形成了一定的经营规模，在贸易上下游领域形成了稳健经营的良好口碑，符合内蒙古玉龙关于贸易业务横向扩展和纵向延伸的需要。内蒙古玉龙与公司之间不存在关联关系。公司已对内蒙古玉龙的基本情况和履约能力进行了必要的了解。
三、交易标的基本情况
1、四川聚丰源基本情况
名称：四川聚丰源供应链管理有限公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：成都市双流区西航港街道成新大件路289号法定代表人：文佳新注册资本：3000万元人民币成立日期：2017年8月28日经营范围：供应链管理服务；销售：化工产品（不含危险品）、食品、润滑油脂、环保材料、环保设备、石材、工程机械配件设备、家具、五金交电、建筑材料、木材、钢材、木制品；粮油、谷类、豆类、薯类、玉米、高粱、小麦、饲料、棉、麻、米、面制品、食用油、肉、禽、水产品、酒、饮料、茶叶的批发与零售；化肥、煤炭及制品、非金属矿及制品、金属及金属矿、农业机械、汽车及汽车零配件、五金产品、电气设备、涂料、卫生洁具、木质装饰材料、陶瓷、石材装饰材料的批发与零售；林产品、中密度纤维板、刨花板、木地板的批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、权属状况说明四川聚丰源是公司全资子公司，四川聚丰源的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、四川聚丰源主要财务数据
根据具有从事证券、期货业务资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会B审字（2019）2151号审计报告，四川聚丰源最近两年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币元
| 年度 | 总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 扣除非经常性损益后的净利润 |
| 2017.12.31/ 2017年度 | 128,893,263.78 | 127,964,965.24 | 928,298.54 | 207,103,166.53 | 928,298.54 | 928,298.54 |
| 2018.12.31/ 2018年度 | 310,069,952.16 | 310,495,055.28 | -425,103.12 | 844,377,637.02 | -1,353,401.66 | -1,353,401.66 |
| 2019.03.31/ 2019一季度 | 91,533,003.42 | 91,818,442.78 | -285,439.36 | 84,610,935.71 | 139,663.76 | 139,663.76 |
4、本次转让的定价依据
本次股权转让交易双方同意以四川聚丰源截止2019年3月31日经审计的财务报表为基础。截止2019年3月31日，四川聚丰源总资产91,533,003.42元，总负债91,818,442.78元，净资产-285,439.36元，其中总负债中，应付四川聚丰源公司股东借款90,113,897.02元。
截止本公告日，四川聚丰源已收到期后经营回款6,560,000.00元，相应归还股东借款6,560,000.00元。根据回款安排，四川聚丰源在股权交割日前还将收到经营回款5,164,518.98元，用以归还股东借款。故截止股权交割日，公司对四川聚丰源的债权余额为78,389,378.04元。此外，四川聚丰源审计基准日期后截止本公告日累计净利润为-168,518.32元。
经交易双方协商后确认四川聚丰源股权的交易对价为人民币50.00万元，扣减四川聚丰源截止本公告日的累计亏损45.40万元后，实际股权交易支付对价为4.60万元；公司对四川聚丰源债权的交易对价为人民币7,840.00万元，两项合计为7,844.60万元。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
甲方：正源控股股份有限公司乙方：内蒙古玉龙农业科技发展有限公司1、甲方声明1.1甲方所拥有的四川聚丰源公司股权真实、合法。甲方对其所持有的四川聚丰源公司全部股权拥有完全处分权，未设置任何形式的质押担保等权利限制、未受行政或司法查封保全、未经任何第三方主张。
1.2甲方同意出让而乙方同意购买的股权，涵盖该股权项下对应的所有权益。除非本协议另有约定，由甲方随股权同时移交乙方控制的财产，不另计价。
1.3本次股权变更登记完成之前四川聚丰源公司行为违法违规可能导致的包括行政处罚、资质限制等消极后果，除甲方未告知乙方的由甲方承担，其余已告知的由乙方承担。
2、债权债务
2.1甲方已将股权变更登记完成之前四川聚丰源公司的债权债务及相关联的责任事项全部告知乙方，由乙方承担甲方转让之前的全部债权债务。
2.2如甲方签订本协议时，未如实告知四川聚丰源公司在股权转让前所负债务，包括由于对外提供担保等原因形成的本次未能发现的隐形债务，致使股权变更手续完成之后，四川聚丰源公司或乙方遭受损失的，四川聚丰源公司或乙方可向甲方追偿。但转让时甲方已告知乙方的债务及相关责任事项由乙方承担的除外。
3、转让对价
3.1乙方应向甲方支付股权转让对价总计人民币大写：柒仟捌佰肆拾肆万陆仟元整（￥：7,844.60万元 ）。其中，四川聚丰源公司的股权的交易对价为人民币50万元，扣减四川聚丰源截止股权转让协议签署日的累计亏损45.40万元后，实际股权交易支付对价为4.60万元；公司对四川聚丰源债权的交易对价为人民币7,840万元，两项合计为7,844.60万元。
3.2本协议签署之起十个工作日之内，乙方向甲方支付转让对价人民币大写肆仟万
元整（￥：4,000.00万元）；甲方在收到首笔进度款后三日内，应配合乙方共同向工商登记机关申请办理股权变更登记。
3.3第二笔进度款人民币大写贰仟万元整（￥：2,000.00万元）于2019年8月15日前支付。
3.4剩余尾款人民币大写壹仟捌佰肆拾肆万陆仟元整（￥：1,844.60万元）于2019年9月30日前支付。
3.5因本次股权变更所可能产生的各项税费（包括股权溢价的税费），无论相关部门于何时征收，由甲乙双方各自承担。
3.6 经双方协商同意，在甲方向乙方办理完毕四川聚丰源公司股权转让变更工商登记后，乙方将四川聚丰源公司100%股权质押给甲方，直至乙方将全部股份转让款向甲方支付完毕后再办理股权质押解除。
4、争议解决
4.1协议任何一方违反或未能及时、全面履行本协议的任何约定，或在本协议中作出的承诺和保证有任何虚假，即视为违约。违约情形严重的，守约方有权要求解除本协议。
4.2乙方逾期付款（包括但不限于向贷款银行还本付息）的，应按应付款项总额的日0.3‰支付违约金，并赔偿甲方全部损失（包括为追究违约责任而支出的一切费用，如诉讼、仲裁费用及合理的律师代理费等）；甲方违约的，应赔偿乙方因违约行为造成的全部实际损失（包括为追究违约责任而支出的一切费用，如诉讼、仲裁费用及合理的律师代理费等），并按照全部实际损失金额的日0.3‰支付违约金。
4.3本协议未尽事宜，由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。双方在履行协议过程中，发生争执的，双方协商解决。协商不成的，可以向四川聚丰源公司所在地人民法院提起诉讼。
五、本次交易的其他安排
1、甲方应于股权变更登记前，将四川聚丰源公司员工应当享有的全部报酬（包括各类工资、社会保险、医疗费用等）发放完毕，并依法解除与四川聚丰源公司目前现
有员工之间（乙方继续聘用的除外）的劳动关系。
2、甲方应将四川聚丰源公司已经拥有的各项证照，如营业执照、组织机构代码证、税务登记证、银行账户、保险单证及许可证书等，连同四川聚丰源公司的各种印鉴，以及四川聚丰源公司自官方收取的以及自行编发的文件、财务和人事档案、业务合同等，编制清册，于办理股权变更登记之日移交乙方。甲方应确保全部证照及营业资质等均在有效期内，并配合乙方进行证照登记事项的变更。
3、甲乙双方共同委托会计审计机构，对于四川聚丰源公司截止于2019年3月31日前的资产负债及损益状况，依据甲方提供的资料进行审计。甲方应在审计结论上签字确认，以示对于应当纳入审计范围的原始资料及审计结论的真实性、全面性和合法性负责。
六、本次交易的目的和对公司的影响
贸易为公司2017年开展的新兴业务，结合最近两年聚丰源开展的板木、化工、粮油贸易分析，公司拟减少或停止贸易业务中资金周转率不高且对公司利润贡献不大的板木、化工贸易业务，聚焦粮油贸易业务。随着公司粮油贸易业务发展需要，结合下游重点大型养殖企业客户关于对供应商粮油来源可追溯的具体要求，公司拟将四川聚丰源部分业务进行重组优化并转入新的单一粮油贸易公司运营。因此，公司拟将剥离了部分粮油业务的四川聚丰源100%股权转让给有业务需求的第三方。
本次公司转让四川聚丰源股权，旨在进一步聚焦公司粮油贸易业务，不断提高粮油贸易业务的专业化程度，提升公司在粮油贸易业务上的市场竞争力。股权转让后，因停止或减少了板木、化工和部分粮油贸易，会导致公司贸易业务的收入有所下降，但重组优化后的贸易业务的利润不会受到影响，符合公司实际经营和未来发展需要，不存在损害公司及股东利益的情况。
本次交易完成后，四川聚丰源将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为四川聚丰源提供担保、委托理财的情况，四川聚丰源也不存在占用公司资金的情况。经公司财务部门预测，本次交易将为公司实现税前利润约人民币50.00万元（最终数据以会计师事务所的年度审计结果为准），不会对公司经营业绩产生重大影响。
特此公告。
正源控股股份有限公司董 事 会
2019年5月25日