太平洋证券股份有限公司关于新疆合金投资股份有限公司年报问询函
相关问题的回复
深圳证券交易所公司管理部：
根据贵部《关于对新疆合金投资股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2019】第37号）的要求，太平洋证券股份有限公司对年报问询函中提出的相关问题进行了核查，具体回复如下：
问题：2018年8月3日，甘霖、姚军、李强披露详式权益报告书。报告书显示，2018年7月27日，姚军、李强与甘霖签订一致行动人协议，成为一致行动人。2018年7月31日，甘霖及其一致行动人通过协议受让你公司控股股东通海投资的100%股权，通海投资持有你公司20%的股份，受让后甘霖及其一致行动人间接持有你公司20%的股份，取得你公司实际控制权。本次权益变动前，姚军持有你公司2,019,099股股份，持股比例为0.52%。本次交易完成后，甘霖及其一致行动人将合计控制上市公司20.52%的股份。2019年4月25日你公司《关于实际控制人之一致行动人计划减持股份预披露公告》显示，合计直接持有你公司1,993,099股（占总股本0.52%）的股东姚军计划通过集中竞价的方式减持公司股份不超过1,993,099股（占总股本不超过0.52%），减持期间为自本预披露公告发布之日起15个交易日后的3个月内（信息敏感期除外）。
请说明2019年4月姚军持有你公司股份数量较2018年8月披露详式权益变动报告书时减少26,000股的原因、发生时点和涉及金额，是否需履行预披露义务，是否构成你公司实际控制人违反《上市公司收购管理办法》第七十四条及其收购时作出的“未来12个月内暂无继续增持上市公司股份或处置已有权益的计划”的承诺。同时，请说明2019年4月姚军拟清仓减持的原因，以及其减持行为是否构成你公司实际控制人违反《上市公司收购管理办法》第七十四条及其收购时作出的前述承诺。请你公司聘请的律师及你公司实际控制人在收购过程中聘请的独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
姚军因个人资金需要分别于2018年9月12日，通过其个人证券账户卖出6,000股合金投资股票，卖出价格为4.83元/股，交易金额合计为28,980元；2018年9月20日，通过其信用证券账户卖出20,000股合金投资股票，卖出价格为4.82元/股，交易金额合计为96,400元。上述卖出的合金投资股票是姚军在本次权益变动之前通过二级市场集中竞价交易买入的股份。《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）第4.2.24条规定：“控股股东、实际控制人预计未来六个月内通过证券交易系统出售其持有或者控制的上市公司股份可能达到或者超过公司股份总数5%的，公司应当在首次出售二个交易日前刊登提示性公告。”上述股份卖出不属于《规范运作指引》规定的需要预披露的情形；《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称“《减持细则》”）未对大股东减持其通过集中竞价交易取得的股份提出预先披露的要求。上述股票的卖出不需要进行预先披露。
2018年7月27日，姚军与甘霖、李强签署一致行动协议，2018年7月31日，甘霖及其一致行动人通过协议受让合金投资控股股东通海投资的100%股权，通海投资的股权于2018年9月3日完成过户。甘霖及其一致行动人就上述股权的锁定做出如下承诺：“本人自本次权益变动完成之日起12个月内不转让本次权益变动中所受让的通海投资股权及通海投资名下合金投资股票。”姚军前述卖出的合金投资股票是其在本次权益变动之前通过二级市场集中竞价交易买入的股份，买入时尚未筹划间接收购上市公司股权事项且未与甘霖、李强就本次权益变动签署一致行动协议，是其个人在股票二级市场投资行为，该部分股份不属于本次权益变动所取得的股份，不属于上述承诺锁定的范围；甘霖及其一致行动人取得上市公司控制权是基于其收购合金投资控股股东通海投资的100%股权，姚军减持其在本次权益变动前持有的合金投资股份未对上市公司控制权造成影响。该部分股份减持未违反甘霖及其一致行动人做出的股份锁定期的承诺。
甘霖及其一致行动人于2018年8月1日在《详式权益变动报告书》中披露：
“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无继续增持上市公司股份或处置已有权益的计划”，同时已在《详式权益变动报告书》中说明“如未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变化，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，
依法履行相关批准程序及信息披露义务”。根据《规范运作指引》第4.2.25条规定：“控股股东、实际控制人未按照前述规定刊登提示性公告的，任意连续六个月内通过证券交易系统出售上市公司股份不得达到或者超过公司股份总数的5%。”前述股份卖出共计26,000股,占总股本的比例为0.0068%，占比较低未违反上述《规范运作指引》的规定。前述股份的卖出未违反《详式权益变动报告书》的约定和信息披露准则。
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。”甘霖及其一致行动人通过协议受让合金投资控股股东通海投资的100%股权，姚军作为收购方之一，其持有的上市公司股份在收购完成后12个月内不得转让。姚军前述卖出26,000股合金投资股票的行为存在违反《上市公司收购管理办法》第七十四条的情形。
2019年4月25日，合金投资公告《关于实际控制人之一致行动人计划减持股份预披露公告》，姚军因自身资金需要拟减持其在本次权益变动之前通过二级市场集中竞价交易买入的合金投资股份。该次拟减持的股份与前述卖出的股份性质相同，减持行为虽未违反相关承诺，但存在违反《上市公司收购管理办法》第七十四条的情形。2019年5月16日，合金投资公告《关于实际控制人之一致行动人提前终止股份减持计划的公告》，姚军已终止本次减持计划，并已出具《关于股份锁定期的承诺》：“本人直接持有的合金投资1,993,099股股票在2019年9月3日之前不进行减持。”
综上所述，姚军的减持行为虽未违反信息披露准则及其在收购时作出的承诺，但存在违反《上市公司收购管理办法》第七十四条的情形。姚军已终止本次减持计划，并承诺其直接持有的1,993,099股合金投资股票在2019年9月3日之前不进行减持。
（以下无正文）
（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于新疆合金投资股份有限公司年报问询函相关问题的回复》之盖章页）
太平洋证券股份有限公司
2019年 5月 22日