证券代码：000633 证券简称：合金投资 公告编号：2019-025
新疆合金投资股份有限公司关于深圳证券交易所2018年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆合金投资股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“合金投资”）于2019年5月9日收到深圳证券交易所《关于对新疆合金投资股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2019〕第37号）（以下简称“问询函”）。公司董事会对相关问题进行了认真调查与分析，并就问询函所提问题进行了回复，现公告如下：
1.报告期内，你公司实现营业收入1.11亿元，较2017年增加67.15%，各个季度营业收入分别为1,568.44万元、2,357.17万元、2,666.35万元和4,516.21万元；归属于上市公司股东的净利润为489.29万元，同比扭亏为盈，各个季度归属于上市公司股东的净利润分别为-553.07万元、-366.02万元、-5.98万元和1,414.37万元。2019年一季度你公司继续亏损，归属于上市公司股东的净利润为-60.08万元。（1）请结合主要业务经营情况及盈利能力，说明你公司2018年扭亏为盈而2019年一季度继续亏损的原因，你公司的持续经营能力是否不存在重大风险。（2）请结合行业特点、公司业务模式以及产品类别，补充说明你公司营业收入与净利润上涨幅度不匹配的原因。（3）你公司2018年第四季度营业收入和净利润较前三季度大幅增长，请说明原因及合理性，是否存在提前确认营业收入、确认不符合条件的收入、收入确认跨期以及收入确认与回款情况相背离的情形。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）请结合主要业务经营情况及盈利能力，说明你公司2018年扭亏为盈而2019年一季度继续亏损的原因，你公司的持续经营能力是否不存在重大风险。
2018年公司镍基合金产品产销较去年较大幅增长，同时，公司通过改善产品结构，加强现场管理提升产品质量、科学组织生产、控制材料损耗、合理安排委外加工等措施降低生产成本，严格控制各项费用，产品盈利能力不断提升。2018年度公司实现营业收入1.11亿元，归属于上市公司股东的净利润为489.29万元，同比扭亏为盈。
2019年一季度公司实现营业收入2,155.39万元，实现净利润-60.08万元，整体微亏，但较去年同期净利润增长492.99万元，经营业绩继续保持增长态势。
①一季度沈阳合金材料有限公司镍基合金业务实现营业收入 2,155.39万元，较2018年一季度增长37.42%，实现净利润163.92万元，镍基合金产品继续保持盈利；
②一季度母公司未实现营业收入，净利润为-77.99万元，同时，达州合展实业有限公司（以下简称“达州合展”）、霍尔果斯通海信息科技有限公司（以下简称“通海科技”）和新疆合金睿信股权投资管理有限公司（以下简称“合金睿信”）也未实现营业收入，净利润为-146.34万元，使得公司一季度合并报表层面亏损60.08万元。
综上所述，公司镍基合金制造主业呈持续向好态势，加之公司积极拓展新的业务领域，预计将在后期逐步形成新的利润增长点，因此公司持续经营能力不存在重大风险。
（2）请结合行业特点、公司业务模式以及产品类别，补充说明你公司营业收入与净利润上涨幅度不匹配的原因。
①2018年公司镍基合金产品产销较去年较大幅增长，全资子公司沈阳合金材料有限公司通过改善产品结构，加强现场管理提升产品质量、科学组织生产、控制材料损耗、合理安排委外加工等措施降低生产成本，严格控制各项费用，产品盈利能力不断提升，2018年实现扭亏为盈，实现营业收入10,183.9万元，较2017年增长53.24%；实现净利润737.46万元，较2017年增长426.33%，主要原因是：由于报告期内镍基合金产品毛利润较2017年增长1,538.58万元，增幅为117.77%，期间费用及资产减值损失较2017年仅增加了600.31万元，增幅仅为42.57%，两项合计对净利润影响数为938.27万元，因此沈阳合金净利润增幅大于营业收入增幅。其次是2017年沈阳合金净利润为-225.98万元，在与去年同期比较时会放大比率。
②母公司咨询业务主要业务模式为向客户提供行业研究、战略规划等咨询服务，具有毛利较高的行业特点，2018年11月母公司分别与乌鲁木齐市皇仆商贸有限责任公司、乌鲁木齐市安佳木业有限公司、新疆三信投资(集团)有限公司、新疆星辉影视有限公司签署了《咨询服务合同》，合同金额分别为306万元、296万元、200万元、150万元；共计确认收入924.27万元，实现净利润442.98万元，母公司营业收入与净利润上涨幅度匹配。
③控股子公司达州合展，主要经营项目为达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程PPP项目（以下简称“达州PPP项目”），2018年仍未实现营业收入，净利润继续亏损，报告期末归母净利润为-373.32万元，是造成公司合并报表营业收入增幅和净利润不配比的主要原因。
④公司控股子公司通海科技、合金睿信以及新疆合金敏捷智能科技有限公司（以下简称“合金敏捷”）在报告期内均未形成营业收入，净利润-317.43万元，
也是造成公司合并报表营业收入增幅和净利润不配比的原因。
综合以上原因，2018年度公司营业收入虽有大幅度增长，但由于部分项目开展情况不及预期，公司整体净利润增长幅度小于主营收入增长，公司报告期末净利润130.23万元。
（3）你公司2018年第四季度营业收入和净利润较前三季度大幅增长，请说明原因及合理性，是否存在提前确认营业收入、确认不符合条件的收入、收入确认跨期以及收入确认与回款情况相背离的情形。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
2018年公司镍基合金业务订单在二、三季度持续增长，由于公司严格执行以销定产的销售策略,合同产品交付集中在四季度，因此销售收入和净利润在第四季度呈增长状态；咨询业务方面：公司实际控制人于2018年9月发生变更后，公司充分发挥股东在新疆区域的影响力并结合自身优势资源，通过积极的市场开拓，于2018年四季度与多位客户分别签订了业务合同，客户按协议约定分阶段支付合同款项，公司亦按照协议约定如期向客户交付了服务成果。因此咨询业务收入确认体现在四季度。
公司以上业务均以真实经济业务为背景，按照企业会计准则相关规定进行了会计处理，符合收入确认要求，不存在提前确认营业收入、确认不符合条件的收
入、收入确认跨期以及收入确认与回款情况相背离的情况。
公司年审会计师进行核查并发表如下意见：
会计师针对2018年第四季度营业收入和净利润较前三季度大幅增长进行了核查，主要原因是第四季度镍基合金、咨询业务增加导致，会计师了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性，对镍基合金收入，会计师对本年记录的收入交易尤其第四季度的交易选取样本，核对发票、销售合同及出库单、客户入库单、出口报关单等，评价相关收入确认是否符合合金投资公
司收入确认的会计政策,同时对重要的客户进行访谈，确认收入的真实性；就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单、客户入库单及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；对咨询业务会计师核查了合同、发票、银行进账单、咨询报告、客户确认书等文件，同时对客户进行访谈，核查是否是关联方以及关联交易，咨询业务是否提供完毕，评价相关收入确认是否符合合金投资公司收入确认的会计政策，评价收入是否被记录于恰当的会计期间。
综上，合金投资公司2018年第四季度营业收入和净利润较前三季度大幅增长是合理的，收入确认符合企业会计准则以及合金投资公司收入确认会计政策。
2.报告期内，你公司其他业务营业收入1,273.75万元，占营业收入11.47%，毛利率高达86.87%。其中，咨询服务业务实现营业收入924.27万元，占营业收入的8.32%。年报显示，2018年11月，你公司与相关方签署了四份咨询服务合同，签署日期相近，合计金额952万元。且公开资料显示，其中两份合同的交易对方新疆三信投资（集团）有限公司与新疆星辉影视有限公司系关联方，合同金额合计为350万元，占咨询服务业务的37.88%，法定代表人为康立天。（1）请逐笔列示提供咨询服务收入的明细情况，包括交易对方的情况、是否与你公司及公司实际控制人、董监高存在关联关系、提供咨询服务内容及服务期限、合同金额、合同执行进度及收入确认情况等，并提交相关合同、发票、收款凭证、账务往来明细等文件。（2）公开资料显示，2018年A股上市公司从事管理咨询服务业务的销售毛利率仅为33.96%。请结合你公司咨询业务的内容、商业模式、定价机制、成本构成、收款政策及收入确认的条件、市场竞争情况、你公司核心优势以及可比公司的情况等，分析说明你公司咨询业务毛利率远高于
市场平均毛利率的原因及合理性。（3）上述咨询业务集中发生于2018年11月，且毛利率偏高，对你公司2018年净利润贡献占比较高，对你公司2018年业绩发生盈亏性质转变有重要作用。请说明上述咨询业务的交易目的，是否具备商业实质，是否可持续，是否存在年末突击创利的情形。（4）请说明你公司与相关方签署咨询服务合同是否达到《股票上市规则》规定的需要履行临时信息披露义务及审议程序的标准，以及你公司是否履行相应的临时信息披露义务及审议程序。（5）请年审会计师对（1）涉及的事项进行核查并发表明确意见，并说明对咨询业务收入的会计处理和金额确认所执行的主要审计程序和获取的审计证据情况。
回复：
（1）请逐笔列示提供咨询服务收入的明细情况，包括交易对方的情况、是否与你公司及公司实际控制人、董监高存在关联关系、提供咨询服务内容及服务期限、合同金额、合同执行进度及收入确认情况等，并提交相关合同、发票、收款凭证、账务往来明细等文件。
2018年公司开展咨询业务，确认收入924.27万元，主要内容分别如下：
①与新疆星辉影视有限公司签订《新疆电影院线市场调查与投资发展研究咨询服务合同》。
a交易对方基本情况：
公司名称：新疆星辉影视有限公司；统一信用代码：916501005991920440；公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；法定代表人：康立天；注册资本：1,000万元；
公司住所：新疆乌鲁木齐市天山区新华南路1292号国卉苑国际商务中心1栋十二层1室；
经营范围：电影放映;零售:预包装食品,散装食品(以上经营项目限分公司经营);影视投资;企业形象策划;电脑图文设计;设计、制作、发布、代理国内各类广告;组织文化交流活动;商务信息咨询,影视策划,会展服务,场地租赁,房屋租赁。
b新疆星辉影视有限公司与公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
c公司于2018年11月10日与新疆星辉影视有限公司签订《新疆电影院线市场调查与投资发展研究咨询服务合同》，合同金额：150万元；咨询服务主要内容为：提供电影院线产业市场环境分析及行业投资战略咨询；服务期限：自合同签订之日至2018年12月31日；合同履行情况：截至报告期末该合同已履行完毕；确认收入情况：截至报告期末该项目确认收入145.63万元。
②与乌鲁木齐市皇仆商贸有限责任公司签订《战略咨询服务合同》。
a交易对方基本情况：
公司名称：乌鲁木齐市皇仆商贸有限责任公司；
统一信用代码：916501035564678290；
公司类型：有限责任公司(自然人独资)；
法定代表人：赵志强；
注册资本：1,000万元；
公司住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区扬子江路213号红十月东一区1幢1单元1101号房；
经营范围：设计、制作、代理、发布国内广告业务,园林绿化,网站建设,代
驾服务,汽车救援服务,汽车租赁,车辆技术咨询服务,专业技术咨询服务,国内劳务派遣,商务信息咨询服务,家政服务,清洁服务,石材保养,工程机械租赁,吊装服务,劳务服务,劳务外包,酒店管理服务,人力资源信息服务,物业服务; 零售:
预包装食品;销售:布料 ,消防设备,包装材料,装饰装修材料,二手车,汽车配件,劳动防护用品,礼品,工艺品,日用百货,农畜产品,土特产品,办公设备,文体用品,家具,服装鞋帽,针纺织品,洗涤用品,化妆用品,箱包,皮具,钟表,家用电器,电子产品,花卉盆景,五金,珠宝玉器,酒店用品,健身器材,建筑材料,电线电缆,电力器材,工程设备;普通货物运输(电力器材),市际包车客运。
b乌鲁木齐市皇仆商贸有限责任公司与公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
c公司于2018年11月5日与乌鲁木齐市皇仆商贸有限责任公司签订《战略咨询服务合同》，合同金额：306万元；咨询服务主要内容为：根据客户的实际情况为其提供涉及到文化旅游、租车市场、房车板块等相关领域的宏观经济、金融政策和环境、产业发展研究、区域发展研究、市场动态以及相关行业信息等咨询服务；把握行业发展方向，协助客户确定企业发展战略，充分分析并挖掘行业并购、融资机会；服务期限：自合同签订之日至2018年12月31日；合同履行情况：截至报告期末该合同已履行完毕；确认收入情况：截至报告期末该项目确认收入297.09万元。
③与新疆三信投资（集团）有限公司签订《新疆文化旅游业市场现状调查及投资发展研究咨询服务合同》。
a交易对方基本情况：
公司名称：新疆三信投资（集团）有限公司；统一信用代码：91650100552409146W；
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；法定代表人：康立天；注册资本：10,000万元；公司住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)北区净水路1166号；经营范围：投资业务;仪器仪表及文化用设备制造;广告业;社会经济咨询、会议及展览服务;信息技术咨询服务;工程材料咨询服务,软件开发;货物与技术进出口业务;销售:机械设备、五金产品及电子产品,化工产品(危险化学品除外),建材,农畜产品,食品,纺织、服装及家庭用品,文化、体育用品及器材。
b新疆三信投资（集团）有限公司与公司控股股东、实际控制人及董事、监
事、高级管理人员均不存在关联关系。
c公司于2018年11月10日与新疆三信投资（集团）有限公司签订《战略咨询服务合同》，合同金额：200万元；咨询服务主要内容为：提供新疆区域文化旅游产业市场环境分析及行业投资战略咨询；服务期限：自合同签订之日起一年内有效；合同履行情况：截至报告期末该合同已履行完毕；确认收入情况：截至报告期末该项目确认收入194.17万元。
④与乌鲁木齐市安佳木业有限公司签订《新疆边境贸易木材市场行业投资咨询服务合同》。
a交易对方基本情况：
公司名称：乌鲁木齐市安佳木业有限公司；统一信用代码：916501006255106848；公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股）；法定代表人：刘明森；注册资本：1,800万元；
公司住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西街880号；经营范围：制造、安装、销售:家具,纤维板,板材,木质门,木质防火门,钢质防火门,防火卷帘门;销售:装潢材料,五金交电,汽车配件,水暖器材,化工产品,建材,农畜产品,日用杂品,机械设备;货物与技术的进出口业务;开展边境小额贸易业务。
b乌鲁木齐市安佳木业有限公司与公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
c公司于2018年11月7日与乌鲁木齐市安佳木业有限公司签订《新疆边境贸易木材市场行业投资咨询服务合同》，合同金额：296万元；咨询服务主要内容为：根据客户的实际情况为其提供宏观经济、金融政策和环境、产业发展研究、区域发展研究、市场动态以及相关行业信息等咨询服务；把握行业发展方向，协助、指导客户确定企业发展战略，提供行业并购、融资机会；服务期限：自合同签订之日至2018年12月31日；合同履行情况：截至报告期末该合同已履行完毕；确认收入情况：截至报告期末该项目确认收入287.38万元。
（2）公开资料显示，2018年A股上市公司从事管理咨询服务业务的销售毛利率仅为33.96%。请结合你公司咨询业务的内容、商业模式、定价机制、成本构成、收款政策及收入确认的条件、市场竞争情况、你公司核心优势以及可比公司的情况等，分析说明你公司咨询业务毛利率远高于市场平均毛利率的原因及合理性。
①公司咨询业务的商业模式：咨询业务以上市公司为载体，结合公司在客户网络、信息渠道、市场研究、专业团队的知识和经验等方面的优势，根据客户需求及客户情况为其提供涉及到其所从事相关产业领域的宏观经济、金融政策和环境、产业发展研究、区域发展研究、市场动态以及相关行业信息等咨询业务，并
把握行业发展方向，充分分析并挖掘行业投融资机会。
②定价机制：交易双方以市场化为原则，结合客户所处行业特点及企业情况，双方协商定价。
③成本构成：人工成本、项目开展费用、办公费、专家咨询费用等。
④收款政策及收入确认条件：公司在咨询业务合同订立时，明确采用分段式收费方法，第一阶段由客户支付预付款30%，公司业务人员启动项目；第二阶段交付咨询报告初稿，客户认可后支付至合同价款的80%；第三阶段，根据客户意见修改后交付终稿，客户支付尾款。报告期内，公司咨询业务均按上述条款履行双方权利义务，在双方确认公司服务义务提供完毕后开具发票确认收入，并在合同约定期限内全额收回合同款项。咨询业务收入确认符合《企业会计准则》要求，不存在提前确认收入情况。
⑤市场竞争及公司优势：公司作为深交所主板上市公司，具有一定的品牌影响力及市场效应。自2017年迁址入疆后，因自身战略转型需要，公司团队对文化旅游、汽车租赁、商业贸易等业务领域进行了深入研究，储备了较多项目资源。由于新疆特殊的区位特征，文化旅游、汽车租赁、木材加工出口近年来得到了一定发展，但整体发展及管理水平与我国内地同行业存在一定差距，企业对行业研究、战略规划等咨询业务具有较高需求。加之于客户在选择合作方时更注重立足新疆，展望行业发展，在对比同类咨询企业后，客户与我公司签订了相关咨询业务合同。另外，公司在结合行业资源及项目经验的同时，与外聘专家共同完成了文化旅游、汽车租赁及木材市场的项目咨询报告。在咨询业务开展过程中，公司组织并开展了项目调研、外聘专家、客户访谈、资料收集等大量相关工作，咨询报告在客户后续的经营发展过程中，起到了指导性作用。
2016年公司开展一笔医疗服务管理类咨询业务，实现营业收入320.39万元。
2018年公司开展了上述咨询业务，实现营业收入 924.27万元，2019年公司继续积极拓展咨询管理业务，已与乌鲁木齐红光山旅游有限责任公司签署合同，合同总价80万元，以上表明公司咨询业务具有一定可持续性。
公司2018年度开展的咨询业务毛利虽高于行业平均水平，但基于其真实的业务背景、公允的市场价格、实际的经济效用，认定公司咨询业务是基于公平交易原则、符合市场规律的经营业务。
（3）上述咨询业务集中发生于2018年11月，且毛利率偏高，对你公司2018年净利润贡献占比较高，对你公司2018年业绩发生盈亏性质转变有重要作用。请说明上述咨询业务的交易目的，是否具备商业实质，是否可持续，是否存在年末突击创利的情形。
公司自2016年就布局咨询服务行业。2018年9月实际控制人完成变更后，公司在四季度以市场化条件为背景，充分发挥公司控股股东在新疆区域的影响力并结合自身资源，开展了符合法律法规及行业规范的咨询业务。公司已于合同约定期限履行了相关义务，并按合同要求交付了项目成果，业务回款已作为流动资金用于公司经营管理活动。由于咨询业务的特殊性，属项目团队智力成果，经济效益的形成需要客户管理层根据公司咨询业务报告结合其战略规划推动业务发展，将行业发展趋势、行业项目资源等转化为实际经营业绩。在与客户回访过程中公司了解到，客户均对公司出具的管理咨询报告表示满意，尤其在行业发展趋势、国家行业政策等方面给企业提供较高的战略视角，弥补了企业地处偏远地区，信息相对闭塞，对行业发展趋势把握不准确的短板，有助于企业在做好疆内市场的同时布局国内市场。
2019年一季度，公司继续开展咨询业务，与乌鲁木齐红光山旅游有限责任公司签署合同，合同总价80万元，公司接受客户委托利用公司在客户网络、信
息渠道、市场研究、专业团队的知识和经验等方面的优势，根据客户需求及客户情况为其提供涉及到文化旅游产业领域的宏观经济、金融政策和环境、产业发展研究、区域发展研究、市场动态以及相关行业信息等咨询业务，并把握行业发展方向，充分分析并挖掘行业投融资机会；合同约定2019年9月10日交付初稿，截至目前，该项目已启动，业务人员已开展前期资料收集、客户访谈等工作。综上所述，公司2018年度咨询业务非不可持续业务且不存在年末突击创利情形。
（4）请说明你公司与相关方签署咨询服务合同是否达到《股票上市规则》规定的需要履行临时信息披露义务及审议程序的标准，以及你公司是否履行相应的临时信息披露义务及审议程序。
本公司2017年实现营业收入6,645.77万元、净利润-2,370.90万元。依据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2条第四及第五款“上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元”、第11.11.4条第九款“上市公司出现下列情形之一的，应当及时向本所报告并披露：订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；”、《主板信息披露业务备忘录第13号——日常经营重大合同》第二条“上市公司签署与日常经营活动相关的采购、销售、工程承包、提供劳务等与日常经营相关的重大合同，达到下列标准之一的，应及时报告本所并公告：a上市公司采购合同的金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币的；b上市公司销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币的；c上市公司或本所认为可能对公司财务状况、经营成果产生较大
影响的合同。”、本公司《股东大会、董事会、董事长和总裁决策权限管理制度》第七条第二款第四项：“除《公司章程》、本制度或股东大会、董事会决议另有规定外，下列事项由总裁(或其授权人员)决定:公司发生的对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)，提供财务资助，租入或租出资产，签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)，赠与或受赠资产，债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议以及其他交易，达到下列标准的(下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算):4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产10%以内的，或绝对金额1,000万元以下的。”
公司于2018年10月22日召开总裁办公会，同意本公司充分发挥上市公司投资、咨询的管理优势，开展咨询服务业务并依法合规签署咨询业务相关合同。2018年11月公司分别与乌鲁木齐市皇仆商贸有限责任公司、乌鲁木齐市安佳木业有限公司、新疆三信投资(集团)有限公司、新疆星辉影视有限公司签署了《咨询服务合同》，合同金额分别为306万元、296万元、200万元、150万元。由于公司签署上述合同时，尚无法预测交易产生的利润，因此依据上述咨询服务合同单笔交易的成交金额对照相关法律法规及公司相关制度履行了总裁办公会的审议程序。公司2018年年度审计完成后，已在《2018年年度报告》“第五节 重要事项 十七、重大合同及其履行情况 4、其他重大合同”中对上述咨询服务合同情况进行了披露。
（5）请年审会计师对（1）涉及的事项进行核查并发表明确意见，并说明对咨询业务收入的会计处理和金额确认所执行的主要审计程序和获取的审计证据情况。
公司年审会计师对（1）涉及的事项进行核查并发表如下意见：
会计师了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性，对本年记录的咨询业务收入全部核查，核对发票、合同、客户确认书、咨询报告、银行进账单等，评价相关收入确认是否符合合金投资公司收入确认的会计政策；以评价收入是否被记录于恰当的会计期间，同时从相关网址查询客户的相关信息，并对客户进行访谈，确认是否存在关联关系，咨询业务是否属于关联交易。
综上，合金投资公司的咨询业务的交易是真实的，收入确认符合企业会计准则。
3.2015年9月，你公司全资子公司成都新承邦路桥工程有限公司与达州发展（控股）有限责任公司（以下简称达州发展）签署PPP合作协议，共同出资成立项目公司达州合展实业有限公司（以下简称达州合展）用于建设达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程PPP项目（以下简称达州PPP项目）。根据协议，达州发展每年向达州合展支付购买服务费暂定为13,650万元，付款期限为10年。全部款项支付完毕后，你公司将所持有的项目公司的股份转让给达州发展。2016年9月你公司非公开发行公司债（16合金债）7亿元用于达州PPP项目，该债券将于2019年9月12日到期，达州发展系该债券的无条件不可撤销连带责任担保人。报告期内，由于拆迁、项目实施难度等制约因素，达州PPP项目开展情况与原定计划存在较大差异，且征拆和建设成本增加约6亿元，PPP项目投资预算增加至约16亿元。年报显示，达州发展尚未按照合同约定向达州合展支付相关费用。你公司存在到期无法偿还债券的风险。2019年4月22日你公司发布《关于子公司拟发行资产支持证券的公告》，你公司子公司达州合展拟发行资产支持证券进行融资，发行规模不超过10.5亿元。请详细说明以下问
题：（1）你公司2017年和2018年年报显示，募集资金用于预付征地补偿款等项目前期费用合计为3.9亿元，用于支付工程款合计2.27亿元，用于补充项目公司经营流动资金4,658.46万元。其中2018年支付工程款仅2,267.20万元。请对照16合金债的募集资金使用计划，说明募集资金实际使用情况与原定计划产生较大差异的原因，报告期内工程款较上期大幅减少的原因及合理性，以及征地补偿款通过达州发展向当地征地拆迁办公室支付的原因及必要性。（2）你公司董事会对达州PPP项目进行可行性研究时是否充分考虑潜在风险和保持正常合理的谨慎，是否需对该项目的可行性、预计收益、预计完工日期进行重新论证以及调整募集资金投资计划，并说明为确保募投项目尽快完成拟采取的应对措施。（3）针对项目投资预算大幅增加的情况，请说明你公司弥补资金缺口的资金来源，是否存在由于资金不足无法按照协议约定完成项目的风险，是否与达州发展签订补充协议相应增加每年购买服务的费用。若已签订，请说明补充条款主要内容。若无，请说明相关在建工程是否应进行计提减值。（4）请说明达州发展尚未按照合同约定支付相关费用的原因，是否构成违约，是否具备相应的付款能力和担保能力，预计达州发展开始正常支付相关费用的日期。针对达州发展尚未依照合同向达州合展支付相关费用的情况，请说明你公司已采取和拟采取的应对措施，相关会计处理是否符合会计准则相关规定。（5）报告期末，你公司其他非流动资产为401,232,943.85元，占总资产的38.35%，其中达州PPP项目为392,972,943.85元，未结转的原因为未达到结算条件。请结合该项目的内容、性质，说明计入其他非流动资产的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。（6）请说明拟发行资产支持证券的进展情况，并结合你公司资产现状以及未来的筹融资安排，说明是否存在无法兑付到期公司债券及资产支持证券的风险。（7）请说明你公司制定的偿债计划或其他偿债保障措
施，并分析其可行性。请充分提示相关风险。
回复：
（1）你公司2017年和2018年年报显示，募集资金用于预付征地补偿款等项目前期费用合计为3.9亿元，用于支付工程款合计2.27亿元，用于补充项目公司经营流动资金4,658.46万元。其中2018年支付工程款仅2,267.20万元。请对照16合金债的募集资金使用计划，说明募集资金实际使用情况与原定计划产生较大差异的原因，报告期内工程款较上期大幅减少的原因及合理性，以及征地补偿款通过达州发展向当地征地拆迁办公室支付的原因及必要性。
依照《16合金债募集资金说明书》，募集资金用途为全部用于达州PPP项目，该募集资金自2016年9月募集到位后，款项全部用于达州PPP项目，款项用途及使用规范性均经由年审会计师在《募集资金年度使用与存放鉴证报告》中发表鉴证意见：“本次募集资金7亿元扣除发行费用后全部用于达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程PPP项目，在项目公司--达州合展内部根据资金需要统筹使用。”
由于该工程的主要项目金南大道西延线Ⅱ期（跨铁路大桥）原设计方案主桥主跨跨径为250米常规市政桥梁施工，设计方案报送成都铁路局审批时，成都铁路局为确保铁路运行安全、减少对达州火车编组站的影响以及火车站场未来预留空间，将主跨调整为310米的双塔单索面钢箱梁斜拉桥转体施工，项目主桥跨度的调整以及施工工艺的改变大幅增加了工程拆迁面积和施工难度，预计导致征拆和建设成本增加约6亿元，该PPP项目投资预算预计增加至16亿元左右。公司在2018年施工过程中遇到较多难题，如征拆过程中遭遇阻力较大、因环保检查限制施工作业时间及受当地“五治”工程检查影响施工现场限制用水用电等问题。因此，截至报告期末公司募集资金虽已使用6.99亿元，且大部分用于支付补偿
款等征拆成本，但项目进度不及预期。2019年以来，达州合展已组织专业人员，查漏补缺，加强现场管理并积极加快各项工作推进，力争尽快追赶项目建设目标。
由于达州PPP项目所涉及的所有征地拆迁工作均由达州市通川区征地拆迁办公室统一负责，拆迁资金也由其统一调配支付。达州发展（控股）有限责任公司（以下简称“达州发展”）作为马踏洞片区政府授权的实施单位，在达州PPP项目中属政府方代表。征地拆迁办公室通常向达州发展发函告知其项目范围内的拆迁计划，达州发展即向项目公司达州合展发函转达拆迁计划，并要求支付对应拆迁款项，达州合展依照公司审批程序，向达州发展支付拆迁款。由于达州合展与达州通川区征地拆迁办公室无直接合同关系或隶属关系，而达州发展作为政府方代表，在达州PPP项目中链接社会资本方与政府方，达州合展作为项目公司需通过政府方代表取得对外付款的文件依据，故通过达州发展支付项目的拆迁资金为必要方式，确保公司募集资金支付规范、安全。
（2）你公司董事会对达州PPP项目进行可行性研究时是否充分考虑潜在风险和保持正常合理的谨慎，是否需对该项目的可行性、预计收益、预计完工日期进行重新论证以及调整募集资金投资计划，并说明为确保募投项目尽快完成拟采取的应对措施。
①董事会对该项目进行可行性研究和实施中勤勉尽责地履行了相关义务。公司在投资达州PPP项目前，进行了前期相关论证和较充分的可行性研究工作。控股子公司成都新承邦路桥工程有限公司（以下简称“成都新承邦”）于2015年8月参与达州PPP项目建设的公开招商，依据达州市财政局于2016年3月9日出具的《达州市财政局关于将马踏洞片区道路、跨铁路大桥等PPP项目投资纳入年度财政预算和中长期财政规划的通知》（达市财投﹝2016﹞35号），该项目已被纳入达州市年度财政预算和中长期财政规划。公司董事会在参与投资
建设前就该项目立项、批复进行了系统性的分析，在对该项目进行可行性研究时保持了正常合理的谨慎，充分考虑了项目实施中的潜在相关风险并对相关风险进行了评估，履行了勤勉尽责的义务。公司董事会认为达州PPP项目的建设将对公司未来业绩产生积极影响，同时为公司基础设施投资业务的可持续、规模化发展打下良好基础，因此同意投资该项目并分别于2015年8月29日、2015年9月2日、2016年4月19日对外披露了《重大工程预中标公告》（公告编号：2015-079）、《关于控股子公司收到中标通知书的公告》（公告编号：2015-081）、《关于全
资子公司签订PPP项目投资合作协议的公告》（公告编号：2016-020）。
②根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》（以下简称《指引》）第6.3.5条之规定：“募集资金投资项目出现下列情形之一的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：a募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；b募集资金投资项目搁置时间超过一年的；c超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；d募集资金投资项目出现其他异常情形的。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。”
经核查，公司不存在上述应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施的情形。本次募投项目是改善达州市马踏洞片区中心服务区基础设施的重要工程之一，达州PPP项目中金南大道西延线Ⅲ期西段作为达州市总体规划中横向的最主要干道，将城市的各组团有机的联系在一起，最终对达州市交通业的发展起到不可代替的作用，从而促进地区经济的蓬勃发展，进而推动达州市社会经济的发展与繁荣。项目的实施目前主要受拆迁及环保政策的影响导致施工进程滞后，达州合展作为募投项目的实施单位，已于年初积极组织专业人员，
不断查漏补缺，各项工作迅速推进，拆迁工作取得了一定的进展，力争按照施工计划完成各项建设目标。公司将视项目进展情况，再尽快论证是否需要对项目的可行性、预计收益、预计完工日期等进行调整。在此过程中，公司董事会将勤勉尽责、谨慎决策，公司也将及时履行信息披露义务。目前，公司暂无调整募集资金投资计划的安排。如果未来需要调整募集资金投资计划，公司将根据证监会、深圳证券交易所的法律、法规及其他规范性文件以及公司相关制度，履行必要的内部决策程序，并及时履行信息披露义务。
③为确保募集资金投资收益，控制投资风险，确保募投项目按质按时完成，公司拟采取以下措施：
一是加强沟通协调。公司将加强与PPP项目投资合作方以及政府方面的沟通协调，督促合同相对方按照合同约定履行付款义务，保障公司合法权益。
二是强化过程管控。公司将加强项目原材料供应保障，强化成本稽核，防控实施风险，要求达州合展定期上报项目情况，以全面调整项目管理机制，提升项目规范化、有序化、标准化管理水平，全力保障工程进度、投资和质量。
三是适时重新论证。若项目实施仍不理想，将委托第三方咨询机构，对项目可行性、预计收益等重新进行论证，经董事会审议、股东大会批准后决定是否变更募集资金投向，以提高募集资金的使用效率、尽快发挥其经济效益，保护公司和公司中小股东的合法权益。
四是严格资金存放和管理。公司将按照《募集资金使用管理制度》等相关规定，继续实行募集资金专户存储，严格按照募集资金监管协议对募集资金的存放进行管理，严格履行申请和审批程序使用募集资金。
（3）针对项目投资预算大幅增加的情况，请说明你公司弥补资金缺口的资金来源，是否存在由于资金不足无法按照协议约定完成项目的风险，是否与达
州发展签订补充协议相应增加每年购买服务的费用。若已签订，请说明补充条款主要内容。若无，请说明相关在建工程是否应进行计提减值。
公司于2019年3月27日收到达州发展《关于马踏洞片区道路、跨铁路大桥PPP项目投资预算增加情况的说明》：因PPP项目子项目之一的金南大道西延线Ⅱ期（跨铁路大桥）原计划采取顶推施工，因建设方案报成都铁路局审批时，其提出为确保铁路运行安全采用转体施工，项目施工工艺的转变大幅增大了拆迁体量和施工难度，进而导致征拆和建设成本增加约6亿元，PPP项目投资预算增加至约16亿元。关于项目投资预算增加约6亿元的资金来源，公司已于2019年4月22日召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于拟发行资产支持证券的议案》。本公司子公司达州合展拟以达州PPP项目收益权作为支撑，发行资产支持证券进行融资，本次发行规模不超过10.5亿元，募集资金将用于偿还有息负债及达州PPP项目继续建设。若本次资产支持证券成功发行，将有利于推进达州PPP项目金南大道西延线Ⅱ期（跨铁路大桥）、Ⅲ期西段、南北干道Ⅲ期工程的顺利建设，提高其资产的流动性和使用效率，对其发展起到良好的促进作用。对于资金不足的部分，达州合展预计会通过自筹或股东追加出资的方式确保项目建设。
截至目前，公司与达州发展已就投资预算增加事项进行沟通，并于2019年4月19日收到达州发展《关于马踏洞片区道路、跨铁路大桥PPP项目增加投资预算的情况说明》，根据该说明，达州发展已将增量工程预算的整体报告上报至达州市发改委、财政局等政府主管部门，目前正在进行工程核算及文件审批工作，投资预算具体增加的金额将以主管部门最终审定为准。预算增加的金额确定后，经达州发展控股股东达州市国资委同意后，达州发展将根据最新确认的投资总额与本公司子公司成都新承邦或达州合展签署相应的补充协议，增加相应的购买服
务费用。公司根据取得文件及双方协议情况，在充分评估风险的前提下，未发现该在建工程存在减值迹象，无需计提减值准备。
（4）请说明达州发展尚未按照合同约定支付相关费用的原因，是否构成违约，是否具备相应的付款能力和担保能力，预计达州发展开始正常支付相关费用的日期。针对达州发展尚未依照合同向达州合展支付相关费用的情况，请说明你公司已采取和拟采取的应对措施，相关会计处理是否符合会计准则相关规定。
①达州发展尚未按照合同约定支付相关费用的原因主要系：成都新承邦与达州发展签署的《达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程PPP项目投资合作协议》（以下简称“《投资合作协议》”）约定：甲方（达州发展）需在合同期限内每年向项目公司支付购买服务费，付款期限为10年，每年等额金额暂定为13,650万元，静态付费总额暂定为13.65亿元，最终支付金额以财政批复文件为准。依据《达州市财政局关于将马踏洞片区道路、跨铁路大桥等PPP项目投资纳入年度财政预算和中长期财政规划的通知》（达市财投〔2016〕35号），达州市财政局同意将达州PPP项目每年年度运营补贴费用暂按13,650万元纳入财政预算及中长期财政规划，最终补贴费用根据工程结算认定的实际完成投资额度及投资协议计算。目前达州PPP项目正处于建设期，尚未进行工程最终决算，项目最终实际完成投资额度尚无法确定。
②达州发展作为公司“16合金债”无条件不可撤销的连带责任保证担保人，其付款及担保能力分析如下：
a担保人基本情况
保证人名称：达州发展（控股）有限责任公司
法定代表人：苟耘
统一社会信用代码：91511700551031612T住所：达州市南外镇西环路工商银行大院注册资本：人民币75,000万元经营范围：投融资、资产经营管理;重点项目建设;土地整理开发;投资重点是: 城市基础设施建设、交通、能源、水务、旅游、农业、优势资源开发、环保和市政府授权的其他领域。（以上经营范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
达州发展作为达州市城市基础设施建设和国有资产运营实体，积极参与达州市基础设施项目的投融资及建设管理，同时受达州市人民政府的委托对达州范围内的国有资产进行监督与运营，依法行使投资、收益、保值、增值的职责。
b担保人主要财务指标
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对达州发展2018年的合并报表进行了审计，出具CAC证审字[2019]0372号标准无保留意见的《审计报告》，主要财务指标如下：
| 项目 | 2018年12月31日 |
| 净资产（万元） | 477,961.26 |
| 资产负债率（%） | 43.97% |
| 净资产收益率（%） | 3.03% |
| 流动比率 | 4.08 |
| 速动比率 | 2.46 |
c担保人资信状况
达州发展聘请鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）作为资信评级机构。根据鹏元资信2018年6月27日出具的鹏信评【2018】跟踪第【1057】
号评级报告，经综合评定，达州发展主体长期信用级别为AA级，评级展望维持为稳定。该等级反映了担保人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险低。该等级是鹏元资信基于达州发展的外部运营环境、经营和竞争地位、发展前景、财务状况等综合评估确定的。
d担保人的偿债能力分析
| 项目 | 2018年 |
| 资产总额（万元） | 853,045.96 |
| 其中：流动资产（万元） | 826,855.48 |
| 负债总额（万元） | 375,084.70 |
| 其中：流动负债（万元） | 202,578.81 |
| 资产负债率（%） | 43.97% |
| 流动比率 | 4.08 |
| 速动比率 | 2.46 |
2018年末，达州发展流动资产为826,855.48万元，占资产总额的96.93%，流动资产占资产总额的比重相对较高，表明资产流动性强，变现能力强。2018年末达州发展的流动比率是4.08倍，速动比率是2.46倍，流动比率和速动比率相对较高，表明拥有较强的短期偿债能力。2018年末达州发展的资产负债率是43.97%，资产负债率相对较低，表明拥有较强的长期偿债能力。达州发展的短期偿债指标和长期偿债指标均显示出较强的偿债能力,其付款能力和担保能力不存在问题。
e对担保事项的持续监督安排
主要安排如下：公司引入了债券受托管理人制度，债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持
有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。在本期债券存续期内，若出现保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化的，债券受托管理人将召集债券持有人会议。
f已采取或拟采取的措施本公司达州PPP项目按照合同约定政府在合同期限内支付购买可用性服务费和运营维护绩效服务费，但截至本回复披露日，达州政府尚未支付该款项资金，对项目公司的现金流造成了一定的影响。公司一直积极与达州发展进行沟通，依据与对方签署的《投资合作协议》向对方致函要求其尽快履行支付义务，公司将进一步协调达州政府商议该项目的付款事宜，如果仍协调未果，将依据合同采取相应的救济措施保障上市公司权益。
③由于达州PPP项目目前正处于建设期，尚未进行工程最终决算，项目最终实际完成投资额度尚无法确定，因此达州政府尚未支付协议约定款项。依照《企业会计准则解释第2号》五、（二）2.项之规定：“项目公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不应确认建造服务收入”，由于公司建造模式属于基础设施建造发包给其他方，项目尚未进行最终决算且达州政府未明确具体付款日期，公司出于谨慎性原则未对该协议约定款项予以会计处理；后续会根据公司于达州政府就付款事宜协商结果及时进行会计处理。
（5）报告期末，你公司其他非流动资产为401,232,943.85元，占总资产的38.35%，其中达州PPP项目为392,972,943.85元，未结转的原因为未达到结算条件。请结合该项目的内容、性质，说明计入其他非流动资产的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
报告期末，公司其他非流动资产为401,232,943.85元，为预付账款期末重分类至其他非流动资产形成，其中，达州PPP项目金额392,972,943.85元，主
要为项目预付工程款，归集至“其他非流动资产”的原因为：
达州合展是依据《投资合作协议》依法设立的项目公司，具有独立法人资格。依照《企业会计准则第30号-财务报表列报》要求，项目公司的预付工程款应于期末重分类至“其他非流动资产”科目。2018年，由于工程受到整体拆迁影响，工程进度缓慢，未达到结算标准，公司认为上述预付账款尚未满足转入在建工程标准，因此未对上述款项予以结转确认。
公司年审会计师进行核查并发表如下意见：
会计师获取了达州PPP项目的其他非流动资产明细，期末主要是征地补偿费、工程项目款，我们核查了相关协议、付款单据、收据等文件，对其他非流动资产产生的原因进行分析，实际查看项目现场，项目现场尚未拆迁完毕，桥梁预制件尚未运输到现场，分析计入其他非流动资产的合理性。
综上，合金投资公司计入其他非流动资产是合理的。（6）请说明拟发行资产支持证券的进展情况，并结合你公司资产现状以及未来的筹融资安排，说明是否存在无法兑付到期公司债券及资产支持证券的风险。
本公司《关于拟发行资产支持证券的议案》于2019年4月22日公司第十届董事会第十三次会议审议通过后尚未提交股东大会进行审议。公司于2019年5月10日收到控股股东霍尔果斯通海股权投资有限公司（以下简称“通海投资”）《关于增加新疆合金投资股份有限公司2018年年度股东大会临时提案的函》，提请公司将于5月21日召开的年度股东大会增加审议临时提案《关于拟发行资产支持证券的议案》。经公司董事会审核，通海投资持有公司77,021,275股股份，持股比例为20%，作为公司持股3%以上股东，具备提出临时提案的资格。且临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，提案程
序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。公司董事会同意将上述议案作为临时提案提交至公司2018年年度股东大会审议。公司已于2019年5月11日对外披露《关于增加2018年年度股东大会临时提案暨召开2018年年度股东大会补充通知的公告》（公告编号：2019-020），待公司2018年年度股东大会审议通过后将择机报送发行资产支持证券相关资料。
截至报告期末，公司资产负债率为84.5%，负债总额83,537.94万元，其中一年内到期的非流动负债70,212.32万元为“16合金债”即将兑付的本息合计；货币资金6,323.22万元，经营活动产生的现金流量净额-16,409.15万元，资金存量及流动性均较为紧张，偿债压力较大。
根据公司目前的资产负债情况，公司债券存在到期无法偿还的风险，但综合考虑公司近期的融资安排、制定的偿债计划及保障措施，预计16合金债不存在兑付风险。达州合展作为本次拟发行资产支持证券的原始权益人，其PPP项目处于建设期，经营状况良好，基础资产符合法律法规的规定，权属明确，预计能够产生稳定、可预测现金流，预计未来资产支持证券不会存在兑付风险。
（7）请说明你公司制定的偿债计划或其他偿债保障措施，并分析其可行性。请充分提示相关风险。
为防范偿债风险，公司采取了以下措施：
①继续督促达州发展尽快履行付款义务；②2019年4月22日公司第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于拟发行资产支持证券的议案》并将于5月21日提交公司2018年年度股东大会审议。公司将加快推进发行资产支持证券进行融资以保证募集资金及时偿还有息债务。
③根据本公司与达州发展签署的《关于沈阳合金投资股份有限公司2016年
非公开发行公司债券之担保协议》约定：达州发展作为16合金债无条件不可撤销连带责任担保人，在被担保债券付息日、到期日（包括提前到期），如被担保债券待偿本、息仍未全额兑付的，担保人应在被担保债券付息日、到期日后的5个工作日内，代偿剩余逾期待偿本、息及其他担保责任范围内的款项。
④根据本公司于2016年1月6日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》，股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿还债券本息或到期未能按期偿还债券本息时将至少做出如下决议并采取相应措施：a不向股东分配利润；b暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；c调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；d主要责任人不得调离。
⑤风险提示：截至2018年12月31日，公司按合并报表口径计算的资产负债率为84.50%，处于较高水平，且融资结构单一。此外，达州PPP项目回报的现金流为本次偿债资金的主要来源，如果达州发展未能依据协议约定在本年度及时支付当年及以前年度的购买可用性服务和运营维护绩效服务费用，将可能造成流动资金不足，从而面临一定的偿债风险。
4.2017年年报和2018年报显示，你公司在建工程为达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程。2017年年报显示，你公司在建工程期末余额较期初增加310,686,332.16元，利息资本化金额为51,115,969.26元，利息资本化率为100%。2018年年报显示，你公司在建工程期末余额较期初仅增加62,548,365.57元，利息资本化金额为52,997,537.08元，利息资本化率为7.58%。（1）请说明你公司利息资本化的具体会计政策，2017年和2018年在建工程涉及借款的具体情况、利息支出，利息资本化的确认时点和依据，确认利息资本化率的计算
过程以及确认利息资本化金额的合理性。2017年和2018年你公司利息资本化率差异较大，请说明原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。（2）你公司2018年年报显示，达州PPP项目的子项目金南大道西沿线二期（跨火车站大桥）和金南大道三期西段均于2018年进场施工。但你公司2018年在建工程增加金额却较2017年大幅减少，且主要来自于债券借款利息资本化金额。请说明达州PPP项目在2017年及2018年的工程进展情况及完工进度，并分别说明2017年和2018年在建工程增加金额与工程进度存在较大差异的原因及合理性。（3）请补充披露你公司报告期内是否存在部分在建工程已达到可使用状态的情
形，是否需要结转固定资产。并请说明在建工程是否存在停工等异常情况；如是，请进一步说明停工项目工程是否计提减值准备、计提的具体金额及计提金额的计算过程。请年审会计师说明对在建工程转固及减值计提执行的审计程序，是否对该项目实施过盘点。
回复：
（1）请说明你公司利息资本化的具体会计政策，2017年和2018年在建工程涉及借款的具体情况、利息支出，利息资本化的确认时点和依据，确认利息资本化率的计算过程以及确认利息资本化金额的合理性。2017年和2018年你公司利息资本化率差异较大，请说明原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司会计政策规定：“借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态
时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化，资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。”
《企业会计准则第17号-借款费用》第五条规定，债券利息的资本化条件为：
“①资产支出已经发生；②借款费用已发生；③购建活动开始。”，公司均已具
备上述情形，依照母公司与子公司达州合展实业有限公司签订的借款协议，母公司将发债所筹集资金以借款形式支付给子公司达州合展实业有限公司，子公司达州合展实业有限公司将该笔资金全部用于达州PPP项目。
按照协议规定，2017年利息支出53,075,951.02元，利息收入1,959,981.76元，利息资本化金额51,115,969.26元，利息资本化率为借款实际利率7.58%；2018年利息费用53,377,568.74元,利息收入380,031.66元，利息资本化金额52,997,537.08元，利息资本化率为借款实际利率7.58%。
由于该款项为专项借款，根据准则规定，专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化，资本化率根据一般借款的加权平均利率计算得出年度利息资本化率为7.58%，2017年及2018年，专项借款利息资本化程度均为100%。
公司年审会计师进行核查并发表如下意见：
会计师获取了合金投资的16合金债的相关资料，16合金债是对达州项目的专项借款，专项用于达州项目的项目建设，该项目正在建设中，本期支付项目工程款及征地补偿费合计1.59亿，故该笔借款的利息支出以及该笔借款产生的利息收入全部资本化，资本化率是该笔借款约定的利率7.58%。
综上，利息资本化金额正确，不存在年度资本化利率差异较大情况。（2）你公司2018年年报显示，达州PPP项目的子项目金南大道西沿线二期（跨火车站大桥）和金南大道三期西段均于2018年进场施工。但你公司2018年在建工程增加金额却较2017年大幅减少，且主要来自于债券借款利息资本化金额。请说明达州PPP项目在2017年及2018年的工程进展情况及完工进度，并分别说明2017年和2018年在建工程增加金额与工程进度存在较大差异的原因及合理性。
①2017年及2018年的工程进展情况：
截至2017年12月31日，经现场查看进度及与专业人员沟通后判断，达州项目施工进度约30%。
2017年公司在建工程325,019,058.19元，较2016年增加310,686,332.16元，主要为2017年转入在建工程的费用主要为征拆款项及预付工程款，原因为项目启动初期，在公司与达州发展签订合作协议期间，为保证项目如期开工，部分工程款项已由达州发展垫付，在2017年根据达州市政府相关部门结算文件在期末予以结转至“在建工程”；“在建工程”结转情况与2017年项目工程进度匹配。
截至2018年12月31日，经现场查看进度及与专业人员沟通后判断，达州项目整体进度约40%。2018年达州PPP项目工程总体进度较为缓慢的主要原因如下：
a受项目征拆滞后影响。各子项目由于政府方负责的项目征拆工作未全面落实到位拆迁不及时，从而导致工程进度缓慢。主要包括：南北干道Ⅲ期项目末端瑞丰木业由于拆迁不及时于报告期末完成，从而导致项目在报告期末端高填方段无法实施；金南大道西延线Ⅱ期（跨铁路大桥）位处达州火车站片区，情况较为
复杂，包括民房、地方企事业、涉铁部门拆迁等，政府方虽然成立了征拆办公室，但由于工作量大、与铁路方面协调工作缓慢，至今火车站一侧征拆工作仍然未完成，从而导致工程地勘补勘工作无法进场，正式设计图纸无法出具，影响建设工期；金南大道西延线Ⅲ期西段由于当地社区黑土地争议等问题，导致拆迁工作至2019年才基本完成，从而影响了建设工期。
b受环保检查影响。2018年项目所在地达州市空气质量下降，政府为优化空气质量，多次发布重污染预警通告，要求全市“停止城市主城区室外喷涂、粉刷、切割、护坡喷浆作业；除应急抢险外停止施工工地的土石方作业（包括：停止土石方开挖、回填、场内倒运、掺拌石灰、混凝土剔凿等作业）；加强施工扬尘环境监理和执法检查，并对建筑工地覆盖防尘布和洒水（保证洒水强度达到0.6mmH2O/hr）”，并连续发布重污染预警通告。达州PPP项目属于市政工程，且处于室外土石方作业阶段，因此受当地环保措施影响，施工时长不足，导致工期滞后。
c受“五治”工程检查影响。“五治”工程是指治脏、治乱、治尘、治噪、治水，是达州市政府执行的一项战略任务和民生工程，所有在建项目动工前均需要行政部门对“五治”的各项指标进行检查，方可进行施工。由于“五治”工程对现场施工用水、用电及防尘、降噪设备要求较为严格，因此在一定程度上影响了项目的进展。
以上为2018年度达州PPP项目工程建设滞后的主要原因。自2019年以来，达州合展积极组织专业人员，不断查漏补缺，各项工作迅速推进，力争按照施工计划完成各项建设目标。
②2017年和2018年在建工程增加金额与工程进度存在较大差异的原因:
2018年公司在建工程金额387,567,423.76元，较2017年增加
62,548,365.57元,主要为债券借款利息资本化。2018年在建工程增加幅度较2017年减少的主要原因为2018年该项目主要开展涉铁项目拆迁，整体项目范围广、难度大、时间长，整体拆迁工作于报告期末仍未完成，同时其他项目施工进度受制于拆迁、环保及“五治”影响，工程进度未达到确认条件，因此报告期内“在建工程”增加部分主要为债券利息资本化部分。
（3）请补充披露你公司报告期内是否存在部分在建工程已达到可使用状态的情形，是否需要结转固定资产。并请说明在建工程是否存在停工等异常情况；如是，请进一步说明停工项目工程是否计提减值准备、计提的具体金额及计提金额的计算过程。请年审会计师说明对在建工程转固及减值计提执行的审计程序，是否对该项目实施过盘点。
①公司在建工程是否已达到可使用状态情况：
根据现场盘点对工程完工程度预计判断，截至2018年12月31日，达州市马踏洞片区道路、南北干道Ⅲ期、金南大道西延线Ⅱ期（跨铁路大桥）及金南大道西沿线Ⅲ期项目均暂未达到转固标准，具体情况如下：
a南北干道Ⅲ期：自2017年进场，目前外弃土石方已施工完毕，通往末端便道已修建完毕，桥梁未施工、主要道路未施工。
b金南大道西延线Ⅱ期（跨铁路大桥）：施工图纸设计已完成，采取边设计边施工模式，地面征拆工作正在推进，预制件已进入加工流程。
c金南大道西沿线Ⅲ期：临建已搭建，正式进入土石方施工阶段，目前已完成约70%土石方工程量。
从以上情况判断，公司项目均未停工，但由于当地监管要求及预算调整等原因，2018年度工程整体进度不及预期，尚未满足转固条件，暂不做转固处理。
②在建工程是否存在停工等异常情况：
由于项目均处于推进状态，且公司已与投资合作方协商一致在政府方取得预算调整正式批复后，将根据最新确认的投资总额与成都新承邦路桥公司签署相应的补充协议，增加相应的购买服务费用。因此公司在建工程尚未出现减值迹象，无需计提减值准备。
公司年审会计师进行核查并发表如下意见：
会计师了解和评价管理层与工程项目确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性，对项目进行实地查看并咨询了相关现场人员，观察工程项目的实际完工程度，对项目的账面进度和实际现场比较，检查工程项目是否已达到预计可使用状态。核查项目新的预算方案、政府增加服务费的相关文件，分析合金投资公司会计处理是否正确，分析比较未来可收回的服务费与工程项目预算金额孰低，分析项目是否存在减值迹象。
综上，工程项目未达到转固条件，没有减值迹象。
5.报告期内，你公司原实际控制人赵素菲、翁扬水向自然人甘霖及其一致行动人李强、姚军转让其合计持有的你公司控股股东霍尔果斯通海股权投资有限公司（以下简称通海投资）100%股权，你公司实际控制人由赵素菲变更为甘霖。年报显示，由于实际控制人变更，你公司发展战略及定位进行了相应调整。报告期内你公司多名董事、监事及高管辞职。（1）请说明你公司实际控制人变更后对你公司的后续发展计划及其可行性，是否拟对你公司的资产、业务等进行调整，你公司的发展战略及定位的调整方向。报告期内你公司多名董监高辞职，请说明相关人员辞职的原因及对你公司生产经营、公司治理的影响。（2）你公司控股股东通海投资将其持有你公司77,021,275股股份质押给中融国际信托有限公司，本次质押的股份占其持有公司股份的100%，占你公司总股本的20%。
请说明你公司控股股东质押所持有的上市公司全部股份的原因、质押融资的主要用途、约定的质权实现情形、控股股东财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明并披露是否存在较大幅度的平仓风险，并说明质押股份是否存在影响你公司控制权稳定性的风险以及针对相关风险拟采取的应对措施。（3）2018年8月3日，甘霖、姚军、李强披露详式权益报告书。报告书显示，2018年7月27日，姚军、李强与甘霖签订一致行动人协议，成为一致行动人。2018年7月31日，甘霖及其一致行动人通过协议受让你公司控股股东通海投资的100%股权，通海投资持有你公司20%的股份，受让后甘霖及其一致行动人间接持有你公司20%的股份，取得你公司实际控制权。本次权益变动前，姚军持有你公司2,019,099股股份，持股比例为0.52%。本次交易完成后，甘霖及其一致行动人将合计控制上市公司20.52%的股份。2019年4月25日你公司《关于实际控制人之一致行动人计划减持股份预披露公告》显示，合计直接持有你公司1,993,099股（占总股本0.52%）的股东姚军计划通过集中竞价的方式减持公司股份不超过1,993,099股（占总股本不超过0.52%），减持期间为自本预披露公告发布之日起15个交易日后的3个月内（信息敏感期除外）。请说明2019年4月姚军持有你公司股份数量较2018年8月披露详式权益变动报告书时减少26,000股的原因、发生时点和涉及金额，是否需履行预披露义务，是否构成你公司实际控制人违反《上市公司收购管理办法》第七十四条及其收购时作出的“未来12个月内暂无继续增持上市公司股份或处置已有权益的计划”的承诺。同时，请说明2019年4月姚军拟清仓减持的原因，以及其减持行为是否构成你公司实际控制人违反《上市公司收购管理办法》第七十四条及其收购时作出的前述承诺。请你公司聘请的律师及你公司实际控制人在收购过程中聘请的独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（1）请说明你公司实际控制人变更后对你公司的后续发展计划及其可行性，是否拟对你公司的资产、业务等进行调整，你公司的发展战略及定位的调整方向。报告期内你公司多名董监高辞职，请说明相关人员辞职的原因及对你公司生产经营、公司治理的影响。
根据公司实际控制人甘霖及其一致行动人于2018年8月3日对外披露的《详式权益变动报告书》及其财务顾问太平洋证券股份有限公司出具的《关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》，太平洋证券股份有限公司通过对公司控股股东、实际控制人的访谈及信息披露义务人出具的相关说明确认：公司控股股东、实际控制人暂无改变公司主营业务的计划、暂无对公司或公司子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；如果未来根据公司实际经营情况需要进行相应调整的，控股股东将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。具体内容详见公司于2018年8月3日对外披露的《详式权益变动报告书》、《太平洋证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。
2018年9月，公司原董事李红女士、欧阳玉双女士、彭星先生、翁扬水先生（同时辞去公司副总裁职务）、独立董事毛春景先生因工作变动原因辞去职务并相应辞去董事会专业委员会委员职务；公司原监事谷国栋先生、逯俊女士、吴梅女士因工作变动原因辞去公司监事职务，公司于2018年9月26日分别披露了《关于董事、高级管理人员辞职的公告》（公告编号：2018-045）、《关于监事
辞职的公告》（公告编号：2018-046）。
经董事会提名、公司董事会提名委员会审议通过，公司2018年10月8日召开第十届董事会第六次会议审议通过了《关于董事会补选非独立董事候选人的议
案》、《关于董事会补选独立董事候选人的议案》：同意提名甘霖先生、王娟女士、李强先生、王爱红女士为公司第十届董事会非独立董事候选人，同意提名高文生先生为公司第十届董事会独立董事候选人。
2018年10月8日公司职工监事张瀚月女士因个人原因辞去职工监事职务，2018年10月9日公司召开职工大会选举闫文静女士担任公司职工监事，并披露了《关于职工监事辞职及补选职工监事的公告》（公告编号：2018-053）。
2018年10月8日公司第十届监事会第五次会议审议通过《关于监事会候选监事候选人的议案》（公告编号：2018-049），提名刘艳红女士、李有龙先生、邓燕荣女士为公司第十届监事会监事候选人。
2018年10月25日公司召开2018年第一次临时股东大会，公司股东大会选举甘霖先生、王娟女士、李强先生、王爱红女士为公司第十届董事会非独立董事，同意选举高文生先生为公司第十届董事会独立董事，同意选举刘艳红女士、邓燕荣女士、李有龙先生为公司第十届监事会监事，具体详见巨潮资讯网《2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-057）。2018年10月31日，公司召开第十届董事会第八次会议、第十届监事会第七次会议，会议分别审议通过了《关于补选董事会专门委员会委员的议案》、《关于选举监事会主席的议案》，具体详见巨潮资讯网《第十届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：
2018-058）、《第十届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：2018-059）。
2018年12月28日公司原副总裁、财务总监何艳民女士与副总裁王世升先生因个人原因辞去在公司担任的相应职务，具体详见巨潮资讯网《关于高级管理人员辞职的公告》（公告编号：2018-066）；2019年1月4日公司第十届董事会第十次会议审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》同意聘任李刚先生担任公司副总裁、财务总监职务，具体详见巨潮资网《第十届董事会第十次会议决议
公告》（公告编号：2019-001）。
综上所述，公司部分董监高 辞去相应职务均因工作变动或个人原因主动辞职，公司董事会、监事会在收到上述人员的辞职申请后及时履行了信息披露义务，并积极按照《公司法》、《公司章程》等相关规定开展了董事、监事、高级管理人员及专业委员会委员的补选工作以保障公司董事会、监事会工作的连续性和稳定性。上述人员的辞职未对公司生产经营、公司治理产生影响。
（2）你公司控股股东通海投资将其持有你公司77,021,275股股份质押给中融国际信托有限公司，本次质押的股份占其持有公司股份的100%，占你公司总股本的20%。请说明你公司控股股东质押所持有的上市公司全部股份的原因、质押融资的主要用途、约定的质权实现情形、控股股东财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明并披露是否存在较大幅度的平仓风险，并说明质押股份是否存在影响你公司控制权稳定性的风险以及针对相关风险拟采取的应对措施。
2016年12月29日公司控股股东通海投资因补充经营性流动资金将持有本公司77,020,000股占公司总股本19.9997%的股份质押给中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）并在中国证券登记结算有限责任公司办理了质押登记
手续，关于该股权质押事项公司已于2016年12月31日披露了《关于股东股份被质押的公告》（公告编号：2016-097）。2018年9月26日通海投资解除了该笔质押并因融资需要于当日再次向中融信托质押其持有公司的77,021,275股占公司总股本20%的股份，公司已于2018年9月29日披露了《关于控股股东解除股份质押并再次质押的公告》（公告编号：2018-047）。
根据通海投资向本公司提供的《霍尔果斯通海股权投资有限公司关于股份质押事宜的情况说明》、《上市公司第一大股东股票质押情况统计表》、《关于对
深交所年报问询函的回复》，上述股权质押具体情况如下：
| 股东名称 | 是否为第一大股东及一致行动人 | 质押股数 | 质押开始日期（逐笔列式） | 质押到期日 | 质权人 | 本次质押占其所持股份比例 | 用途 |
| 通海投资 | 是 | 77,021,275 | 2018年9月26日 | 2021年9月14日 | 中融信托 | 100% | 满足流动资金使用 |
| 合计 | 77,021,275 | 100% |
①通海投资本次股权质押未设置预警线、平仓线通海投资本次股权质押为场外质押，质权人为中融信托，本次质押占通海投资所持本公司股份比例的100%，质押期限三年，本次股份质押未设置预警线、平仓线。
②融资担保情况通海投资以其实际控制人所持有的位于新疆乌鲁木齐市新市区长春路的一栋商业写字楼作为抵押担保物，同时将通海投资合法持有本公司20%的股份及实际控制人持有通海投资的全部股权办理了股权质押担保。本次融资质押担保资产足值。
③质押人的还款能力公司实际控制人作为通海投资的控股股东，主要从事房地产开发及商业管理业务，具有充足的现金流。如上述股份质押发生风险，能够提供额外资金用于补充偿还本次股份质押融资。
综上所述，本次通海投资将持有本公司全部股份用于融资质押事项风险可控，同时通海投资会竭力做好融资的风控工作，避免发生或有的影响本公司正常运营的股份质押融资风险，故目前不存在影响公司控制权稳定性的风险。
（3）2018年8月3日，甘霖、姚军、李强披露详式权益报告书。报告书显
示，2018年7月27日，姚军、李强与甘霖签订一致行动人协议，成为一致行动人。2018年7月31日，甘霖及其一致行动人通过协议受让你公司控股股东通海投资的100%股权，通海投资持有你公司20%的股份，受让后甘霖及其一致行动人间接持有你公司20%的股份，取得你公司实际控制权。本次权益变动前，姚军持有你公司2,019,099股股份，持股比例为0.52%。本次交易完成后，甘霖及其一致行动人将合计控制上市公司20.52%的股份。2019年4月25日你公司《关于实际控制人之一致行动人计划减持股份预披露公告》显示，合计直接持有你公司1,993,099股（占总股本0.52%）的股东姚军计划通过集中竞价的方式减持公司股份不超过1,993,099股（占总股本不超过0.52%），减持期间为自本预披露公告发布之日起15个交易日后的3个月内（信息敏感期除外）。
请说明2019年4月姚军持有你公司股份数量较2018年8月披露详式权益变动报告书时减少26,000股的原因、发生时点和涉及金额，是否需履行预披露义务，是否构成你公司实际控制人违反《上市公司收购管理办法》第七十四条及其收购时作出的“未来12个月内暂无继续增持上市公司股份或处置已有权益的计划”的承诺。同时，请说明2019年4月姚军拟清仓减持的原因，以及其减持行为是否构成你公司实际控制人违反《上市公司收购管理办法》第七十四条及其收购时作出的前述承诺。请你公司聘请的律师及你公司实际控制人在收购过程中聘请的独立财务顾问核查并发表明确意见。
依据姚军先生于2019年5月14日向本公司提供的《关于对新疆合金投资股份有限公司年报问询函相关问题的声明》，2018年9月11日至9月28日期间，姚军先生因个人资金需要将持有的公司股份由2,019,099股减持至1,993,099股，减持股份明细如下：
| 时间 | 减持股份数 | 委托价格（元） | 成交价格（元） |
| 普通账户 | |||
| 2018年9月12日 | 6,000 | 4.83 | 4.83 |
| 信用账户 | |||
| 2018年9月20日 | 20,000 | 4.82 | 4.82 |
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）第4.2.24条“控股股东、实际控制人预计未来六个月内通过证券交易系统出售其持有或者控制的上市公司股份可能达到或者超过公司股份总数5%的，公司应当在首次出售二个交易日前刊登提示性公告。”的规定，上述股份卖出不属于《规范运作指引》规定的需要预披露的情形；《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称“《减持股份实施细则》”）未对大股东减持其通过集中竞价交易取得的股份提出预先披露的要求。除姚军先生于2019年5月14日向本公司提供的《关于对新疆合金投资股份有限公司年报问询函相关问题的声明》以外，公司在前述26,000股减持前后均未收到姚军先生涉及该部分股份的减持计划、减持进度等的相关书面文件。
2018年7月27日，姚军先生与甘霖先生、李强先生签署一致行动协议，2018年7月31日，甘霖先生及其一致行动人通过协议受让公司控股股东通海投资的100%股权，通海投资的股权于2018年9月3日完成过户。甘霖及其一致行动人就上述股权的锁定做出如下承诺：“本人自本次权益变动完成之日起12个月内不转让本次权益变动中所受让的通海投资股权及通海投资名下合金投资股票。”甘霖先生及其一致行动人于2018年8月1日在《详式权益变动报告书》中披露：
“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无继续增持上市公司股份或处置已有权益的计划”，同时已在《详式权益变动报告书》中说明“如未来信息披露义务
人所持上市公司股份发生变化，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务”。根据《规范运作指引》第4.2.25条规定：“控股股东、实际控制人未按照前述规定刊登提示性公告的，任意连续六个月内通过证券交易系统出售上市公司股份不得达到或者超过公司股份总数的5%。”姚军先生减持的26,000股是其在本次权益变动之前通过二级市场集中竞价交易买入的，买入时尚未与甘霖先生、李强先生就本次权益变动签署《一致行动协议》，该部分股份不属于本次权益变动所取得的股份，因而也未进行锁定安排。该部分股份的减持，是姚军先生的个人投资行为，没有违反甘霖先生及其一致行动人收购时作出的股份锁定期的承诺；前述减持的26,000股,占总股本的比例为0.0068%，占比较低，因此也没有违反《详式权益变动报告书》的约定和信息披露准则。
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。”的规定，甘霖先生及其一致行动人通过协议受让本公司控股股东通海投资的100%股权，姚军先生作为收购方之一，其持有的公司股份在收购完成后12个月内不得转让。综上，姚军先生前述减持26,000股的行为违反了《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
2019年4月25日，公司收到姚军先生的《关于减持公司股份计划告知函》，因其自身资金需要，拟通过集中竞价的方式减持其在权益变动之前通过二级市场集中竞价交易买入的本公司不超过1,993,099股股份（占总股本不超过0.52%），减持期间为自本公司预披露公告发布之日起15个交易日后的3个月内（信息敏感期除外）。姚军先生已与公司实际控制人聘请的独立财务顾问就该减持计划进行了沟通确认。该次拟减持的股份与姚军先生前述已经减持的股份性质相同，拟
减持的股份不属于本次权益变动所取得的股份，虽然没有违反收购时作出的股份锁定期的承诺，但是违反了《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
姚军先生于2019年5月14日向本公司提供了《关于对新疆合金投资股份有限公司年报问询函相关问题的声明》、《关于股份锁定期的承诺》，公司已于2019年5月16日对外披露了《关于实际控制人之一致行动人提前终止股份减持计划的公告》（公告编号：2019-021），考虑到近期二级市场的震荡和大股东减持对股价的不利影响，为维护中小股东的利益，姚军先生已决定终止本次减持计划，并承诺在2019年9月3日之前，不对其持有的本公司1,993,099股股票进行减持，未来姚军先生持有的公司权益如发生变动，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
综上所述，姚军先生的减持行为虽没有违反《规范运作指引》、《减持股份实施细则》的相关规定及其在收购时作出的承诺，但是违反了《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
公司聘请的律师进行核查并发表如下意见：
根据2018年8月3日合金投资公告的《详式权益变动报告书》，2018年7月27日，姚军与甘霖、李强签署《一致行动协议》，成为一致行动人；2018年7月31日，甘霖及其一致行动人通过协议受让合金投资控股股东霍尔果斯通海股权投资有限公司（以下简称“通海投资”）100%的股权；截至《详式权益变动报告书》签署之日，姚军通过二级市场集中竞价交易共计持有上市公司股票2,019,099股，占上市公司总股本的0.52%。
根据2018年9月4日合金投资公告的《关于控股股东股权转让暨实际控制人变更的进展公告》，2018年9月3日，通海投资股权转让事宜已完成工商变更登记并领取了新的营业执照，甘霖及其一致行动人将通过通海投资间接持有上
市公司20.00%的股份。
甘霖及其一致行动人做出《关于股份锁定期的承诺》：“本人自本次权益变动完成之日起12个月内不转让本次权益变动中所受让的通海投资股权及通海投资名下合金投资股票。”
经核查，姚军因个人资金需要，分别于2018年9月12日及9月20日，合计卖出上市公司股票26,000股，其持有的上市公司股票由2,019,099股变更至1,993,099股，具体卖出股票明细如下所示：
| 时间 | 卖出股份数（股） | 委托价格（元） | 成交价格（元） | 交易金额（元） | 委托类别 |
| 2018年9月12日 | 6,000 | 4.83 | 4.83 | 28,980 | 委托 |
| 2018年9月20日 | 20,000 | 4.82 | 4.82 | 96,400 | 信用交易 |
上述卖出的合金投资股票系姚军在本次权益变动之前通过二级市场集中竞价交易买入的股份。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）第4.2.24条“控股股东、实际控制人预计未来六个月内通过证券交易系统出售其持有或者控制的上市公司股份可能达到或者超过公司股份总数5%的，公司应当在首次出售二个交易日前刊登提示性公告。”的规定，上述股份卖出不属于《规范运作指引》规定的需要预披露的情形；《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称“《减持股份实施细则》”）未对大股东减持其通过集中竞价交易取得的股份提出预先披露的要求。综上，上述股票的卖出不需要进行预先披露。
姚军减持的26,000股是其在本次权益变动之前通过二级市场集中竞价交易买入的，买入时尚未与甘霖、李强就本次权益变动签署《一致行动协议》，该部分股份不属于本次权益变动所取得的股份，因而也未进行锁定安排。该部分股份
的减持，没有违反甘霖及其一致行动人收购时作出的股份锁定期的承诺。
甘霖及其一致行动人在《详式权益变动报告书》中披露“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无继续增持上市公司股份或处置已有权益的计划”，同时已在《详式权益变动报告书》中说明“如未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变化，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务”。根据《规范运作指引》第4.2.25条“控股股东、实际控制人未按照前述规定刊登提示性公告的，任意连续六个月内通过证券交易系统出售上市公司股份不得达到或者超过公司股份总数的5%。”的规定，姚军卖出的26,000股占上市公司总股本的比例为0.0068%，没有违反该条规定。综上，姚军前述减持的股份没有违反《详式权益变动报告书》的约定及《规范运作指引》第4.2.25条的规定。
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。”的规定，甘霖及其一致行动人通过协议受让合金投资控股股东通海投资的100%股权，姚军作为收购方之一，其持有的上市公司股份在收购完成后12个月内不得转让。综上，姚军前述减持26,000股的行为违反了《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
2019年4月25日，合金投资公告《关于实际控制人之一致行动人计划减持股份预披露公告》，姚军因自身资金需要拟减持其在本次权益变动之前通过二级市场集中竞价交易买入的合金投资1,993,099股股票。该次拟减持的股份与姚军前述已经减持的股份性质相同，拟减持的股份不属于本次权益变动所取得的股份，虽然没有违反收购时作出的股份锁定期的承诺，但是违反了《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
2019年5月16日，合金投资公告《关于实际控制人之一致行动人提前终止股份减持计划的公告》，姚军决定终止本次减持计划，并出具了《关于股份锁定期的承诺》：“本人直接持有的合金投资1,993,099股股票在2019年9月3日之前不进行减持”。
综上所述，姚军的减持行为虽没有违反《规范运作指引》、《减持股份实施细则》的相关规定及其在收购时作出的承诺，但是违反了《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
实际控制人聘请的财务顾问进行核查并发表如下意见：
姚军因个人资金需要分别于2018年9月12日，通过其个人证券账户卖出6,000股合金投资股票，卖出价格为4.83元/股，交易金额合计为28,980元；2018年9月20日，通过其信用证券账户卖出20,000股合金投资股票，卖出价格为4.82元/股，交易金额合计为96,400元。上述卖出的合金投资股票是姚军在本次权益变动之前通过二级市场集中竞价交易买入的股份。《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）第4.2.24条规定：“控股股东、实际控制人预计未来六个月内通过证券交易系统出售其持有或者控制的上市公司股份可能达到或者超过公司股份总数5%的，公司应当在首次出售二个交易日前刊登提示性公告。”上述股份卖出不属于《规范运作指引》规定的需要预披露的情形；《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称“《减持细则》”）未对大股东减持其通过集中竞价交易取得的股份提出预先披露的要求。上述股票的卖出不需要进行预先披露。
2018年7月27日，姚军与甘霖、李强签署一致行动协议，2018年7月31日，甘霖及其一致行动人通过协议受让合金投资控股股东通海投资的100%股权，
通海投资的股权于2018年9月3日完成过户。甘霖及其一致行动人就上述股权的锁定做出如下承诺：“本人自本次权益变动完成之日起12个月内不转让本次权益变动中所受让的通海投资股权及通海投资名下合金投资股票。”姚军前述卖出的合金投资股票是其在本次权益变动之前通过二级市场集中竞价交易买入的股份，买入时尚未筹划间接收购上市公司股权事项且未与甘霖、李强就本次权益变动签署一致行动协议，是其个人在股票二级市场投资行为，该部分股份不属于本次权益变动所取得的股份，不属于上述承诺锁定的范围；甘霖及其一致行动人取得上市公司控制权是基于其收购合金投资控股股东通海投资的100%股权，姚军减持其在本次权益变动前持有的合金投资股份未对上市公司控制权造成影响。该部分股份减持未违反甘霖及其一致行动人做出的股份锁定期的承诺。
甘霖及其一致行动人于2018年8月1日在《详式权益变动报告书》中披露：
“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无继续增持上市公司股份或处置已有权益的计划”，同时已在《详式权益变动报告书》中说明“如未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变化，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务”。根据《规范运作指引》第4.2.25条规定：“控股股东、实际控制人未按照前述规定刊登提示性公告的，任意连续六个月内通过证券交易系统出售上市公司股份不得达到或者超过公司股份总数的5%。”前述股份卖出共计26,000股,占总股本的比例为0.0068%，占比较低未违反上述《规范运作指引》的规定。前述股份的卖出未违反《详式权益变动报告书》的约定和信息披露准则。
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。”甘霖及其一致行动人通过协议受让合金投资控股股东通海投资的100%股权，姚军作为
收购方之一，其持有的上市公司股份在收购完成后12个月内不得转让。姚军前述卖出26,000股合金投资股票的行为存在违反《上市公司收购管理办法》第七十四条的情形。
2019年4月25日，合金投资公告《关于实际控制人之一致行动人计划减持股份预披露公告》，姚军因自身资金需要拟减持其在本次权益变动之前通过二级市场集中竞价交易买入的合金投资股份。该次拟减持的股份与前述卖出的股份性质相同，减持行为虽未违反相关承诺，但存在违反《上市公司收购管理办法》第七十四条的情形。2019年5月16日，合金投资公告《关于实际控制人之一致行动人提前终止股份减持计划的公告》，姚军已终止本次减持计划，并已出具《关于股份锁定期的承诺》：“本人直接持有的合金投资1,993,099股股票在2019年9月3日之前不进行减持。”
综上所述，姚军的减持行为虽未违反信息披露准则及其在收购时作出的承诺，但存在违反《上市公司收购管理办法》第七十四条的情形。姚军已终止本次减持计划，并承诺其直接持有的1,993,099股合金投资股票在2019年9月3日之前不进行减持。
6.依据江西省高级人民法院(2018)赣执36号《执行裁定书》，你公司原第二大股东杨新红持有你公司的52,600,000股股份按生效判决书确定的内容转让给共青城招银叁号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称招银叁号）。2018年7月10日，招银叁号编制并签署了《简式权益变动报告书》，自杨新红处司法划转取得你公司52,600,000股股份，占股本总额的13.66%，成为你公司第二大股东。请你公司尽快督促杨新红依照《上市公司收购管理办法》就本次权益变动履行信息披露义务。
回复：
自共青城招银叁号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“招银叁号”）通过司法划转取得杨新红所持有的本公司52,600,000股股份，成为本公司第二大股东以来，本公司未收到杨新红关于本次权益变动的任何书面资料。公司已于2019年5月13日分别向杨新红、招银叁号送达了《关于尽快编制并签署权益变动报告书的函》、《关于协助督促杨新红尽快编制并签署权益变动报告书的函》，截至本回复披露日，本公司仍未收到杨新红关于本次权益变动的任何书面资料，招银叁号已向本公司书面函复，将尽快协助督促杨新红依照《上市公司收购管理办法》履行信息披露义务。本公司将积极协同招银叁号共同督促杨新红尽快履行信息披露义务。
7.报告期内你公司的销售费用为279.57万元，占营业收入比重为2.5%，而2017年该比例为4.9%；管理费用2165.77万元，占营业收入比重为19.5%，而2018年该比例为59.5%。请结合各项目明细说明你公司的销售费用及管理费用的增减变动与营业收入不配比的原因及合理性。
回复：
（1）公司报告期内销售费用279.57元较2017年销售费用283.19万元相比仅减少3.62万元。由于销售收入增长受益于外部需求变化，公司并未在营销及市场拓展方面增加额外开支，因此本报告期销售费用同比基本持平；但由于公司营业收入增加，销售费用占营业收入比例基数增大，故报告期内销售费用占营业收入占比由上年度4.95%下降至本报告期2.5%。
（2）管理费用占营业收入比重为19.5%，去年该比例为59.5%，除因订单增加，营业收入增加幅度较大，比例基数增大外，管理费用同比有较大幅度减少，
自2017年度3,955.47万元下降至2018年2,165.77万元，同比减少1,789.70万元，主要原因为子公司合金材料厂因管理需要，将技术部门工资、五险一金、福利补助等及相关设备折旧摊销等调整计入制造费用686.85万元；其次，2017年处置子公司安徽鼎世医疗管理有限公司、北京合金鼎盛企业管理咨询有限公司，本报告期内未包含其职工薪酬、场地租赁以及审计费用等共计886.98万，以上是造成报告期内管理费用下降的主要原因。
8.报告期你公司购买商品接受劳务支付现金2.13亿元，同比减少56.72%，主要原因是报告期PPP项目对外支付款项减少所致。请按照合金业务、PPP业务、咨询等业务类型分别列示购买商品接受服务支付现金的主要内容，并说明将PPP项目支付计入经营活动现金流量是否符合会计准则有关规定。
回复：
达州合展是依据《投资合作协议》成立的项目公司，其承接的达州PPP项目建设期较长，依照企业会计准则暂列“在建工程”核算，待达到预定可使用状态时，参照《企业会计准则解释第2号》将该项目依照双方《投资合作协议》约定，按“分期交付的公共产品”予以会计处理。达州PPP项目投资属达州合展经营范围内，因此认定预付工程款属于主营业务范围内的日常经营支出，依据《企业会计准则第31号--现金流量表》中对“经营活动现金流量”的界定，应当列入“购买商品、接受劳务支付的现金”。
由于支付达州PPP项目款项金额在“购买商品、接受劳务支付的现金”中占比重大，因此，报告期购买商品接受劳务支付现金2.13亿元同比减少56.72%的原因为达州PPP项目款项支付减少所致。
9.报告期末你公司其他应付款之往来款余额1.09亿元，其中对达州发展的其他应付款余额为0.53亿元；报告期收到的其他与筹资活动有关的现金之利息收入为38万元。请说明上述项目的主要内容，具体形成原因以及列报的准确性。
回复：
报告期末其他应付款之往来余额1.09亿元中，1.085亿元为达州发展往来款，主要原因为达州发展作为“16合金债”担保方，有义务保证合金投资按时偿还每年5,250万元债券利息，但由于在达州马踏洞PPP项目实施期间，其未能按时履行付款义务，达州合展缺乏向合金投资偿付募集资金利息的能力，故由达州发展代为支付利息款项，其中2017年5,250万元，2018年5,600万元。
经核查，报告期收到的其他与筹资活动有关的现金之利息收入38万元，为募集资金专户存款利息，依照《企业会计准则第31号-现金流量表》按净额列式于“收到其他与筹资活动有关的现金”中。
10.报告期内，你公司投资设立新疆合金睿信股权投资管理有限公司（以下简称合金睿信），持股比例为100%；投资设立北京松鼠乐居酒店管理有限公司（以下简称松鼠乐居），持股比例40%；投资设立北京扬星文化发展有限公司，
持股比例40%；投资设立和田海鑫股权投资管理有限公司，持股比例40%，于2018年11月解散；参与投资嘉兴弗莱投资合伙企业（有限合伙）（以下简称嘉兴投资）。（1）请说明你公司投资上述公司的目的、主要从事的业务、截至2018年底的经营情况、合作方基本情况、与合作方是否存在关联关系，相关信息披露是否真实、准确、完整、及时。（2）请说明你公司参与投资嘉兴投资的投资金额、合作方信息、合作方是否为关联方，相关信息披露是否符合规定。（3）报告期内，你公司子公司合金睿信出资800万元参与设立松鼠乐居，持股比例
40%。报告期末其资产合计800.65万元，负债合计0.12万元，归属于母公司股东权益800.53万元，按持股比例计算的净资产份额800.21万元。松鼠乐居于2019年1月8日被列入经营异常名单，原因为通过登记的住所或者经营场所无法联系。请说明报告期末松鼠乐居主要资产构成及上述披露数据的准确性，并说明截至目前松鼠乐居的经营情况。
回复：
（1）请说明你公司投资上述公司的目的、主要从事的业务、截至2018年底的经营情况、合作方基本情况、与合作方是否存在关联关系，相关信息披露是否真实、准确、完整、及时。
根据本公司《股东大会、董事会、董事长和总经理决策权限管理制度》第五条第三款第四项之规定：除《公司章程》、本制度或股东大会决议另有规定外，董事会决策权限如下:公司发生的对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)，提供财务资助，租入或租出资产，签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)，赠与或受赠资产(受赠现金资产无需股东大会审议)，债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议以及其他交易，达到下列标准的(下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算):4交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过3,000万元的；但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，应提交股东大会审议批准。第七条第一款第四项之规定：除《公司章程》、本制度或股东大会、董事会决议另有规定外，下列事项由总裁(或其授权人员)决定:公司发生的对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)，提供财务资助，租入或租出资产，签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)，赠与或受赠资产，债权或债务重组，研究与开
发项目的转移，签订许可协议以及其他交易，达到下列标准的(下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算):4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产10%以内的，或绝对金额1,000万元以下的。
公司严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会、董事会、董事长和总经理决策权限管理制度》的规定履行审议程序，相关信息披露均符合法律、法规及相关制度的规定，上述公司设立、经营、审批程序等情况具体内容如下：
①为拓展公司产业链布局，公司于2018年6月8日召开第十届董事会第四次会议以9票同意、0票反对，0票弃权审议通过了设立全资子公司合金睿信，并对外披露了《关于对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2018-025）。合金睿信注册资金2,000万元，主要从事投资管理业务。
2018年6月15日，公司召开总裁办公会，同意公司出资800万元受让何弢持有的嘉兴弗莱投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴投资”）800万元认缴出资份额，旨在通过嘉兴投资开展酒店、物业管理等相关业务；为缩短投资链条直接便于参与酒店经营管理等业务，2018年8月10日公司总裁办公会决议合金睿信退伙嘉兴投资并收回股权受让款800万元与北京松鼠文旅房地产有限公司（以下简称“松鼠文旅”）共同出资设立北京松鼠乐居酒店管理有限公司（以下简称“松鼠乐居”），注册资本2,000万元，其中合金睿信出资800万元，出资比例40%。截至报告期末，松鼠乐居尚未开展实质性业务，公司与合作方松鼠文旅不存在关联关系。
上述交易合作对手方情况及关联关系说明：
公司名称：北京松鼠文旅房地产有限公司；
统一信用代码：91110229MA004Y7T3G；
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；法定代表人：黄安南；注册资本：1,000万元；公司住所：北京市延庆区八达岭经济开发区康西路2064号；经营范围：房地产开发经营;专业承包、劳务分包、施工总承包;工程设计;销售商品房;出租商业用房;物业管理;机动车公共停车场管理服务;企业管理咨询;承办展览展示;组织文化艺术交流活动;销售服装、鞋帽、日用品、五金、交电、文化用品、体育用品、玩具;儿童室内游戏娱乐服务;设计、制作、代理、发布广告。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
北京松鼠文旅房地产有限公司与公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
②为拓展公司业务领域、寻求更多的行业机会，经公司2018年6月8日第十届董事会第四次会议审议通过，公司与北京星亿东方文化科技服务有限公司（以下简称“星亿东方”）、深圳宸昱投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳宸昱”）、深圳皓洋投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳皓洋”）共同出资设立北京扬星文化发展有限公司（以下简称“扬星文化”），注册资本6,000万元，其中公司认缴出资2,400万元，出资比例40%，公司与星亿东方、深圳宸昱、深圳皓洋不存在关联关系，公司已于2018年6月9日对外披露了《关于对外投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2018-026）。
因扬星文化未开展实质性经营，为提升公司运行效率、减少管理成本，公司2019年2月25日召开第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于转让子公司
股权的议案》，同意公司将持有扬星文化40%的股权（认缴出资2,400万元，实缴出资0元）以人民币1元的价格转让给新疆元创文化产业投资有限公司。扬星文化已于2019年5月15日完成工商变更，本次股权转让事项已完成，公司不再持有扬星文化股权。
上述交易合作对手方情况及关联关系说明：
a公司名称：北京星亿东方文化科技服务有限公司；统一信用代码：9111010832721414X6；公司类型：其他有限责任公司；法定代表人：高西西；注册资本：9,623.72万元；公司住所：北京市海淀区北三环中路44号41号1层01号；经营范围：技术推广、技术服务;设计、制作、代理、发布广告;投资管理;投资咨询;影视策划;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);经济贸易咨询;旅游信息咨询;房地产咨询;销售建筑材料、金属材料、通讯设备、汽车零配件;货物进出口、技术进出口、代理进出口;房地产开发。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
星亿东方与公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
b公司名称：深圳宸昱投资企业（有限合伙）；
统一信用代码：91440300MA5F0C9P45；
公司类型：有限合伙企业；
执行事务合伙人：张英；注册资本：1,000万元；公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)；
经营范围：创业投资业务;投资咨询、企业管理咨询、商业管理咨询(以上均不含限制项目);从事担保业务(不含融资性担保业务);保付代理(非银行融资类);为高新技术企业提供孵化服务;文化项目投资(具体投资项目另行申报);投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易、经营进出口业务(不含专营、专控、专卖商品)。
深圳宸昱与公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
c公司名称：深圳皓洋投资企业（有限合伙）；
统一信用代码：91440300MA5F07CL78；
公司类型：有限合伙企业；
执行事务合伙人：刘瑛；
注册资本：1,000万元；
公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司) ；
经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询、创业投资、企业管理咨询(以上均不含限制项目);保付代理(非银行融资类);从事担保业务(不含融资性担保业务);经济信息咨询(不含限制项目);供应链管理;在网上从事商贸活动(不含限制项目);国内贸易、经营进出口业务(不含专营、专控、专卖商品)。
深圳皓洋与公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员均不存
在关联关系。
d公司名称：新疆元创文化产业投资有限公司；统一信用代码：9165010076376341XU；公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；法定代表人：马燕；注册资本：2,000万元；公司住所：新疆乌鲁木齐市天山区新华北路104号；经营范围：广告业务、会展服务、企业形象策划;舞台灯光音响设计;装饰设计;礼仪服务,税务登记代理,标识标牌制作、安装及销售;城市亮化工程;雕塑设计制作,计算机技术服务,销售:消防器材、塑料制品、玻璃制品、不锈钢制品、金属制品、建材、道路交通设施、设备、楼宇智能化设备、电子产品、计算机及耗材,家具;文化产业投资,旅游业投资,文化艺术交流活动策划,室内外体育设施的销售、安装、维修及工程施工,建筑工程设计及施工。
新疆元创文化产业投资有限公司与公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
③2018年2月公司拟开展投资管理业务，公司全资子公司通海科技与和田玉鑫国有资产投资经营有限责任公司（以下简称“和田玉鑫”）及和田翰龙投资管理有限公司（以下简称“和田翰龙”）共同成立和田海鑫股权投资管理有限公司（以下简称“和田海鑫”）注册资金1,000万元，其中通海科技认缴出资400万元，出资比例40%，公司与和田玉鑫、和田翰龙不存在关联关系。因和田海鑫自成立以来没有合适的经营项目，2018年11月8日和田海鑫召开股东会决定解散。2019年1月28日，和田海鑫完成注销登记。
上述交易合作对手方情况及关联关系说明：
a公司名称：和田玉鑫国有资产投资经营有限责任公司；统一信用代码：91653200584797868Q ；公司类型：有限责任公司(国有独资) ；法定代表人：贾林辉；注册资本：10,000万元；公司住所：新疆和田地区和田市玉都大道4号；经营范围：国有资产产权及股权管理,产权及投资经营,资本运营,投资收益管理,企业管理咨询服务;土地开发整理,公共基础设施的投资、建设与管理,房屋租赁,农产品生产和销售;和田地区国有资产监督管理委员会授权的其它业务,煤炭销售。
和田玉鑫与公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
b公司名称：和田翰龙投资管理有限公司；
统一信用代码：91653201MA77UDFB0E；
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；
法定代表人：范启军；
注册资本：1,000万元；
公司住所：新疆和田地区和田市屯垦东路11号；
经营范围：从事对非上市企业的股权投资,通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
和田翰龙与公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
（2）请说明你公司参与投资嘉兴投资的投资金额、合作方信息、合作方是
否为关联方，相关信息披露是否符合规定。
2018年6月15日，公司召开总裁办公会，同意合金睿信作为主体出资800万元受让何弢持有的嘉兴投资800万元认缴出资份额，2018年8月14日合金睿信与嘉兴投资其他合伙让人签署《合伙协议》，具体投资金额、合作方信息如下：
| 合伙人性质 | 名称/姓名 | 出资额 |
| 普通合伙人 | 北京优士兰德房地产投资顾问有限公司 | 50万元 |
| 有限合伙人 | 北京松鼠文旅房地产有限公司 | 600万元 |
| 有限合伙人 | 黄安南 | 2,050万元 |
| 有限合伙人 | 新疆合金睿信股权投资管理有限公司 | 800万元 |
| 有限合伙人 | 马烈 | 800万元 |
| 有限合伙人 | 房毅 | 700万元 |
经核查，公司与上述合作方均不存在关联关系。根据《公司章程》、《股东大会、董事会、董事长和总经理决策权限管理制度》，本次投资金额800万元在公司总裁决策范围内，并经公司2018年6月15日召开的总裁办公会议审议通过，未达到《股票上市规则》9.2“上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元”的披露标准；也不涉及《信息披露管理办法》第三十条中所称重大事项。
为便于公司直接参与投资项目的经营管理，2018年8月10日公司总裁办公会决议合金睿信退伙嘉兴投资并收回股权受让款800万元与松鼠文旅共同出资设立松鼠乐居。
（3）报告期内，你公司子公司合金睿信出资800万元参与设立松鼠乐居，持股比例40%。报告期末其资产合计800.65万元，负债合计0.12万元，归属于
母公司股东权益800.53万元，按持股比例计算的净资产份额800.21万元。松鼠乐居于2019年1月8日被列入经营异常名单，原因为通过登记的住所或者经营场所无法联系。
请说明报告期末松鼠乐居主要资产构成及上述披露数据的准确性，并说明截至目前松鼠乐居的经营情况。
①关于松鼠乐居经营情况的说明：截至报告期末，松鼠乐居尚未开展实质性业务，因此未聘请外部审计完成审计鉴证。根据松鼠乐居向本公司提供的该公司加盖公章的财务报表，截至报告期末，松鼠乐居资产为货币资金800.65万元，主要为合金睿信投资款800万元及孽生利息0.65万元；负债总额0.12万元，为应交税费及其他应付款；净利润0.53万元。由于报告期内，除合金睿信出资800万，其余股东尚未履行出资义务，依照持股比例，合金睿信报告期内对其投资产生投资收益0.21万元，因此按持股比例计算的净资产份额800.21万元。
②关于松鼠乐居被列入“经营异常”名单的原因分析及解决措施：松鼠乐居于2019年1月8日被列入经营异常名单，经向北京市工商行政管理局朝阳分局（以下简称“朝阳工商局”）查询，因朝阳工商局进行地址审核抽查中，通过松
鼠乐居登记的住所无法找到企业所致。松鼠乐居的注册地址及实际经营场所皆为“北京市朝阳区广渠门外大街31号2幢2号”，为松鼠乐居租用，租用面积150平方米。该场所原为北京市光华木材厂厂房，经过升级改造，用于办公、餐饮等用途，该场所的产权人为：北京市光华木材厂有限责任公司（曾用名：北京市光华木材厂），房屋所有权证信息如下：
房屋所有权证编号：朝全字第01419号；
房屋所有权证填发时间:1989年8月25日；
房屋坐落：朝阳区广渠门外大街31号；
房屋建筑面积：120,268.6平方米（松鼠乐居租用其中150平方米）。松鼠乐居的工商注册地址是依据1989年填发的《房屋所有权证》上的房屋坐落地址填写，但经过30年的开发，该地区街道门牌号码已发生很大变化。目前，本公司注册地址“北京市朝阳区广渠门外大街31号”与通用地图显示的房屋坐落地址存在一定差异（目前公司普遍使用的通信地址为“北京市朝阳区光华北一街6号院），因此造成工商局核查人员没有找到松鼠乐居的实际经营场所。
关于该情况，松鼠乐居已根据朝阳工商局的要求准备相关证明资料并完成了实地核查，目前已按照规定流程解除了企业“经营异常”。
11.请你公司认真复核2018年年报所载信息的完整性和准确性，如有遗漏或错误，请予以补充或更正，包括但不限于：（1）年报第六节“三、股东和实际控制人”之“1.公司股东数量及持股情况”显示，持股5%以上股东或前10名股东持股情况以及前10名无限售条件股东持股情况中，除通海投资、招银叁号之间不存在关联及一致行动关系外，公司未知其他股东是否存在关联关系及是否为一致行动人。但姚军系你公司前10名股东且与你公司实际控制人为一致行动人。（2）财务报表附注中在建工程之达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程的资金来源为“募股资金”；政府补助基本情况之年产800吨镍基合金生产建设项目扶持基金金额为54.24万元；子公司新疆合金敏捷智能科技有限公司报告期净利润-1,761.36元，但本期归属于少数股东的损益为0。请确认上述描述或披露是否准确。
回复：
（1）年报第六节“三、股东和实际控制人”之“1. 公司股东数量及持股情况”显示，持股5%以上股东或前10名股东持股情况以及前10名无限售条件股
东持股情况中，除通海投资、招银叁号之间不存在关联及一致行动关系外，公司未知其他股东是否存在关联关系及是否为一致行动人。但姚军系你公司前10名股东且与你公司实际控制人为一致行动人。
经公司核查，由于公司年报编制人员工作失误，未能准确识别关联及一致行动关系，原信息披露“上述股东中，霍尔果斯通海股权投资有限公司、共青城招银叁号投资合伙企业（有限合伙）之间不存在关联及一致行动关系；除此之外，公司未知上述其他股东是否存在关联关系，也未知上述其他股东之间是否为一致行动人。”此处存在披露错误，现更正上述表述；“上述股东中，姚军先生为公司实际控制人甘霖先生的一致行动人，持有霍尔果斯通海股权投资有限公司20%股权；霍尔果斯通海股权投资有限公司、共青城招银叁号投资合伙企业（有限合伙）之间不存在关联及一致行动关系；除此之外，公司未知上述其他股东是否存在关联关系，也未知上述其他股东之间是否为一致行动人。”公司将进一步加强信息披露的复核工作，提高信息披露质量。
（2）财务报表附注中在建工程之达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程的资金来源为“募股资金”；政府补助基本情况之年产800吨镍基合金生产建设项目扶持基金金额为54.24万元；子公司新疆合金敏捷智能科技有限公司报告期净利润-1,761.36元，但本期归属于少数股东的损益为0。请确认上述描述或披露是否准确。
经公司核查，财务报表附注中在建工程之达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程的资金来源描述为“募股资金”，此处存在表述错误，现更正上述表述为“募集资金”。
政府补助中“年产800吨镍基合金生产建设项目扶持基金”为根据抚开经发【2012】11号文件《关于年产800吨镍基合金生产建设项目扶持基金的通知》，
子公司辽宁菁星符合沈抚新城促进主导产业发展暂行办法扶持基金支持规定，由抚顺经济开发区财政局安排专项扶持资金1,046万元，用于基础设施建设补贴及设备购置补贴。该笔补贴按准则要求，综合考虑土地使用年限及设备使用年限后，分20年摊销计入其他收益，每年金额54.24万元。由于报告期内“政府补助”列式要求较上一报告期有所调整，“政府补助基本情况之年产800吨镍基合金生产建设项目扶持基金金额”应按政府补助全额列示，金额1,046万元，相关信息已于附注“递延收益”中详细披露。
截至报告期末，子公司合金敏捷股东均未实际出资，其经营费用为本公司借款，依照投资协议，双方约定“依照其所实缴的出资比例获得分红和其他形式的利益分配”，故本期净利润-1,761.36元为归母净利润，不存在少数股东损益。
特此公告。
新疆合金投资股份有限公司董事会二〇一九年五月二十四日