公告编号：2019-030证券代码：400022 公司简称：海洋3 主办券商：东莞证券
厦门海洋实业（集团）股份有限公司关于召开2018年年度股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
厦门海洋实业（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)董事会已审议并通过关于《2019年6月21日召开2018年年度股东大会》的议案，决定于2019年6月21日召开公司2018年年度股东大会，现将会议有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召开时间：
现场会议时间：2019年6月21日14：30。网络投票时间：2019年6月19日15：00至2019年6月21日15：00。
2、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
3、股权登记日：2019年6月14日。
4、现场会议地点：厦门市思明区鹭江道54号鹭江宾馆三楼英华厅
5、会议召集人：公司董事会。
6、会议出席对象：
（1）截止至2019年6月14日在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师；
（4）公司管理人代表。
二、会议审议事项
会议采取记名投票表决的方式审议以下议案：
1、关于《2018年度董事会工作报告》的议案；
2、关于《2018年度财务决算报告》的议案；
3、关于《2018年度利润分配方案》的议案；
4、关于《聘任2019年度财务审计机构》的议案；
5、关于《2018年年度报告和摘要》的议案；
6、关于《2018年度独立董事述职报告》的议案；
7、关于《2018年度监事会工作报告》的议案；
8、关于《增补董宇先生为公司第八届董事会非独立董事》的议案。
以上议案内容详见附件，其中议案5《2018年年度报告及摘要》详见公司于2019年4月26日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上刊登的《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-022、2019-023）。
三、出席现场会议办法
1、出席现场会议登记手续
（1）自然人股东登记办法：自然人股东应持本人身份证、股东账户卡；委
托代理人出席的，代理人应持代理人本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证进行登记。
（2）法人股东登记办法：法人股东持法人营业执照复印件（加盖法人股东
印章）、法人代表证明书或法人授权委托书、法人股东账户卡及出席人身份证进行登记。
2、出席现场会议登记时间：2019年6月20日（上午9：00～11：30，下午
2：00-5：00）以及6月21日9：00-11：30。 3、出席现场会议登记地点：厦门市蜂巢山路3号七楼证券事务部（备注：若
2019年6月21日13：30-14：30期间登记的，则在会议召开地点登记）。
四、关于网络投票的具体操作流程和注意事项
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”） 股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：
1、 本次股东大会网络投票起止时间为 2019年 6月 19日15:00至2019年
6月21日15:00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：
inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。
2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投
资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：
www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
3、 同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
五、其他事项：
1、联系人：王晓妙、肖越亮 联系电话：0592-2085752
2、会期半天，与会股东食宿及交通等费用自理。
特此公告。
厦门海洋实业（集团）股份有限公司
董事会2019年5月24日
厦门海洋实业（集团）股份有限公司2018年年度股东大会授权委托书格式
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（或本人），出席厦门海洋实业（集团）股份有限公司2018年年度股东大会，并代表本单位（或本人）依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使做出具体指示，由受托人代为行使表决权。
| 序号 | 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于《2018年度董事会工作报告》的议案 | |||
| 2 | 关于《2018年度财务决算报告》的议案 | |||
| 3 | 关于《2018年度利润分配方案》的议案 | |||
| 4 | 关于《聘任2019年度财务审计机构》的议案 | |||
| 5 | 关于《2018年年度报告和摘要》的议案 | |||
| 6 | 关于《2018年度独立董事述职报告》的议案 | |||
| 7 | 关于《2018年度监事会工作报告》的议案 | |||
| 8 | 关于《增补董宇先生为公司第八届董事会非独立董事》的议案 |
委托人 单位法定代表人（签字）:
（签字或盖章）：
委托人营业执照/身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐户：
委托日期：2019年 月 日
受托人签名：
受托人身份证号码：
附注：
1、授权委托书由委托人按以上格式自制。
2、委托人根据各审议事项对受托人的授权委托指示在“同意”、“反对”、“弃权”下面的其中一个方框内打“√”，对于同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定有关决议案的投票表决意见。
3、本授权委托的有效期：自授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止。
厦门海洋实业（集团）股份有限公司
《2018年度董事会工作报告》
各位股东及股东代表：
2018年度报告期内，厦门海洋实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，以切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司破产重整、股权分置改革的各项工作开展，并努力恢复公司的持续经营，现将公司董事会2018年度工作情况报告如下：
一、2018年度公司经营情况
（一）公司报告期内的经营情况
报告期内，公司主要进行破产重整的后续工作及股权分置改革的相关工作，并积极寻找可持续经营的资产等，公司目前仍未能实现持续经营。
报告期内，公司实现营业收入125,969.42元，同比增加19279.91%，增加的主要原因为：报告期限内全资子公司深圳海洋健康服务有限公司代理销售大连蚂蚁岛野生即食海参的收入，因此营业收入较上年度大幅增加。
报告期内，公司净利润为-159,659.47元,公司扣除非经常性损益后的净利润为-973,900.56元。
（二）破产重整及股权分置改革执行工作事项
1、2018年6月22日及2018年12月18日，公司管理人分别以32.5万元现金向普通债权人厦门市思明区地方税务局及厦门众泰投资股份有限公司支付了共计65万现金的债权清偿款。
2019年1月10日完成了对莆田市融信贸易有限公司、厦门农业银行股份有限公司厦门厦港支行、厦门农业银行股份有限公司厦门金融中心支行债权人共计485,309股的股份划转。余下债权人因未提供股票接收帐户，故暂时无法清偿，其清偿股票暂放于破产管理人专项处置账户。
截止本报告出具之日，公司对中国华融资产管理股份有限公司福建省分公司、厦门市恒心物业管理有限公司、厦门鑫临盛信息咨询有限公司、厦门亿龙进出口贸易有限公司、厦门市居泰安物业管理有限公司、林宗杰、宏亿隆投资管理有限公司、厦门众泰投资股份有限公司、厦门国际信托有限公司、莆田市融信贸易有
限公司、厦门农业银行股份有限公司厦门厦港支行、厦门农业银行股份有限公司厦门金融中心支行，共计12家债权人的债务均已全部清偿完毕。
2、本年度，因受与股权分置改革相关的两个诉讼影响，公司被迫暂缓推进股权分置改革，具体情况为：2018年4月23日收到福建省高级人民法院（2018）闽民终182号《民事判决书》，该判决书驳回了宏亿隆投资管理有限公司要求撤销我司董事会于2017年3月8日作出的“关于股权分置改革方案的决议”的请求。2018年6月27日收到福建省高级人民法院（2017）闽民终1178号《民事裁定书》，该裁定撤销福建省厦门市中级人民法院（2017）闽02民初258号民事判决，同时驳回了宏亿隆投资管理有限公司要求确认我司“于2017年3月20日第二次临时股东大会作出的《关于公司实施股权分置改革方案》的决议无效”的请求。上述两个诉讼在报告期内均已终审，均为我司胜诉，目前影响我司股权分置改革进展的诉讼事项已被排除。但由于本年度重大资产重组未能完成，故导致股权分置改革工作的停滞。
二、2018年度董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，董事会共召开了四次会议，会议分别审议并通过了如下事项：
1、公司于2018年4月19日召开2018年第八届董事会第一次董事会会议，会议审议并通过二个议案，即《2017年年度报告和摘要》的议案和《2018年第一季度报告》的议案。
2、公司于2018年6月4日召开2018年第八届董事会第二次董事会会议，会议审议并通过了六个议案，即《2017年度董事会工作报告》的议案、《2017年度财务决算报告》的议案、《2017年度利润分配预案》的议案、《聘任2018年度财务审计机构》的议案、《公司独立董事年度薪酬方案》的议案、《2018年6月26日召开2017年年度股东大会》的议案。
3、公司于2018年8月28日召开第八届董事会2018年第三次董事会会议，会议审议并通过一个议案，即《2018年半年度报告》的议案。
4、公司于2018年10月29日召开2018年第八届董事会第四次董事会会议，会议审议并通过了一个议案，即《2018年第三季度报告》的议案。
以上会议的召开及表决程序均符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司召开了一次股东大会，会议的召开和表决程序均符合《公司
法》等有关法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》等的相关规定。董事会严格按照股东大会的决议和授权，完成股东大会决议中的各项工作。
（三）独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事严格按照全国中小企业股份转让系统的法律法规、业务规则及《公司章程》等规定，出席公司董事会和股东大会，在2018年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自已的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的发展提出了合理的意见和建议。
（四）信息披露工作情况
报告期内，董事会依照《公司法》、《证券法》以及全国中小企业股份转让系统对信息披露的规章、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露质量，切实提高公司规范运作水平和透明度。2018年度，公司共披露公告43份。公司信息披露真实、准确、完整、及时，客观反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和实用性。
（五）投资者关系管理情况
报告期内，公司严格按照相关制度的规定，做好公司投资者关系的相关工作，包括与投资者通过电话等方式进行沟通交流，促进了公司与投资者之间的良性关系，提升了公司治理水平，加强了投资者对公司的了解和认同。
（六）公司规范化治理工作
报告期内，公司一直严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构及内部管理和控制制度，促进公司规范运作。加强信息披露工作，充分保障投资者的合法权益。 报告期内，公司根据《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，严格执行内幕信息知情人和内部信息使用人的登记与管理，防止泄露信息，保证信息披露的公平。
三、2019年董事会工作重点
（一）积极寻找适合公司发展的资产，在符合监管机构要求的情况下，发起重大资产重组，争取向公司注入优质可持续经营资产。
（二）根据资产注入情况及监管机构的要求,在主办券商的指导下，努力于2019年完成股权分置改革事项。
（三）持续优化公司法人治理结构，不断提升公司经营管理和内部治理水平，完善风险防范机制，保障公司健康、稳定的发展，为投资者带来更好的回报。以上议案请各位股东和股东代表审议。
厦门海洋实业（集团）股份有限公司董事会
厦门海洋实业（集团）股份有限公司关于《2018年度财务决算报告》的议案
各位股东、股东代表：
一、审计意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡审字（2019）01006号带强调事项的无保留意见审计报告,该审计报告：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了海洋股份公司2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二所述，海洋股份公司重整计划尚在执行中，无正常的经营性现金流入维持持续日常经营支出，未来是否恢复经营存在不确定性。2018年度扣除非经常性损益后发生净亏损973,900.56元，截止2018年12月31日累计亏损656,555,560.98元。这些事项或情况，连同财务报表附注十二所示的其他事项，表明存在可能导致对海洋股份持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。”
二、2018年度公司经营情况
| 科目 | 2018年 | 2017年 | 变动比例 |
| 营业收入 | 125,969.42 | 650.00 | 19279.91% |
| 销售费用 | - | - | - |
| 管理费用 | 1,509,473.50 | 5,905,795.24 | -74.44% |
| 财务费用 | -456,231.20 | -151,733.65 | 200.68% |
| 营业税金及附加 | 22.84 | - | 100.00% |
| 资产减值损失 | 542.94 | -14,596.61 | 103.72% |
| 营业外收入 | 539,803,168.05 | -100.00% | |
| 营业外支出 | 7,000.00 | -100.00% | |
| 所得税费用 | 1,831.12 | - | 100.00% |
| 现金及现金等价物净增加额 | 9,675,450.02 | 17,422,116.32 | -44.46% |
（一）营业收入，比上年同期增加19279.91%，主要原因为，报告期内，公司
全资子公司海洋健康公司与大连蚂蚁岛海产有限公司于2018年1月13日签订了独家代理销售即食野生海参的代理协议，代理协议签订后，海洋健康公司依约向大连蚂蚁岛海产有限公司支付了2000万元的预付款，代理销售期限为两年。本报告期内完成了125,969.42元销售。
（二）管理费用，比上年同期减少74.44%，主要原因为，2017年度的管理费用主要为破产重整和股权分置改革的中介费用、日常费用及员工工资等，2018年度管理费用中的中介费用大幅度减少，主要费用为日常费用及员工工资等。
（三）财务费用，比上年同期增加200.68%，主要原因为，公司利用闲置资金定期存款获得利息收入。
（四）营业外收入，比上年同期减少100.00%，主要原因为，2017年度营业外收入增加了53979.61万元，即因为公司及老股东根据重整计划对部分债权人完成现金及股份清偿，公司将老股东让渡股份的公允价值和公司现金偿还金额合计与该部分债务账面价值之间的差额计入了营业外收入，因而导致其他营业外收入增加。2018年度无此项。
三、2018年度公司资产项目情况
单位：元
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 比重增减% | ||
| 金额 | 占总资产比例 | 金额 | 占总资产比例 | ||
| 货币资金 | 41,798,153.89 | 62.30% | 32,122,703.87 | 47.30% | 30.12 |
| 其他应收款项 | 24,691.54 | 0.04% | 34,317.87 | 0.05% | -28.05 |
| 划分为持有待售的资产 | 2,725,690.97 | 4.06% | 2,725,690.97 | 4.01% | 0.00 |
| 长期股权投资 | - | - | - | - | - |
| 固定资产 | 11,488.36 | 0.02% | 23,510.09 | 0.03% | -51.13 |
| 在建工程 | - | - | - | - | - |
（一）货币资金，比上年同期增加30.12%，主要原因为，公司利用闲置资金在银行做投资理财的资金因到期收回所致。
四、2018年度公司负债项目情况
单位：元
| 科目 | 2018年 | 2017年 | 增减比例% | ||
| 金额 | 占总负债比例 | 金额 | 占总负债比例 | ||
| 短期借款 | - | - | - | - | - |
| 应付账款 | - | - | - | - | - |
| 其他应付账款 | 306,162,643.58 | 99.79% | 306,162,643.58 | 99.58% | 0.00 |
| 应交税费 | 230.69 | 0.00% | 1,720.29 | 0.00% | -86.59 |
| 预计负债 | 650,000.00 | 0.21% | 1,300,000.00 | 0.42% | -50.00 |
（一）应交税费，比上年同期减少86.59%，主要原因为，2018年度的应交税费减少是因2018年年度人员数量减少及个人所得税税率调整。
（二）预计负债，比上年同期减少50.00%，主要原因为，报告期内管理人根据重整计划的安排，向公司的两位债权人支付了650,000元的现金清偿款。
五、2018年度公司现金流情况
单位：元
| 科目 | 2018 年 | 2017 年 | 增减比例% |
| 经营活动现金流入小计 | 611,601.44 | 356,190.76 | 71.71 |
| 经营活动现金流出小计 | 22,150,392.51 | 16,421,566.44 | 34.89 |
| 投资活动现金流入小计 | 66,814,241.09 | 0.00 | 100.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 35,600,000.00 | 33,012,508.00 | 7.84 |
| 筹资活动现金流入小计 | - | 66,500,000.00 | -100.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | - | - | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -21,538,791.07 | -16,065,375.68 | -34.07 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 31,214,241.09 | -33,012,508.00 | 194.55 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | 66,500,000.00 | -100.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 9,675,450.02 | 17,422,116.32 | -44.46 |
（一）经营活动产生的现金流量净额，比上年同期减少34.07%，主要原因为，2018年度经营活动产生的现金流量净额，主要包括了全资子公司海洋健康公司依代理协议向大连蚂蚁岛海产有限公司支付了人民币2000万元的预付款及管理费用等。2017年度经营活动产生的现金额流量净额主要为依据破产重整计划向债权人清偿的现金部分、破产重整及股权分置改革中介费用、管理费用等。
（二）投资活动产生的现金流量净额，比上年同期增加194.55%，主要原因为，公司利用闲置资金购买银行理财产品及定期存款所产生。
（三）筹资活动产生的现金流量净额，比上年同期减少-100.00%，主要原因为，2017年度重整投资人中惠融通捐赠了现金6650万元，2018年度无此项。
六、2018年度公司主要财务指标
单位：元
| 项 目 | 2018年 | 2017年 | 本年比上年增减% |
| 总资产 | 67,095,073.73 | 67,906,222.80 | -1.19 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -159,659.47 | 534,055,823.07 | -100.03 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | -973,900.56 | -5,740,344.98 | 83.03 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | -239,717,800.54 | -239,558,141.07 | -0.07 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -21,538,791.07 | -16,065,375.68 | -34.07 |
| 净资产收益率 | - | - | - |
| 每股收益（元/股） | -0.001 | 3.40 | -100.03 |
报告期内，公司主要进行破产重整和股权分置改革的相关工作，仍然没有恢复正常经营。报告期内全资子公司深圳海洋健康服务有限公司纳入合并报表范围。
（一）归属于母公司股东的净利润，比上年同期减少100.03%，主要原因为，2017年度有债务重组收益，2018年度无此项。
（二）归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，比上年同期增加
83.03%，主要原因为，2018年度管理费用中破产重整和股权分置改革的中介费用大幅度减少。
以上议案请各位股东和股东代表审议。
厦门海洋实业（集团）股份有限公司
董事会
厦门海洋实业（集团）股份有限公司关于《2018年度利润分配方案》的议案
各位股东及股东代表：
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对我公司2018年度的财务报告进行了审计，并出具了天衡审字（2019）01006号带强调事项的无保留意见审计报告。该报告确认我公司2018年度扣除非经常性损益后发生净亏损973,900.56元，截止2018年12月31日累计亏损656,555,560.98元。公司董事会根据《公司章程》对利润分配的规定，拟定2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
以上议案请各位股东和股东代表审议。
厦门海洋实业（集团）股份有限公司
董事会
厦门海洋实业（集团）股份有限公司关于《聘任2019年度财务审计机构》的议案
各位股东及股东代表：
董事会提议聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，并由股东大会授权董事会决定其报酬。
以上议案请各位股东和股东代表审议。
厦门海洋实业（集团）股份有限公司董事会
厦门海洋实业（集团）股份有限公司关于审议《2018年年度报告和摘要》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司编制了《2018年年度报告和摘要》（详见公司于2019年4月26日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上刊登的《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-022、2018-023）。
以上议案请各位股东和股东代表审议。
厦门海洋实业（集团）股份有限公司
董事会
厦门海洋实业（集团）股份有限公司2018 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为厦门海洋实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018年度，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的有关规定，忠实、 勤勉履行职责，积极出席2018年度召开的历次董事会及股东大会，及时了解、关注公司重整执行、股权分置改革进展及发展状况，积极参与相关会议，认真审议董事会各项议案，从专业、客观的角度对重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立监督作用，维护公司、股东，尤其是中小股东的合法权益。现就 2018年度做为独立董事的履职情况汇报如下：
一、独立董事的独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中所要求的独立性，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立、客观判断的关系，亦不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职情况
（一）2018 年度，我们以审慎负责、积极认真的态度出席了公司董事会及股东大会，认真审议各项议案，以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的权益。公司2018年度各次董事会和股东大会会议的召集、召开均符合法定程序，重大经营事项的决策和其他重大事项的决策均履行了相关决策程序，会议决议合法有效。为此，我们对董事会的全部议案及其他事项没有提出异议，并对各次董事会会议审议的议案均投赞成票。
（二）2018年度我们出席董事会会议的具体情况如下：
| 独立董事出席董事会情况 | ||||||
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 以电子邮件方式或以电子邮件结合电话会议的方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 钱凯 | 4 | 0 | 4 | 0 | 0 | 否 |
| 文岚 | 4 | 0 | 4 | 0 | 0 | 否 |
| 陈晓棠 | 4 | 0 | 4 | 0 | 0 | 否 |
（三）2018年度参加股东大会的情况
2018年度内公司召开了一次股东大会，即年度股东大会，该次股东大会文岚和陈晓棠独立董事出席参加，钱凯独立董事请假未出席。
三、发表独立董事意见的情况
2018 年6月4日公司召开了第八届董事会2018年第二次会议，我们对会议审议的相关议案，发表如下独立意见：
1、 对公司《2017年度财务决算报告》的独立意见
我们审阅了公司财务决算报告等相关资料，认为该财务决算报告充分体现了公司2017年度的财务状况，并同意该报告所作结论。董事会审议通过后，提报公司2017年度股东大会审议。
2、对公司《2017年度利润分配预案》的独立意见
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，确认公司2017年度净利润为534,055,823.07，扣除非经常性损益后净利润为-5,584,586.97元，截止2017年12月31日公司的累计亏损656,395,901.51元。
2017年度利润分配预案：拟定2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
我们认为，公司董事会提出的《2017年度利润分配预案》符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，符合公司目前实际经营需要，未损害股东利益，我们同意将此方案提报公司2017年度股东大会审议通过后实施。
3、关于续聘2018年年度审计机构的独立意见
公司拟提请聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的财务审计机构，期限一年。聘任该所为公司进行2018年度财务审计。
我们认为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）能很好的完成审计工作，同意聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构。董事会审议通过后，提报公司2017年度股东大会审议。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2018年年度内，公司未发生关联交易的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
2018年年度内，公司未发生对外担保及资金占用的情况。
（三）公司及股东承诺履行情况
公司控股股东承诺发起重大资产重组，但因资本市场环境及标的价格等因素没有寻找到符合要求的重组资产，在2018年年度内未实现资产重组。
（四）信息披露的执行情况
2018年度公司披露公告共计 43 份。我们对公司 2018 年度的信息披露情况进行了监督,认为公司信息披露工作符合有关规定，真实、及时、准确、完整地履行信息披露义务，保护了股东、债权人及其他利益相关人公平获得公司信息的权利。
（五）其他事项
1、报告期内，未对董事会议案提出异议；
2、报告期内，无提议召开董事会的情况；
3、报告期内，无提议召开股东大会的情况；
4、报告期内，无独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、总体评价和建议
2018年，作为公司独立董事，我们严格遵守法律、法规及《公司章程》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的合法权益和广大股东尤其是中小投资者的合法权益。 2019年，我们将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通、交流与合作，推进公司治理结构的完善与优化，更好地维护公司整体利益和中小股东的合法权益。为促进公司稳健经营创造良好业绩发挥积极作用。以上议案请各位股东和股东代表审议。
独立董事：钱凯 文岚 陈晓棠
厦门海洋实业（集团）股份有限公司
2018年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018年年度内，厦门海洋实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行法律、法规赋予的职责，积极有效的开展工作，通过列席董事会会议，对公司各项依法运作情况以及公司高级人员履行职责的合法性进行了监督，维护公司利益和全体股东权益。现将公司监事会2018年度工作情况报告如下：
一、报告期内召开会议情况
报告期内，公司监事会共召开了四次会议，具体情况如下：
1、公司于2018年4月9日召开第八届监事会2018年第一次监事会会议，会议审议并通过了二个议案，即关于《2017年年度报告和摘要》的议案、《2018年第一季度报告》的议案。
2、公司于2018年6月4日召开第八届监事会2018年第二次监事会会议，会议审议并通过了一个议案，即关于《2017年度监事会工作报告的议案》。
3、公司于2018年8月28日召开第八届监事会2018年第三次监事会会议，会议审议并通过了一个议案，即关于《2018年半年度报告》的议案。
4、公司于2018年10月29日召开第八届监事会2018年第四次监事会会议，会议审议并通过了一个议案，即关于《2018年第三季度报告》的议案。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会根据相关法律、法规，对公司董事会、股东大会的召开程序、事项决议程序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员履行职务情况及公司的各项管理制度进行了监督，做到了诚信勤勉、尽职尽责，其决策程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
每次公司董事会会议、股东大会的召开和有关决议及信息披露工作，均符合相关制度规定及各项内部控制制度的要求，公司治理制度健全、完善，公司经营决策程序科学合理，公司能严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关规章制度规范运作。
公司董事、高级管理人员在履行职务时没有违反法律、法规及《公司章程》，
也没有损害公司利益和股东权益的行为。
三、2019年监事会的工作计划
监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关规定，依法加强落实对董事会和高级管理人员行为的监督与检查职能，并依法列席公司董事会、股东大会及相关经营会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性。进一步促进公司规范化运作，维护公司和股东的利益，保障公司健康、稳定、可持续发展。
以上议案请各位股东和股东代表审议。
厦门海洋实业（集团）股份有限公司监事会
厦门海洋实业（集团）股份有限公司关于增补董宇先生为公司第八届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
原股东中惠融投管理（深圳）有限公司选派的董事杨鹏先生因个人原因已辞职，据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律法规及公司规章制度的规定，董事会提名董宇先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，前述董事候选人已做出了书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整，保证当选后妥善履行董事职责。董宇个人简历见附件。以上议案请各位股东和股东代表审议。
厦门海洋实业（集团）股份有限公司
董事会
附件：董宇先生人个简历
个人简历
| 姓名 | 董宇 | 性别 | 男 |
| 出生年月 | 1977.6.11 | 学历 | 本科 |
| 毕业院校 | 四川大学 | 专业 | 投资经济 |
| 工作经验 | |||
| 2001.7－2003.11 | 三九集团三九生化股份有限公司 证券部、新药开发部主管 | ||
| 2003.11－2005.5 | 恒信证券北京营业部 市场部经理 | ||
| 2005.5－2007.3 | 华西证券北京营业部 区域经理、市场副总监、客服主管 | ||
| 2007.3－2008.1 | 华林证券北京营业部 总经理 | ||
| 2008.1-2013.4 | 华西证券深圳营业部 总经理 | ||
| 2013.4-2016.5 | 华西证券总部证券金融部总经理、衍生品业务部总经理 | ||
| 2016.5-今 | 成都杰门科技股份有限公司董事长 | ||
| 2019.1-今 | 厦门海洋实业（集团）股份有限公司总经理 | ||
| 教育经历 | |||
| 1997.9－2001.7 | 四川大学/经济学院/投资经济 | ||
| 证书资格 | |||
| 2003/11 | 证券从业资格证书（五科） | ||