中信建投证券股份有限公司关于杰克缝纫机股份有限公司
投资设立控股子公司收购资产暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为杰克缝纫机股份有限公司（以下简称“杰克股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规的要求，对杰克股份投资设立控股子公司收购资产暨关联交易事项进行了审慎核查，具体核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
根据公司的长远发展战略，为增强公司经营的完整性，提高企业的市场竞争力及综合实力，公司拟设立控股子公司杰克（江西）智能缝制设备科技有限公司（以下简称“江西智能缝制”）并以现金收购江西阳明机械制造有限公司（以下简称“阳明机械”）固定资产及存货。公司控股子公司拟用自有资金不超过2,500万元购买阳明机械固定资产及存货。根据《杰克缝纫机股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中从严认定将阳明机械归在关联方范围，本次子公司的交易也从严认定。
控股子公司成立后拟租用江西杰克机床有限公司（以下简称“江西机床”）厂房，江西机床受公司同一控股股东控制，厂房租赁构成关联交易，拟租用江西厂房27,000.00平方米，预计租金200.00万元/年。
（二）审议程序
公司于2019年5月23日召开的第四届董事会第三十九次会议以8票同意、0票反对、0票弃权、3票回避表决审议通过了《关于公司投资设立控股子公司收购资产暨关联交易的议案》，关联董事阮积祥、阮福德、阮积明回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次日常关联交易无需提交股东大会审议。
公司独立董事出具独立意见：公司控股子公司江西智能缝制收购阳明机械固
定资产及存货的关联交易和租用关联公司的厂房，是基于公司的长远发展战略，增强公司经营的完整性，有利于提高企业的市场竞争力及综合实力，关联交易涉及的价格按市场原则公允定价，符合公平、公正、公开的原则，未导致资金占用，不存在损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益，未影响公司的独立性。决策程序上客观、合规、公允，因此我们同意上述议案。
监事会审议情况：公司控股子公司江西智能缝制收购阳明机械固定资产及存货的关联交易和租用关联公司的厂房，是基于公司的长远发展战略，增强公司经营的完整性，有利于提高企业的市场竞争力及综合实力，关联交易涉及的价格按市场原则公允定价，符合公平、公正、公开的原则，未导致资金占用，不存在损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益，我们同意上述日常关联交易事项。
二、关联方介绍和关联关系
（一）江西阳明机械制造有限公司
1、企业名称：江西阳明机械制造有限公司
2、统一社会信用代码：91360800MA35GA4E1Q
3、住所：江西省吉安市吉州区禾埠乡禾埠新村
4、法定代表人：陈华贵
5、注册资本：1,000万元人民币
6、公司类型：有限责任公司
7、成立日期：2016年1月18日
8、经营范围：缝纫机及配件、五金配件研发、制造、销售
9、关联关系：阳明机械系江西杰克机床有限公司投资参股（参股比例10%）的企业，江西杰克机床有限公司系公司控股股东台州市杰克投资有限公司的控股子公司（控股比例69%）。因2016年度阳明机械与公司存在交易，在《杰克缝纫机股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中从严认定将其归在关联方范围，因此本次控股子公司江西智能缝制并以现金收购阳明机械固定资产及存货的交易从严认定为关联交易。
（二）江西杰克机床有限公司
1、企业名称：江西杰克机床有限公司
2、统一社会信用代码：91360800769756368H
3、住所：江西省吉安市吉州区禾埠乡禾埠新村
4、法定代表人：陈华贵
5、注册资本：2,200万元人民币
6、公司类型：有限责任公司
7、成立日期：2004年12月15日
8、经营范围：机床及其配件制造、加工、销售
9、关联关系：受公司同一控股股东台州市杰克投资有限公司控制
三、投资标的基本情况
1、拟定名称：杰克（江西）智能缝制科技有限公司
2、住所：江西省吉安市吉州区禾埠乡禾埠新村
3、法定代表人：陈鹏
4、注册资本：2,500万元人民币
5、公司类型：有限责任公司
6、经营范围：缝纫机及配件、五金配件研发、制造、销售、技术咨询、技术服务，租赁业务，货物进出口、技术进出口。（以工商行政主管部门核准内容为准）
7、股权结构：
单位：万元
| 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 | 出资方式 |
| 杰克缝纫机股份有限公司 | 1,275 | 51% | 货币 |
| 陈华贵 | 750 | 30% | 货币 |
| 陈鹏 | 250 | 10% | 货币 |
| 彭灵辉 | 225 | 9% | 货币 |
| 合计 | 2,500 | 100% |
四、关联交易主要内容、定价政策和定价依据
（一）关联交易的主要内容
公司控股子公司购买阳明机械的资产及租赁江西机床的房产。
（二）定价政策和定价依据
公司控股子公司与关联方发生的交易，遵循公开、公平和公正的总体原则，具体的定价方法为：按市场价格协商确定。
（三）付款安排和结算方式
向关联人阳明机械购买的资产一次性结清，租赁江西机床的房产按季结度算。
五、设立控股子公司的目的、存在的风险和对上市公司的影响
（一）设立控股子公司的目的及影响
公司通过设立控股子公司收购阳明机械资产将有效减少关联交易的发生，同时也增强了公司经营的完整性，提高企业的市场竞争力及综合实力。控股子公司收购阳明机械的固定资产及存货和租赁江西机床厂房，按市场价格确定，定价公平、公正、合理；不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性；公司也不会因该关联交易而对关联方形成依赖。
（二）存在的风险
公司设立的控股子公司成立后，可能面临公司管理、资源配置、人力资源等风险，公司将不断完善该子公司的法人治理结构，组建优秀的经营管理团队，建立和实施有效的内部控制和风险防范机制，推动该子公司稳健发展。
六、2019年初至今与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年初至今，公司与阳明机械累计发生的各类关联交易的总金额为3,655.61万元，公司与江西机床未发生关联交易。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司通过设立控股子公司收购阳明机械资产将有效减少关联交易的发生，同时也增强了公司经营的完整性，提高企业的市场竞争力及综合实力。控股子公司收购阳明机械的固定资产及存货和租赁江西机床厂房，按市场价格确定，定价公平、公正、合理；未损坏公司及公司中小股东的利益，未影响公司的独立性。上述事项已由第四届董事会第三十九次会议审议通过，公司独立董事及监事会均同意上述投资暨关联交易事项，独立董事发表了独立意见，董事会的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等的规定，相关决议合法、有效。本保荐机构对上述事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于杰克缝纫机股份有限公司投资设立控股子公司收购资产暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
周 伟 相 晖
中信建投证券股份有限公司
年 月 日