风神轮胎股份有限公司
2018年年度股东大会会议资料
二O一九年五月三十日
会议须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《风神轮胎股份有限公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下参会须知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不应打断会议报告人的报告或其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论。股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答。最后股东对各项议案进行表决。
5、对与本次股东大会议题无关或将泄露商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、大会表决采取现场投票与网络投票相结合方式。根据相关规定，现场计票由两名股东代表和一名监事参加监票、清点。各位股东代表以所代表的股份数额行使表决权，并在表决票上签署股东名称或姓名。公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司委托上证所信息网络有限公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果。
7、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
2018年年度股东大会会议议程一、会议时间：2019年5月30日 9:00-11:30二、会议议程
1、听取议案
序号
| 序号 | 议案 | 备注 |
| 1 | 公司2018年度董事会工作报告 | |
| 2 | 公司2018年度监事会工作报告 | |
| 3 | 公司2018年年度报告及其摘要 | |
| 4 | 公司2018年度财务决算报告 | |
| 5 | 公司2018年度计提资产减值准备的报告 | |
| 6 | 公司2018年度利润分配预案 | |
| 7 | 公司为全资子公司提供担保的议案 | |
| 8 | 公司预估2019年日常关联交易的议案 | |
| 9 | 聘请公司2019年度会计审计机构及内控审计机构的议案 | |
| 10 | 关于续订公司董监高责任保险的议案 | |
| 11 | 关于修订公司《董事薪酬激励约束机制实施细则》的议案 | |
| 12 | 公司2018年度独立董事述职报告 |
2、审议议案3、投票表决
4、公布表决结果，宣读法律意见书及会议决议
5、宣布会议结束
风神轮胎股份有限公司
2019年5月30日
目 录
议案一 公司2018年度董事会工作报告 ...... 1
议案二 公司2018年度监事会工作报告 ...... 8
议案三 公司2018年度报告及其摘要 ...... 13
议案四 公司2018年度财务决算报告 ...... 22
议案五 公司2018年度计提资产减值准备的报告 ...... 27
议案六 公司2018年度利润分配预案 ...... 31
议案七 公司为全资子公司提供担保的议案 ...... 33
议案八 公司预估2019年日常关联交易的议案 ...... 35议案九 聘请公司2019年度会计审计机构和内控审计机构的议案 .. 41议案十 关于续订公司董监高责任保险的议案 ...... 42
议案十一 关于修订公司《董事薪酬激励约束机制实施细则》的议案 . 43议案十二 公司2018年度独立董事述职报告 ...... 45
议案一
关于公司2018年度董事会工作报告的议案
各位股东、各位代表：
大家上午好！现将《风神轮胎股份有限公司2018年度董事会工作报告》提请公司董事会审议。
请审议。
风神轮胎股份有限公司董事会2019年5月30日
附件：《风神轮胎股份有限公司2018年度董事会工作报告》
风神轮胎股份有限公司2018年度董事会工作报告
2018年，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规及公司制度规定，认真履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责。公司组织召开了16次董事会会议，4次股东大会，认真执行股东大会决议，真实性、准确性和完整性进行信息披露，完成了本年度董事会工作任务。
一、2018年工作回顾
2018年，受欧盟反倾销和中美贸易战等全球贸易保护主义影响，中国轮胎行业发展遇到了空前挑战。面对严峻的外部环境和市场竞争压力，2018年特别是二季度以来，公司在“三个满意”（客户满意、股东满意、员工满意）引领下，紧紧围绕“提质降本 整合增效”工作主题，以倍耐力协同为契机，以提升盈利能力为主线，以市场、产品、客户结构优化调整为抓手，积极实施创新驱动，推进倍耐力技术转移和重点质量升级提升项目，着力开展上市公司内部全价值链的整合,升级太原、青岛基地现有明显偏弱的商业模式，明晰上市公司总部和基地之间的职能划分，提高了主要职能如商务、采购、财务等的运营效率。
2018年，公司主要开展了以下几个方面工作：
(一)推动营销结构优化升级，加大品牌提升力度
一是识别商务运营瓶颈，促进团队整合，推动市场结构、产品结构以及客户结构三个方面的优化升级。子午载重胎替换市场方面，针对渠道力不足提出 “精耕细作”、“三箭齐发”等措施，建立健全经销商、零售商协同战术，建立风神业务专职团队；子午载重胎配套市场方面，积极与重点客户沟通，维护价格联动机制，不断提升服务品质，增加主要客户的市场份额。
二是推进低端商业模式转型升级。通过梳理太原基地品牌，分析市场结构及客户结构后，立即停止太原基地亏损模式的贴牌项目，对品牌和产品进行大力度的整合和
优化；推出高端“卡之力”品牌和新的商业模式，其产品售价定位高于太原基地原有产品20%以上。
（二）积极推进倍耐力技术消化吸收，提高产品竞争力
2018年，公司紧紧围绕倍耐力配方、产品设计技术、工艺技术装备落地的工作主线，加快推动倍耐力技术转移力度，全面提升公司产品性能和质量。同时，加强对倍耐力技术转移目标的管理，以引进、消化、再创新、再提高为目标，开始由得到“鱼”向学会“渔”逐步转变。
针对如12R22.5规格的主要产品，推进产品轻量化工作，改进产品质量，提升产品竞争力；设计研发新产品，推出高品质的水手II代产品，提升品牌形象。加强质量管理体系对标、推动多基地质量管理水平提升与统一，促进质量管理体系全面升级。
（三）扎实推进风神生产模式，提升内部运营效率
一是利用焦作基地资源，开展跨基地协同。通过派驻质量、研发、制造专家团队，对太原现场帮扶，全面提升工厂现场质量管理水平，初步实现制造流程标准化管控。再如识别老旧商业模式存在的问题，大幅消减太原、青岛基地低价值亏损的贴牌项目，推进了两基地亏损商业模式的升级。
二是围绕降本增效，推进成本控制工作。2018年二季度开始，公司实施了“N+5”降本增效活动。“N”是生产过程的消耗，“5”是采购、财务、技术、退赔、销售降成本，共梳理出课题51项，有效降低成本。
三是完善采购管理体系，积极开展电商采购和集中采购。在公司与PTG协同管理下，借鉴PTG的预测体系，健全了年度预测、季度及月度预测体系，公司根据市场变化实施远期和即期相结合的灵活采购方式，实施不均衡采购，以满足公司采购需求。通过电商平台，采用线上询价及线下招标两种方式相结合，有效降低了采购成本，提升了采购工作及部门间协同效率，并强化了数据的可追溯性。2018年采购品类上线率100%，电商采购金额上线率100%。
四是推进SHE体系建设，持续实施环保治理。2018年公司构建“总部+基地”的大风神HSE管理体系，增强基地之间的协同效应。按照“风险、隐患、事故、合规”风险管理方法和流程，积极防范和遏制生产安全事故发生。在环保治理方面，除完成了一系列文件制度的编制和发布外，重点实施了VOCs项目的治理。
（四）开展全价值链职能整合，提升管理效率
一是推进总部职能整合与基地职能转型。实施“一个总部，两地办公”。组织出台了总部职能定位及相关组织构架，明确上市公司高管层（CXO）条线管理职能，厘清总部与工厂基地职能，提高了主要平台职能如商务、采购、财务等运营效率。
开展职能条线纵向整合和跨基地生产业务横向整合。开展关键流程如营销、采购、财务、人力资源、IT与研发等总部职能纵向整合，以及各基地在制造、质量、成本控制等基地职能的横向对标工作。实施三个生产基地职能转型。基地集中精力以产品制造和订单交付为主要职能。
二是开展跨文化整合。与外籍团队互相尊重、相互信任，充分发挥外籍团队专业优势，推进各方团队消除误会、通力合作，做到“一个团队，一个声音，一个梦想”。
二、2018年董事会工作完成情况
2018年公司董事会本着“客户满意、股东满意、员工满意”的理念，严格按照《公司法》和《公司章程》的要求，认真执行股东大会各项决议，主要做了以下工作。
1、董事会工作情况
2018年，公司共召开了16次董事会会议，审议了《公司2017年度董事会工作报告》、《公司2017年度总经理工作报告》、《公司2017年年度报告及其摘要》、《关于签署股权及债权转让协议暨关联交易事项的公告》等多项议案，会议各个环节合法合规，董事会成员认真审议每项议案，并提出合理化建议。董事会成员本着股东利益最大化的原则，忠实、诚信、勤勉地履行了职责。
2018年度，公司董事会各专门委员会按照工作细则履行职能，对公司聘请会计审计机构、对外投资、关联交易、发展战略等重大事项进行了研究、审核，并提出了相关意见。
2、股东大会召开情况
2018年，公司召开股东大会4次，审议了28项议案，所有决议均按时在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站进行了披露。
3、公司治理情况
积极开展内控整改，做到依法合规治理企业。积极参加上海证券交易所、河南证监局等机构组织的培训，及时掌握公司治理、信息披露、内部信息管理等方面的最新知识和要求，有效提升了决策的科学性和合规性。
公司董事会成员认真学习了年度报告信息披露的专题培训资料，对《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等进行了学习，按照中国证监会、上海证券交易所等监管部门对2018年年报编制的要求，加强了对2018年度报告编制质量的控制。
4、投资者关系管理和信息披露情况
公司按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，完成了2017年年度报告等四期定期报告披露工作，及时披露了股东大会、董事会及监事会会议决议等76次临时公告。
公司严格按照《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，组织、协调投资者现场调研，并通过上证e互动、投资者服务热线、邮件等形式，与广大投资者进行探讨和沟通，认真回答投资者提出的问题，介绍行业和公司的运行情况，使投资者全面真实地了解了公司的运营情况。
5、履行社会责任情况
公司主动将社会责任融入到治理结构、发展战略、经营管理和企业文化中去，努力成为履行社会责任的表率和楷模。公司勇于担当社会责任，大力支持慈善、公益事业。持续开展精准扶贫工作，派驻工作队入村工作，投入数万元资金，改善村民生产生活条件。2018年向慈善总会捐助10万元善款，被评为市爱心捐助先进单位；持续开展“金秋助学”，救助困难职工子女，被河南省总工会和河南省教育厅评为“金秋助学”先进单位；关爱智障儿童，为焦作市福康学校送去钢琴、电视机，助力智障儿童提升康复训练效果；积极组织公司职工捐衣捐物，为甘肃贫困地区送去过冬物资；积极参加焦作市团市委“呵护雏鹰、助力圆梦”公益活动，为困难中小学生送去棉衣，让“小雏鹰”们冬天不再寒冷；雷锋日当天组织职工慰问焦作市社会救助管理站，向孤寡老人及救助人员奉献爱心、传递温暖，为他们送去生活用品。
三、2019年指导思想及工作目标
在“科学至上”理念引领下，公司未来的战略定位是成为中国轮胎“质”的领导者和有世界级影响力的专业公司。为此，公司将按照“世界风神、科技风神、绿色风神、数字风神、人文风神”五个风神进行战略布局，推进全面创新也就是全价值链创新和全员创新，在技术创新、营销创新、管理创新上实现新突破，努力实现公司高质量发展。
2019年，公司将围绕“转型升级 以质取胜”年度工作主题，通过实施商务、研发和制造三个“去复杂化”，同步实施商务、研发和制造的全面优化升级，结合全面创新，强化人才管理，发展数字化运营支撑等平台，加快项目建设，为“风神航母2019远航”去负载、添动力。
一是商务去复杂化与优化升级。梳理现有品牌，完成老旧品牌清理；对留存品牌进行再定位再提升；升级商务模式和提升营销团队能力，推动市场优化、客户优化、商品优化。
二是研发去复杂化与优化升级。提供产品再定位的技术支撑，逐步梳理并改善产品组合结构；通过技术降成本提供定制产品支撑；依托倍耐力技术发展自身可持续发展的核心竞争力，发展高端产品和升级高水平技术。
三是制造去复杂化与优化升级。承接公司战略，厘清基地定位，整体优化两基地供应链，解决两基地产品、市场重叠；降低并避免换模复杂环节，提升流程稳定性、产品质量和生产效率；全面优化制造工艺，实现设备升级与海外高端产能优化布局。
四是优化人才结构，健全激励约束机制。组织架构方面，梳理各职能部门的组织架构，厘清总部和各基地的组织关系。重点关注内外销团队市场职能的组织架构，明确岗位设置和汇报关系。
人员配置方面，推动完善关键业务部门的人员配置，主要关注研发职能的结构/配方/工业化工程师和实验员岗位，推动实施海外销售员工的本地化策略。通过完成财务、HR和IT部门的人员配置来搭建强有力的平台支持业务发展。
员工激励方面，进一步健全激励约束机制，完善公司薪酬职级体系，搭建职业晋升双通道，推行继任者计划，实施多元化激励。
五是发展数字化运营支撑平台。2019年尽快实现为终端客户提供便利的订单交易APP平台；进一步扩大RFID和智能芯片产品的应用范围；实现订单智能化跟踪系统应用；全面升级轮胎全寿命管理系统TLCM2.0。
六是加快重点项目建设，培育持续发展能力。2019年重点做好两个项目建设。全钢工程子午胎技改项目（含全钢巨胎）和全球工业胎研发中心项目。
各位股东、各位代表！
我坚信，在全体股东的支持下，在各位股东、各位代表、监事、高管和全体员工的共同努力下，董事会确定的各项目标任务一定能够圆满完成，公司一定能够成为中国轮胎“质”的领导者，一定能够为各位股东、投资者带来更好的投资回报！
风神轮胎股份有限公司
2019年5月30日
议案二
关于公司2018年度监事会工作报告的议案
各位股东、各位代表：
大家上午好！现将《风神轮胎股份有限公司2018年度监事会工作报告》提请公司监事会审议。
请审议。
风神轮胎股份有限公司2019年5月30日
风神轮胎股份有限公司2018年度监事会工作报告
2018年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《公司监事会议事规则》的规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，切实履行了监督职责，维护了公司、股东和员工的合法权益。现将监事会主要工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
2018年公司共召开了11次监事会会议，会议情况及决议内容如下：
1、2018年1月4日，公司召开第六届监事会第十九次会议，以现场及通讯表决相结合的方式审议通过了《关于终止本次重大资产重组事项并撤回相关申请文件的议案》。
2、2018年3月15日，公司召开第六届监事会第二十次会议，以通讯表决方式审议通过了《关于签署<股权托管协议>暨关联交易的议案》。
3、2018年3月28日，公司召开第六届监事会第二十一次会议，以通讯表决方式审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。
4、2018年4月2日，公司召开第六届监事会第二十二次会议，以现场及通讯表决相结合的方式审议通过了《公司2017年监事会工作报告》、《公司2017年度报告及其摘要》、《公司2017年度利润分配预案》、《关于公司预估2018年日常关联交易的议案》、《公司为全资子公司提供担保的议案》、《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》及《公司2017年度社会责任报告》。
5、2018年4月13日，公司召开第七届监事会第一次会议，以现场及通讯表决相结合的方式审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。
6、2018年4月27日，公司召开第七届监事会第二次会议，以通讯表决方式审议通过了《2018年第一季度报告》。
7、2018年6月12日，公司召开第七届监事会第三次会议，以通讯表决方式审议通过了《关于签署<股权托管协议>暨关联交易的议案》、《关于公司接受途普贸易（北京）有限公司委托生产产品暨关联交易的议案》及《关于公司接受 Prometeon TyreGroup S.r.l.公司委托生产产品暨关联交易的议案》。
8、2018年8月30日，公司召开第七届监事会第四次会议，以通讯表决方式审议通过了《2018年半年度报告》。
9、2018年10月30日，公司召开第七届监事会第五次会议，以通讯表决方式审议通过了《2018年第三季度报告》。
10、2018年12月3日，公司召开第七届监事会第六次会议，以通讯表决方式审议通过了《关于签署<股权及债权转让协议>暨关联交易的议案》、《关于签署<股权托管协议>暨关联交易的议案》及《关于签署<股权托管终止协议>暨关联交易的议案》。
11、2018年12月25日，公司召开第七届监事会第七次会议，以通讯表决方式审议通过了《关于增加2018年度日常关联交易预计额度的议案》、《关于购买设备资产暨关联交易的议案》及《关于租赁土地的关联交易议案》。
二、监事会独立意见
1、公司依法运作情况
监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会列席了历次董事会和股东大会会议，依法监督各次董事会和股东大会的议案和程序。监事会认为：公司董事和高级管理人员能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规和制度的要求，依法经营，忠于职守、勤勉尽责，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规及《公司章程》或损害公司股东、公司利益
的行为；公司重大经营决策合理有效，其程序合法合规，各项内部管理制度和内部控制机制健全规范。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会密切关注公司财务状况，认真细致的检查了本公司的会计报表及财务资料。监事会认为：公司各季度的财务报告和会计师事务所出具的年度审计报告是客观公正的,真实地反映了公司财务状况和经营成果。公司监事会对公司2018年各定期报告出具了书面审核意见。
3、检查股东大会决议执行情况
公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发现有损股东利益的行为。
4、检查公司关联交易情况。
监事会对公司发生的关联交易进行了监督，监事会认为：关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，有利于提升公司的业绩，其依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，未发现内幕交易行为发生，报告年度未发现利用关联交易损害公司及中小股东利益的行为。
5、监事会对公司内部控制自我评价的意见
监事会对公司内部控制制度的建设及执行情况、董事会编制的公司内部控制自我评价报告，进行了审核，监事会认为：公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司的内部控制制度完善，并能够有效运行。
2019年，监事会将继续严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，积极履行职责，加强公司内控体系建设，进一步促进公司的规范运作，更好的维护公司和股东的权益。
风神轮胎股份有限公司
2019年5月30日
议案三
公司2018年年度报告及其摘要
各位股东、各位代表：
公司2018年年度报告及摘要详见2019年4月13日于公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
请审议。
风神轮胎股份有限公司2019年5月30日
公司代码：600469 公司简称：风神股份
风神轮胎股份有限公司
2018年年度报告摘要
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规
划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司于2019年4月12日召开第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，2018年度利润分配预案为：拟以2018年末总股本562,413,222股扣减不参与利润分配的回购股份6,938,326股，即555,474,896股为基数，每10股派发现金红利0.2元（含税），共计派发现金股利11,109,497.92元，本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
二 公司基本情况
1 公司简介
公司股票简况
| 公司股票简况 | ||||
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| A 股 | 上海证券交易所 | 风神股份 | 600469 | G 风神 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 刘新军 | 孙晶 |
| 办公地址 | 河南省焦作市焦东南路48号 | 河南省焦作市焦东南路48号 |
| 电话 | 0391-3999080 | 0391-3999080 |
| 电子信箱 | company@aeolustyre.com | company@aeolustyre.com |
2 报告期公司主要业务简介
（一）公司所从事的主要业务
风神轮胎股份有限公司始建于1965年，是“世界500 强”中国化工集团有限公司控股的大型轮胎上市公司，拥有员工近万名。公司是国内轮胎行业精益六西格玛推进先进企业；荣获“十二五”全国石油和化学工业环境保护先进单位，代表中国企业参加联合国第三届绿色工业大会并
做典型发言；连续18年被东风商用车公司评为年度最佳供应商。
公司主要生产“风神”、“风力”、“河南”等多个品牌一千多个规格品种的卡客车轮胎、工程机械轮胎等多种轮胎，是柳工、龙工、厦工等国内工程机械车辆生产巨头的战略供应商，是世界知名中重卡制造商东风商用车公司主要轮胎战略供应商，是VOLVO等全球建筑设备企业的配套产品供应商。公司轮胎产品畅销全球140多个国家和地区，在海外市场尤其是在众多欧美国家高端市场的产品价格水平和市场占有率位居中国品牌前列。根据世界品牌实验室(World Brand Lab)出具的2018年《中国500最具价值品牌》分析报告显示，风神轮胎连续15年成为中国500最具价值品牌，品牌价值达232.82亿元。
公司拥有风神轮胎（太原）有限公司及风神轮胎（香港）有限公司100%股权，持有倍耐力轮胎（焦作）有限公司20%股权、Prometeon Tyre Group S.r.l.10%股权。通过开展一系列的业务整合，借助倍耐力技术提升产品性能质量，发挥工业胎自有技术和品牌优势，整合市场渠道资源，加快企业的转型升级步伐，实施精益生产，加速推进企业内涵式发展，持续为国内外客户提供优质的产品和高效的服务。
（二）公司的经营模式
1、采购模式
公司坚持集中统一和自主采购模式，采购类别包括天然橡胶、合成橡胶、钢丝帘线、炭黑等原辅材料，同时实施严格的供应商管理制度。所有大宗原材料均由公司集中招标统一采购方式，有利于公司降低采购成本、提高经济效益。合成橡胶主要通过中国石油、中国石化等长期战略合作伙伴采购；天然橡胶主要通过电商平台招标方式，从泰国等优质产胶区采购。公司根据市场变化实施远期和即期相结合的灵活采购方式，实施不均衡采购，以满足公司采购需求。公司原材料供应渠道稳定，采购成本可控。
2、生产模式
公司结合生产能力、产品工艺流程和产品结构的特点，根据轮胎市场下游客户的需求和对市场的预测判断，采取“以销定产、以产促销、产销平衡”的生产模式。公司拥有先进的工业轮胎生产设备，导入倍耐力轮胎制造工艺技术，发挥自身优势，实施持续改进，改善核心设备精度，形成了完善的工业胎高端生产能力；同时采用精益生产工具和信息化管理手段对生产资源进行动态调配与协同运行，实现生产过程的柔性化，以满足客户的多样化需求，提高生产运营效率。
3、销售模式
公司针对不同的细分市场采用不同的销售模式，包括：
（1）直销销售模式：
国内直销客户主要是卡客车辆、工程机械车辆的主机配套厂。公司依靠国内领先的技术、服务实力，多年来在卡客车和工程机械车辆生产企业中占据优势的配套地位。公司拥有集中的配套市场营销团队，专注服务于下游配套市场，向重点主机厂提供全方位的产品和服务，长期得到主机厂的认可。
（2）经销商销售模式：
出口市场：公司在海外划分6大营销区域，分别针对北美、拉美、欧洲、中东非洲、亚太和独联体等市场。目前公司拥有150多家海外一级经销商，产品销售范围覆盖世界绝大部分国家和地区。
替换市场：各区域按照分销网络进行销售，目前全国各省开发一级经销商200多家，实现了国内销售渠道和服务网络的整体布局。公司进行集中化协同管理，最大化发挥每个品牌在不同细分市场的优势，通过对市场需求的研究判断，定制化、针对性地开发新产品，快速争取更多的市场份额。
（三）公司所处的行业情况
全球轮胎行业发展至今已有160多年历史，步入低速稳定增长期，行业市场化程度很高，市场竞争日趋激烈。中国轮胎工业发展迅速，目前中国已成为世界第一大轮胎生产国和出口国。
（1）汽车产业运行平稳拉动轮胎内销市场发展
2018 年汽车工业总体运行平稳，汽车产销增速低于年初预期，但目前我国汽车产业仍处于普及期，有较大的增长空间。中国汽车工业协会统计数据显示，2018年商用车产销量分别为428万辆和437万辆，同比增长1.7%和5.1%；货车销量同比增长6.9%，带动了工业胎的需求增长。
（2）行业结构调整推进轮胎企业转型升级
随着国家供给侧改革的进一步推进，加之环保治理要求的日益严格，同质化严重、创新能力不足的低端落后轮胎产能遭到淘汰，轮胎企业加大产业转型升级力度，智能化、绿色化生产制造成为行业亮点，以提升自主创新能力为核心，推动高质量发展。同时，中国轮胎企业的集中度进一步增强，综合竞争能力显著提高。
（3）国际化布局加快
近年来，受欧盟反倾销和中美贸易战等国际贸易壁垒的影响，国内轮胎企业出口形势严峻，对国内轮胎企业出口带来较大挑战。中国轮胎企业通过在海外进行生产基地布局，紧抓国家“一带一路”政策机遇，规避贸易壁垒影响，同时进一步提升中国轮胎在全球市场的影响力和竞争力。
3 公司主要会计数据和财务指标3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
| 2018年 | 2017年 | 本年比上年 增减(%) | 2016年 | |
| 总资产 | 7,174,874,645.35 | 7,387,542,319.16 | -2.88 | 7,727,740,654.54 |
| 营业收入 | 6,218,639,534.81 | 7,303,614,224.03 | -14.86 | 7,325,156,147.95 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 18,270,878.74 | -474,993,175.83 | 不适用 | 84,551,362.41 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -21,738,274.73 | -473,027,483.81 | 不适用 | 99,422,916.77 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,017,432,480.07 | 1,919,042,619.12 | 5.13 | 2,451,314,117.15 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 353,135,827.47 | -210,167,936.03 | 不适用 | 769,657,521.93 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.03 | -0.85 | 不适用 | 0.15 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.03 | -0.85 | 不适用 | 0.15 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.95 | -21.78 | 不适用 | 3.78 |
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 第一季度 （1-3月份） | 第二季度 （4-6月份） | 第三季度 （7-9月份） | 第四季度 （10-12月份） | |
| 营业收入 | 1,433,839,604.62 | 1,696,945,072.35 | 1,581,766,325.73 | 1,506,088,532.11 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -102,808,979.17 | 12,880,177.82 | 91,798,771.96 | 16,400,908.13 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | -108,240,953.73 | 13,337,543.95 | 67,932,217.29 | 5,232,917.76 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -244,449,374.99 | 183,064,643.25 | 138,177,999.66 | 276,342,559.55 |
季度数据与已披露定期报告数据差异说明□适用 √不适用
4 股本及股东情况4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
截止报告期末普通股股东总数（户）
| 截止报告期末普通股股东总数（户） | 25,512 | ||||||
| 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） | 25,971 | ||||||
| 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） | 0 | ||||||
| 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） | 0 | ||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | 股东 性质 | |
| 股份 状态 | 数量 | ||||||
| 中国化工橡胶有限公司 | 11,248,352 | 250,711,574 | 44.58 | 无 | 国有法人 | ||
| 河南轮胎集团有限责任公司 | 21,926,638 | 3.90 | 冻结 | 11,560,000 | 国有法人 | ||
| 北京宏图昌历投资基金管理中心（有限合伙） | 11,047,120 | 1.96 | 无 | 其他 | |||
| 焦作通良资产经营有限公司 | 2,484,889 | 9,009,631 | 1.60 | 无 | 国有法人 | ||
| 唐丽平 | -97,490 | 4,247,150 | 0.76 | 未知 | 境内自然人 | ||
| 厦门海翼国际贸易有限公司 | 4,140,000 | 0.74 | 无 | 国有法人 | |||
| 赵岩 | 555,250 | 2,723,966 | 0.48 | 未知 | 境内自然人 | ||
| 焦作市国有发展投资有限公司 | 2,300,000 | 0.41 | 冻结 | 2,300,000 | 国有法人 | ||
| 胡美顺 | 2,038,750 | 2,038,750 | 0.36 | 未知 | 境内自然人 | ||
| 徐跃飞 | 2,025,600 | 2,025,600 | 0.36 | 未知 | 境内自然人 | ||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述股东中，在本公司知情范围内，股东相互之间不存在关联关系或一致行动人关系。 | ||||||
| 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 | |||||||
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况□适用 √不适用5 公司债券情况□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
报告期内，主要原材料价格趋势相对稳定，公司持续推进采购等业务的深度融合与协同，原材料采购成本进一步降低；公司积极推进产品结构和市场结构调整，以提高产品盈利为目的，减少低毛利产品比例，产品毛利率进一步提升。同时，公司持续推动管理提升与业务整合，强化预算管理，严格控制各项成本费用，不断提高管理效率和运营效益。
报告期内，公司累计实现营业收入62.19亿元，其中实现海外销售收入25.05亿元，占主营业务收入的41.27%；实现净利润0.18亿元，同比扭亏为盈。
2 导致暂停上市的原因□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明√适用□不适用见“第十节财务报告五、重要会计政策及会计估计33.重要会计政策和会计估计”。
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。√适用□不适用
截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
子公司名称
| 截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下： 子公司名称 | |
| 风神轮胎（太原）有限公司 风神轮胎（香港）有限公司 | |
| 公司本期以2018年6月30日为基准日，向关联方青岛黄海橡胶集团有限责任公司转让所持子公司青岛黄海橡胶有限公司的全部净投资（包含对其持有的100%股权及实质上构成净投资的债权），并于2018年12月4日完成资产交割。该交易属于同一控制下的一揽子权益性交易。 | |
议案四
公司2018年度财务决算报告
各位股东、各位代表：
2018年是我国经济进入新常态运行的第三年，公司面临的宏观经济和行业形势与2017年相比没有大的扭转。面对严峻形势和复杂局面，公司依据年初制定的工作大纲，结合自身发展实际和倍耐力公司战略协同的契机，继续在“三个满意”（客户满意、股东满意、员工满意）引领下，围绕“提质降本 整合增效”工作主题，实施差异化竞争策略，使公司的产品品质、运营质量和品牌影响力不断提升。
一、主要经济指标完成情况
单位：万元
项目
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 增幅 |
| 营业收入 | 621,863.95 | 730,361.42 | -14.86% |
| 利润总额 | 6,025.77 | -49,292.96 | 不适用 |
| 上交税金 | 20,119.43 | 9,034.47 | 122.70% |
| 应收账款 | 85,678.26 | 78,703.91 | 8.86% |
主营业务收入对比表
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 增长额 | 增幅 |
| 主营业务收入 | 606,979.65 | 712,083.07 | -105,103.42 | -14.76% |
| 其中：国内 | 356,498.21 | 386,365.11 | -29,866.90 | -7.73% |
| 国外 | 250,481.44 | 325,717.96 | -75,236.52 | -23.10% |
2018年公司实现营业务收入621,863.95万元，同比下降14.86%。收入下降的主要原因是：受全球经济形势及欧盟“双反”和中美贸易战等贸易壁垒影响，
公司外销收入有较大幅度下滑；此外国内汽车行业增速放缓，内需增长乏力，轮胎行业市场竞争日趋激烈。面对如此严峻的经济形势，公司以“提质降本 整合增效”为主题，开展一系列卓有成效的降成本措施，报告期内原材料价格趋于稳定，削减了原材料价格波动对毛利的影响；同时公司调整产品生产和销售结构，提升高端和高毛利产品产销量，毛利水平大幅上升，为公司大幅度减亏打下良好基础。公司忠实履行社会责任，2018年度上缴税金20,119.43万元，比上年同期实现1倍增长。
盈利指标对比表
项目
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 升降额 | 升降率（%） |
| 净利润（万元） | 1,827.09 | -47,499.32 | 49,326.41 | 不适用 |
| 每股收益（元） | 0.03 | -0.85 | 0.88 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率(%) | 0.95 | -21.78 | 不适用 | 提升22.73个百分点 |
2018年公司实现净利润1,827.09万元，较上年增加49,326.41万元；每股收益为0.03元，较上年增加0.88元；加权平均净资产收益率为0.95%，较上年有大幅度提升。
二、资产、负债状况
资产、负债对比表
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 升降额 | 升降率（%） |
| 资产总额 | 717,487.46 | 738,754.23 | -21,266.77 | -2.88% |
| 负债总额 | 515,744.22 | 546,849.97 | -31,105.75 | -5.69% |
| 股东权益 | 201,743.25 | 191,904.26 | 9,838.99 | 5.13% |
| 资产负债率 | 71.88% | 74.02% | 下降2.14个百分点 | |
| 股东权益比率 | 28.12% | 25.98% | 上升2.14个百分点 |
2018年公司资产总额为717,487.46万元，较上年减少21,266.77万元，降幅-2.88%；负债总额为515,744.22万元，较上午减少31,105.75万元，降幅-5.69%；
股东权益为201,743.25 万元，较上年增加9,838.99万元，增幅为5.13%；资产负债率为71.88%，较上年下降2.14个百分点；股东权益比率为28.12%，较上年上升2.14个百分点。
三、股东权益状况
股东权对比表单位：万元
项目
| 项目 | 期初数 | 期末数 | 本期增减 |
| 股本 | 56,241.32 | 56,241.32 | 0.00 |
| 资本公积 | 175,495.20 | 184,786.66 | 9,291.46 |
| 其他综合收益 | 988.01 | -291.55 | -1,279.56 |
| 盈余公积 | 26,723.89 | 26,723.89 | 0.00 |
| 未分配利润 | -67,544.16 | -65,717.08 | 1,827.08 |
| 股东权益合计 | 191,904.26 | 201,743.25 | 9,838.99 |
1、股本：本期无变动。
2、资本公积：公司本期以2018年6月30日为基准日向关联方青岛黄海橡胶集团有限责任公司转让其所持原子公司黄海有限100%股权及其对该子公司债权，并于2018年12月4日完成资产交割。该交易属于同一控制下的一揽子权益性交易，黄海有限自被合并日至被处置日持续计量的净资产、在公司资本公积中确认的原合并时的溢价及公司对黄海有限的债权之和，与收取的处置对价之间的差额在考虑所得税的影响后，直接计入公司合并财务报表的资本公积，上述事项合计调增公司合并报表的资本公积9,291.46万元。
3、其他综合收益：年初其他综合收益988.01万元，本期因公允价值变动出售持有的光大银行股票转出，期末其他综合收益为-291.55万元。
4、盈余公积：本期无变动。
5、未分配利润：年初未分配利润为-67,544.16万元，本年度增加未分配利润1,827.08万元，期末未分配利润为-65,717.08万元，利润分配预案另作专题报告。
四、财务状况
1、财务指标
财务指标对比表
财务指标
| 财务指标 | 2018年 | 2017年 | |
| 短期偿债能力 | 流动比率 | 0.74 | 0.76 |
| 速动比率 | 0.53 | 0.58 | |
| 长期偿债能力 | 资产负债率（%） | 71.88 | 74.02 |
| 股东权益比率（%） | 28.12 | 25.98 | |
| 营运能力 | 应收账款周转率（次） | 6.46 | 7.55 |
| 存货周转率（次） | 5.81 | 7.13 | |
| 流动资产周转率（次） | 1.95 | 2.28 | |
| 总资产周转率（次） | 0.85 | 0.97 | |
2018年，随着毛利提升，资金回流加快，长短期偿债能力都所有提升；由于国内市场竞争加剧，国外面临反倾销、反补贴影响，销量下降，资产周转能力下降。
2、现金流量
现金流量总表单位：万元
| 项目 | 流入 | 流出 | 净额 |
| 经营活动 | 465,950.16 | 430,636.57 | 35,313.58 |
| 筹资活动 | 166,125.00 | 190,504.32 | -24,379.32 |
| 投资活动 | 8,081.67 | 5,871.90 | 2,209.77 |
| 汇率变动 | 398.49 | 398.49 | |
| 合计 | 640,555.32 | 627,012.79 | 13,542.52 |
2018年公司现金总流入640,150.83万元，现金总流出627,012.79万元，现金流量净额13,542.52万元，其中：
（1）经营活动现金流入465,950.16万元，现金流出430,636.57万元，流出主要为：支付原料、机物料、燃料及动力采购款314，142.71万元，支付职工及为职工支付的各项社会统筹基金61,250.63万元，上交各种税费20,119.43万元，其他性经营性支出为35，123.80万元。经营活动现金流量净额为35,313.58万元。
（2）筹资活动现金流入166,125万元，主要为银行贷款，筹资活动现金流出190,504.32万元，流出主要为：偿还贷款178,119.18万元，支付利息及分配现金股利12,385.14万元。筹资活动现金流量净额为-24,379.32万元。
（3）投资活动现金流入8,081.67万元，投资活动现金流出5,871.90万元，全部为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支出。投资活动现金流量净额为2,209.77万元。
以上报告真实、完整地反映了公司2018年度的财务状况，报告中数据来源于经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的公司年度财务报告。
请审议。
风神轮胎股份有限公司2019年5月30日
议案五
公司2018年度计提资产减值准备的报告
各位股东、各位代表：
根据《企业会计准则》及财政部的相关规定，期末应对各项资产提取减值、跌价或坏账准备，2018年底公司对各项资产进行了认真的清理，现将2018年度计提资产减值准备的具体内容汇报如下:
一、坏账准备
公司应收款项坏账准备计提政策如下：
1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：单笔期末余额大于1,000万元（含1,000万）的应收账款和单笔期末余额大于100万元（含100万）的其他应收款和长期应收款。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
2、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
组合确定的依据：单独测试未发生减值的应收账款和其他应收款；组合中，采用账龄分析法区分不同款项的账龄按照相应的比例计提坏账准备。
3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
期末对于不适用按类似信用风险特征组合的应收款项均进行单项减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经减值测试未发现减值的，则不计提坏账准备。
应收账款分类计提坏账准备情况
单位：元
类别
| 类别 | 期末余额 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 | 10,459,203.91 | 1.10 | 10,459,203.91 | 100.00 | |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 929,596,950.53 | 97.90 | 72,814,304.14 | 7.83 | 856,782,646.39 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 | 9,442,354.28 | 0.99 | 9,442,354.28 | 100.00 | |
| 合 计 | 949,498,508.72 | 100.00 | 92,715,862.33 | 9.76 | 856,782,646.39 |
按信用风险特征组合中，根据账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
单位：元
| 账龄 | 期末余额 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内（含1年） | 768,020,250.48 | 23,040,607.52 | 3 |
| 1至2年 | 27,763,664.12 | 1,388,183.20 | 5 |
| 2至3年 | 48,953,097.77 | 4,895,309.78 | 10 |
| 3至4年 | 24,813,279.22 | 7,443,983.77 | 30 |
| 4至5年 | 40,000,731.78 | 16,000,292.71 | 40 |
| 5年以上 | 20,045,927.16 | 20,045,927.16 | 100 |
| 合 计 | 929,596,950.53 | 72,814,304.14 | / |
其他应收款分类计提坏账准备情况：
单位：元
单位：元 种类
| 单位：元 种类 | 期末余额 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 | 7,330,973.10 | 8.74 | 7,330,973.10 | 100.00 | |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 | 76,518,789.79 | 91.26 | 8,085,420.16 | 10.57 | 68,433,369.63 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 | |||||
| 合 计 | 83,849,762.89 | 100.00 | 15,416,393.26 | 18.39 | 68,433,369.63 |
按信用风险特征组合中，根据账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
单位：元
| 账 龄 | 期末余额 | ||
| 其他应收款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内（含1年） | 69,081,286.87 | 2,072,438.61 | 3 |
| 1至2年 | 975,545.91 | 48,777.30 | 5 |
| 2至3年 | 297,288.35 | 29,728.84 | 10 |
| 3至4年 | 106,284.78 | 31,885.43 | 30 |
| 4至5年 | 259,656.50 | 103,862.60 | 40 |
| 5年以上 | 5,798,727.38 | 5,798,727.38 | 100 |
| 合 计 | 76,518,789.79 | 8,085,420.16 | / |
2018年期初坏账准备余额为220,124,135.28元，当年计提坏账准备计入资产减值损失28,176,909.32元,当年因核销应收款项减少坏账准备0元，因处置黄海减少坏账准备140,168,789.01元，期末余额108,132,255.59元。
二、存货跌价准备
期末存货按照“成本与可变现净值孰低法”计价，对于存货成本高于可变现净值的，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额,计算并提取存货跌价准备，计入当期资产减值损失。
2018年期初存货跌价准备余额为52,938,946.89元，本期计提存货跌价准备23,270,722.35元。本期转回或转销存货跌价准备11,833,572.10元，因处置黄海减少存货跌价准备38,011,150.42元，2018年期末存货跌价准备余额为26,364,946.72元。
三、固定资产减值准备
公司在年末对固定资产逐项进行检查，按账面价值与可收回金额孰低计价，对可收回金额低于账面价值的差额，计提固定资产减值准备，计入资产减值损失。
2018年期初固定资产减值准备余额为95,490,597.90元，本期计提272,928.22元，本期固定资产处置或报废转销减值准备81,072,033.75元， 2018年期末固定资产减值准备余额为14,691,492.37元。
上述计提事项已得到立信会计师事务所（特殊普通合伙）的认可。
请审议。
风神轮胎股份有限公司2019年5月30日
议案六
关于公司2018年度利润分配预案
各位股东、各位代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度合并报表归属上市公司股东净利润为1,827.09万元，风神轮胎股份有限公司2018年度母公司报表累计未分配利润101,966.95万元。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，充分考虑广大投资者的利益和合理诉求，在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提议2018年度利润分配预案为：拟以2018年末总股本562,413,222股扣减不参与利润分配的回购股份6,938,326，即555,474,896为基数，每10股派发现金红利0.2元（含税），共计派发现金股利11,109,497.92，本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
鉴于公司正在实施股份回购事项，若董事会及股东大会审议利润分配方案后可参与利润分配的股本发生变动，则以实施利润分配方案的股权登记日可参与利润分配的总股本，按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行调整。
本次利润分配预案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（注：根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配的权利。因此，分红应以公司扣除回购专户上已回购股份后的总股本为分配基数。）
请审议。
风神轮胎股份有限公司2019年5月30日
议案七
关于为全资子公司提供担保的议案
各位股东、各位代表：
为支持风神轮胎股份有限公司全资子公司经营业务及资金周转，公司拟为全资子公司风神轮胎（太原）有限公司(以下简称“风神（太原）”)办理融资业务提供担保，现提请股东大会审议。
一、担保情况概述
为优化公司整体融资结构，保证正常经营周转及补充流动资金需要，公司拟为全资子公司风神（太原）提供最高额（按日借款本金余额计算）不超过人民币5,000万元连带责任担保，担保的融资期限不超过1年。
本议案经股东大会批准后一年（12个月）内，风神（太原）可以在上述担保最高额范围内滚动使用。
二、被担保人基本情况
公司名称：风神轮胎（太原）有限公司
住所：山西省清徐县凤仪街9号
成立日期：2004年8月12日
法定代表人：赵建勇
注册资本：30,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：生产销售轮胎；橡胶加工；汽车（除小轿车）及配件、橡胶制品、橡胶民用原材料、进出口业务的销售。
股权结构：公司持股100%
截至2018年12月31日，风神（太原）总资产为158,439万元，净资产为10,128万元，营业收入54,092万元，净利润-9,986万元，资产负债率为94%。
三、担保协议的主要内容
公司目前未签订具体担保协议，待公司股东大会审议通过后，在股东大会授权范围内，在实际融资发生时再签订相关协议。
四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2019年3月31日，风神股份对外担保余额60万元，全部为对全资子公司风神（太原）的担保。
请审议。
风神轮胎股份有限公司2019年5月30日
议案八
关于公司预估2019年日常关联交易的议案
各位股东、各位代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》对日常关联交易的相关规定，结合风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”或“风神股份”）业务特点及经营状况，为加强关联交易规范运作，提高决策管理效率，公司根据2018年度日常关联交易的执行情况对2019年日常关联交易进行了预估，具体情况如下：
一、2019年度日常关联交易预计情况
单位：万元
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联关系 | 交易内容 | 2019年预估交易金额 | 2018年实际交易金额 |
| 关联担保 | 中国化工集团有限公司 | 公司实际控制人 | 担保 | 350 | 403.69 |
| 中国化工橡胶有限公司 | 公司控股股东 | 担保 | 42 | 21.44 | |
| 接受劳务、服务、购买原材料、燃料劢力、商品 | 中国化工财务有限公司 | 同一实际控制人 | 金融服务 | 1,197 | 760.64 |
| 中蓝国际化工有限公司 | 同一实际控制人 | 材料采购 | 13,500 | 11,218.23 | |
| 北京橡胶工业研究设计院有限公司 | 同一实际控制人 | 材料设备采购、工程检测等 | 2,000 | 116.99 | |
| 北京蓝星清洗有限公司 | 同一实际控制人 | 物料采购、系统维护及服务 | 190 | 33.21 | |
| 福建华橡自控技术股份有限公司 | 同一实际控制人 | 设备、配件采购 | 500 | 299.37 | |
| 中国化工信息中心有限公司 | 同一实际控制人 | 系统维护及服务 | 400 | 24.53 | |
| 益阳橡胶塑料机械集团有限公司 | 同一实际控制人 | 配件采购 | 700 | 670.61 | |
| Pirelli International plc | 同一实际控制人 | 材料采购 | 750 | 1,892.79 | |
| Pirelli Tyre S.p.A. | 同一实际控制人 | 技术使用等 | 6,000 | 11,770.95 | |
| 倍耐力轮胎(焦作)有限公司 | 同一实际控制人 | 材料采购、委托加工等 | 1,246 | 1,012.68 | |
| 北京翔运工程管理有限责任公司 | 同一实际控制人 | 施工监理 | 100 | 11.32 | |
| 蓝星工程有限公司 | 同一实际控制人 | 工程设计施工 | 700 | 248.78 | |
| 倍耐力轮胎有限公司 | 同一实际控制人 | 材料及模具采购 | 100 | 544.75 | |
| 桂林橡胶机械有限公司 | 同一实际控制人 | 设备配件采购 | 7,500 | 112.82 | |
| 销售产品、商品、材料 | 青岛橡六输送带有限公司 | 同一实际控制人 | 材料销售 | 900 | 4,304.99 |
| 中蓝国际化工有限公司 | 同一实际控制人 | 轮胎销售 | 1,000 | 226.60 | |
| 北京橡胶工业研究设计院有限公司 | 同一实际控制人 | 材料销售 | 150 | 150.50 | |
| Prometeon Tyre Group S.r.l. | 同一实际控制人 | 轮胎销售、渠道使用等 | 7,000 | 3,023.76 | |
| 途普贸易(北京)有限公司 | 同一实际控制人 | 轮胎销售 | 18,000 | 4,797.18 | |
| 青岛黄海橡胶有限公司 | 同一实际控制人 | 材料销售 | 1,100 | 540.62 |
提供劳务、服务
| 提供劳务、服务 | 倍耐力轮胎(焦作)有限公司 | 同一实际控制人 | 综合服务、委托加工、转供劢力、能源设施租赁、材料销售 | 4,000 | 3,807.52 |
| 关联租赁 | 双喜轮胎工业股份有限公司 | 同一实际控制人 | 租赁厂房等 | 664 | 663.03 |
| 中国蓝星（集团）股份有限公司 | 同一实际控制人 | 办公租赁 | 240 | 215.61 | |
| 合计 | 68,329 | 46,872.61 |
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
（1）中国化工集团有限公司
中国化工集团有限公司是经国务院批准，在原化工部直属的中国蓝星（集团）总公司、中国昊华化工（集团）总公司等原化工部直属企业重组基础上新设立的国有大型企业集团，于2004年5月9日挂牌运营，隶属国务院国资委管理，注册资金923,439.7万元，法定代表人：宁高宁。主要经营业务或管理活动：化工原料、化工产品、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工设备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁。
（2）中国化工财务有限公司
中国化工财务有限公司是由中国化工集团有限公司及其成员单位共同出资成立的非银行金融机构。该公司由中国银行业监督管理委员会批准成立，于2009年7月正式营业，法定代表人：冯益民，注册资本：84,122.5万元。获准从事主要经营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；固定收益类有价证券投资。
（3）中蓝国际化工有限公司
中蓝国际化工有限公司（以下简称“中蓝国际”），注册资本人民币10，000万元，住所：北京市海淀区花园东路30号，主营业务范围：批发危险化学品；批发预包装食品、乳制品、食用农产品；自营和代理各类商品和技术进出口；化工、石油化工产品和精细化工产品；销售煤炭、石油制品、金属材料、建筑材料、矿产品、羊毛、纺织品、服装、鞋、家用电器、电子产品、机械设备、仪器仪表、汽车零配件及装饰品、水处理设备、化学试剂；物理与化学清洗及石油化工工程的施工；技术及信息咨询服务。
（4）倍耐力轮胎（焦作）有限公司
倍耐力轮胎（焦作）有限公司，注册资本人民币35,000万元，住所：焦作市中站区府城办小尚村丰收路中站段3529号，主营业务范围：公司生产的轮胎及相关技术的出口；公司生产所需的原辅材料、机械设备、备件、仪器仪表及相关技术的经营；开展境外生产合作、加工、来样加工、组装和补偿贸易；轮胎生产和销售；轮胎原辅材料销售；以及汽车零件销售。
（5）益阳橡胶塑料机械集团有限公司
益阳橡胶塑料机械集团有限公司，注册资本人民币8500万元，住所：益阳市赫山区会龙路180号，主营业务范围：橡塑机械及机械制造;环保设备制造、技术开发、转让、咨询服务；设备安装调试;机电产品，船舶、成套设备及相关技术的出口业务;本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务。
（6）青岛橡六输送带有限公司
青岛橡六输送带有限公司，注册资本人民币10,000万元，住所：青岛市城阳区棘洪滩街道金岭一路，主营业务范围：橡胶、橡塑制品研发、制造、销售、技术服务；房屋及设备租赁；国内劳务派遣，劳务外包；货物进出口。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
（7）双喜轮胎工业股份有限公司
双喜轮胎工业股份有限公司，成立于1992年，注册资本人民币33682.1万元，住所：太原市建设南路亲贤北街3号，主营业务范围：生产销售各种斜交轮胎、
子午线轮胎；从事非配额许可证管理，非专营商品的收购出口业务，并可以参加自产产品的出口配额招标。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、与公司的关联关系
按照《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条、10.1.5条、10.1.6条对上市公司关联人的规定：
（1）中国化工是本公司实际控制人，中国化工财务有限公司、中蓝国际化工有限公司、益阳橡胶塑料机械集团有限公司、青岛黄海橡胶有限公司、双喜轮胎工业股份有限公司是受同一实际控制人控制下的企业；
（2）中国化工橡胶有限公司是本公司控股股东，倍耐力轮胎（焦作）有限公司、中国化工橡胶桂林轮胎有限公司、青岛橡六输送带有限公司是控股股东橡胶公司控制下的企业；
因此，上述企业与公司构成关联关系。
三、履约能力分析
以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
四、关联交易主要内容和定价政策
1、中国化工集团有限公司和中国化工橡胶有限公司为公司提供融资担保，公司依据《中国化工集团公司融资担保管理办法》并参照信用担保有限公司收费标准向其支付担保费。
2、中国化工财务有限公司为公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于中国化工橡胶有限公司其他成员企业同期在中国化工财务有限公司同类存款的存款利率。
3、为发挥集中采购优势，降低原材料采购成本，公司拟参与中蓝国际的集中采购业务，向其采购燃料（煤炭）。中蓝国际为中国化工集团有限公司实施集中
采购的业务操作平台，为中国化工集团所属企业实施煤炭集中采购工作。公司本次委托中蓝国际进行原材料采购构成关联交易。
4、为共同面对合成橡胶市场的风险和可能的机遇，提高市场竞争力，公司与青岛橡六输送带有限公司签订了《合成橡胶购销战略合作协议》，公司向对方销售合成橡胶产品，有效期1年。
5、为降低生产成本，完成生产经营计划，公司向倍耐力轮胎（焦作）有限公司采购母炼胶、帘布，并向其提供综合服务费、转供动力、能源设施租赁等。
6、根据生产设备更新计划，公司向益阳橡胶塑料机械集团有限公司购买机器设备，参照行业市场价格进行招标采购。
7、公司向双喜轮胎工业股份有限公司出租厂房，参照市场化价格，有利于保障公司生产经营活动正常进行。
五、上述关联交易目的和对公司的影响
1、中国化工集团有限公司和中国化工橡胶有限公司为公司提供融资担保，公司向其支付担保费，有利于公司银行融资计划的顺利实施。
2、公司在正常生产经营过程中需要与上述关联方在购买原燃材料及商品、销售商品材料、接受或提供劳务服务以及关联租赁方面发生持续的日常关联交易。关联交易的定价应遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司与上述关联方的关联交易在双方平等、诚实信用基础上，按照市场经济原则进行，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。
六、关联交易协议签署情况
结合公司生产经营计划，公司将根据董事会、股东大会的审议情况，与上述各关联方陆续签署相关协议，以确保完成公司2019年度的生产经营目标。
独立董事已对本议案发表事前认可和独立意见。董事会审议表决时，公司与中国化工集团有限公司及其关联方的日常关联交易，关联董事王锋、焦崇高、袁亮已回避表决。
请审议。
风神轮胎股份有限公司2019年5月30日
议案九
关于聘请公司2019年度会计审计机构和内控审计机构的议案
各位股东、各位代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，且具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司会计审计工作和内控审计工作要求,能够独立对公司财务状况、内部控制设计及运行有效性进行审计。立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年度年报审计过程中，恪守会计师事务所的执业道德和执业规范，严格按照年度财务报告审计计划完成会计审计工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作，有利于公司内控制度的健全。
2018年度公司应支付的会计审计费用、内控审计费用共计120万元。
公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度会计审计机构和内控审计机构，聘期自2018年度股东大会至2019年度股东大会，提请股东大会授权董事长与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定聘请协议及相关审计费用。
请审议。
风神轮胎股份有限公司2019年5月30日
议案十
关于续订公司董监高责任保险的议案
各位股东、各位代表：
为完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟继续为全体董事、监事及高级管理人员续订责任保险。责任保险的具体方案如下：
1、 投保人：风神轮胎股份有限公司
2、 被保险人：公司董事、监事及高级管理人员
3、 保险期限：1年
本次续订的保险责任限额及保险费总额，具体以与保险公司协商确定数额为准。
公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权董事会，并同意董事会授权经营管理层办理董监高责任险续订的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）。
请审议。
风神轮胎股份有限公司2019年5月30日
议案十一
关于修订公司《董事薪酬激励约束机制实施细则》的议案
各位股东、各位代表：
随着公司2016年以来资产重组推进，公司资产结构发生了较大调整，当前公司面临的内外部经营环境也出现了较大变化，原细则对绩效奖金确认的方法已经不能完全适应公司目前的经营和发展。为了更好的调动和激发管理层的积极性，发挥细则的激励约束作用，公司在保持现有薪酬结构不变的基础上，重新对《董事薪酬激励约束机制实施细则》“第三章 第八条”的内容进行如下修订：
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第八条 绩效奖金调整系数A由公司两项业绩指标与上市轮胎企业总体指标进行对比确定。具体指标如下： R0：当年公司销售收入增长率＝公司当年销售收入／公司上年度销售收入－１ R1：当年上市轮胎企业总体销售收入增长率＝∑上市轮胎企业当年销售收入／∑上市轮胎企业上年度销售收入－１ P0：当年公司净利润率＝公司当年净利润／公司当年销售收入 P1：当年上市轮胎企业总体净利润率＝∑上市轮胎企业当年净利润／∑上市轮胎企业当年销售收入 注1：计算净利润应剔除会计政策调整因素 注2：上市轮胎企业数据以其年报为准，为体现数据的客观性和适当先进性，计算各指标均须去除水平最低的企业数据再进行计算 | 第八条 绩效奖金调整系数A由公司两项业绩指标与年度预算目标对比确定。具体指标如下： R：当年公司销售收入达成率＝公司当年销售收入／公司当年预算销售收入 P：当年公司净利润达成率＝公司当年净利润／公司当年预算净利润 注1：计算净利润应剔除会计政策调整因素 |
除以上条款修改外，细则其他条款不变。修订后的细则自股东大会批准后生效，自2018年度开始实施。
请审议。
风神轮胎股份有限公司2019年5月30日
议案十二
公司2018年度独立董事述职报告
各位股东、各位代表：
作为风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事年度报告期间工作指引》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，勤勉尽责，切实履行独立董事的责任与义务，维护全体股东尤其是中小股东的利益，认真参加公司董事会和股东大会，慎重审议董事会和董事会专业委员会的各项提案，积极为公司发展出谋划策，对公司关联交易等重大事项发表了独立意见，核查了公司关联方资金占用情况和对外担保情况。现就公司独立董事2018年度工作情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
公司第七届董事会独立董事人员为薛爽女士、杨一川先生、吴春岐先生。
具体个人情况如下：
薛爽女士，48岁, 中共党员，会计学博士，教授，本公司独立董事。上海财经大学会计学院教授。
杨一川先生，67岁, 中共党员，大专学历，高级经济师，本公司独立董事。历任广西柳工集团有限公司董事、总裁、副书记。
吴春岐先生，48岁，中共党员，中国人民大学法学博士、土地管理学博士后。现任北京城市学院众城智库总干事、中国不动产（自然资源）登记研究院院长、教授。兼任中国不动产（自然资源）登记协同创新中心秘书长，中国人民大学土地政策与制度研究中心副主任、北京市城市管理学会副会长、山东省土地法研究会副会长。
作为公司独立董事,我们均具备独立董事任职资格，我们不在公司担任除董事以外的其他职务，与公司及公司主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。我们不存在影响独立性的情况。
二、出席会议情况
2018年公司共召开了4次股东大会、16次董事会会议，公司召集召开的股东大会、董事会会议符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
作为独立董事，我们在召开董事会会议前对提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项均进行了认真的审核，主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，并以谨慎的态度在董事会上行使表决权，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。2017年,独立董事对董事会所议事项全部投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
独立董事
| 独立董事 | 参加董事会会议 | 参加股东 大会次数 | |||
| 出席会议次数 | 其中：1、亲自出席次数 | 2、以通讯方式参加次数 | 3、缺席次数 | ||
| 薛 爽 | 16 | 1 | 15 | 0 | 1 |
| 杨一川 | 16 | 2 | 14 | 0 | 3 |
| 吴春岐 | 12 | 1 | 11 | 0 | 1 |
三、发表独立意见情况
2018年，我们本着对公司及全体股东认真负责和实事求是的精神，根据国家有关法律和《公司章程》、《公司独立董事制度》规定，基于独立、客观判断的原则，按照法定程序就公司关联交易等有关事项发表了专项的独立意见，具体是：
1、2018年1月4日，公司第六届董事会第二十六次会议发表了《关于终止本次重大资产重组事项并撤回相关申请文件的议案》的事前认可意见及独立意见。
2、2018年3月15日，公司第六届董事会第二十七次会议独立董事发表了两项独立意见：
（1）《关于签署桂林倍利<股权托管协议>暨关联交易的议案》的事前认可意见及独立意见；
（2）《关于聘任公司高级管理人员》的独立意见。
3、2018年3月28日，公司第六届董事会第二十八次会议发表了《关于公司董事会换届的议案》的独立意见。
4、2018年4月2日，公司第六届董事会第二十九次会议独立董事发表了以下几项独立意见：
（1）关于公司对外担保及其他关联方资金占用情况的专项说明及独立意见；
（2）关于公司2017年年报所披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬情况的独立意见；
（3）关于公司预估2018年日常关联交易的独立意见；
（4）关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度会计审计机构和内控审计机构事项的独立意见；
（5）关于公司利润分配预案的独立意见；
（6）关于公司2017年度内部控制审计报告的独立意见；
（7）关于公司与中国化工财务有限公司签署金融服务协议的独立意见；
（8）关于公司为全资子公司提供担保的独立意见。
5、2018年4月13日，公司第七届董事会第一次会议独立董事发表了两项独立意见。
（1）《关于聘请公司高级管理人员》的独立意见；
（2）《关于公司接受PROMETEON TYRE GROUP S.R.L.委托生产产品暨关联交易的议案》及《关于公司接受PIRELLI TYRE CO. Ltd委托生产产品暨关联交易的议案》的事前认可及独立意见。
6、2018年5月30日，公司第七届董事会第三次会议独立董事发表了《关于为公司董监高人员投保责任保险的议案》的独立意见。
7、2018年6月12日，公司第七届董事会第四次会议独立董事发表了以下几项事前认可及独立意见：
（1）《关于签署途普贸易（北京）有限公司<股权托管协议>暨关联交易的议案》；
（2）《关于公司接受途普贸易（北京）有限公司委托生产产品暨关联交易的议案》；
（3）《关于公司接受Prometeon Tyre Group S.r.l.公司委托生产产品暨关联交易的议案》。
8、2018年9月18日，公司第七届董事会第七次会议独立董事发表了《关于与途普贸易（北京）有限公司签署<管理服务协议>暨关联交易事项的议案》的独立意见。
9、2018年10月30日，公司第七届董事会第九次会议独立董事发表了《关于撤回重大资产重组相关申请文件的议案》的事前认可及独立意见。
10、2018年11月13日，公司第七届董事会第十次会议独立董事发表了《关于修改<公司章程>的议案》、《关于更换公司董事的议案》、《关于公司为全资子公司提供担保的议案》的事前认可及独立意见。
11、2018年12月3日，公司第七届董事会第十一次会议独立董事发表了以下几项事前认可及独立意见：
（1）《关于签署<股权及债权转让协议>暨关联交易的议案》；
（2）《关于签署<股权托管协议>暨关联交易的议案》；
（3）《关于签署<股权托管终止协议>暨关联交易的议案》。12、2018年12月25日，公司第七届董事会第十二次会议独立董事发表了以下几项事前认可及独立意见：
（1）《关于增加2018年度日常关联交易预计额度的议案》；
（2）《关于购买设备资产暨关联交易的议案》；
（3）《关于租赁土地的关联交易议案》。
四、重点工作
1、参与公司董事会专门委员会工作情况
作为公司董事会下设专门委员会的委员，充分利用独立董事所具备的企业管理、会计、法律等专业知识和实践经验，积极履行职责，参与审议和决策公司的重大事项，对公司的内部控制规范实施工作、内部审计以及财务信息披露等事项进行了认真审议，为公司发展提出了中肯的意见和建议，对董事会进行科学决策起到了积极作用，切实维护了公司整体利益。
董事会审计委员会审议了《关于聘请公司2018年度会计审计机构和内控审计机构的议案》等事项；对公司2017年度经审计的财务报告及附注进行了审核，每个季度对公司定期报告以及公司财务信息等事项进行了审查，做到了勤勉尽责；督促和指导审计部对公司内控情况进行审查，指导公司审计部有序的开展综合审计和专项审计工作；在年报审计工作中，审计委员会与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审计工作进展，保持与审计会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性并督促审计工作的如期完成。
薪酬与考核委员会审查了2017年度公司董事及高级管理人员的履行职责情况，并依据考核结果，核定了公司董事及高级管理人员2017年度的薪酬；对公司2017年年报所披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况出具了同意的审核意见。
2、主动了解公司生产经营情况
作为公司独立董事，经常通过电话、电子邮件等多种方式，及时了解轮胎行业及公司的生产经营状况，并到公司进行现场调研，重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查，与公司管理层等有关人员进行沟通交流，了解情况，获取做出决策所需的资料，以此做出专业的独立判断，针对发现的问题适时要求公司管理层给予回复。
3、信息披露工作
2018年，公司严格按照监管机构法规和公司相关制度的规定,履行信息披露义务,作为公司独立董事,积极有效的履行了独立董事的职责,对公司的信息披露工作进行有效的监督和核查,持续关注公司信息披露情况，确保公司信息披露的及
时、真实、准确、完整。
4、投资者权益保护情况
2018年,对提交董事会审议的议案,认真查阅相关文件资料,独立、客观、审慎的行使表决权,并对必要事项发表独立意见。对公司年度利润分配预案进行了严格审阅，就有关情况向公司相关人员进行了询问，对公司利润分配预案发表了同意的独立意见。审核公司《内幕信息知情人登记备案制度》执行情况,积极配合公司内幕信息知情人登记备案工作,避免公司董事、监事、高级管理人员利用内幕信息行为,切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
5、内部控制的执行情况
公司的内部控制制度基本完善，并能够有效运行。2018年公司深入贯彻实施《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，扎实推进内控体系建设。作为独立董事，我们重点关注、检查公司内控体系的运行情况，督促管理层依法合规运作，进一步规范公司的内部控制，全面提升经营管理水平和风险控制能力。
五、总体评价
2018年，在公司管理层和各部门的大力支持和配合下，我们按照相关法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，忠实勤勉地履行了职责。
在新的一年，我们将继续秉承诚信、勤勉的原则以及对公司和全体股东负责的精神，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议,进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，认真、勤勉、谨慎地履行《公司章程》所赋予职责和义务，充分发挥独立董事的作用，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为促进公司规范运作、稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
独立董事： 薛爽 杨一川 吴春岐2019年5月30日