证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号： 2019-031
赞宇科技集团股份有限公司关于转让子公司部分股权和债权的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
本次签订的《股权转让合同》需经南通凯塔化工科技有限公司另一股东如皋市双马化工有限公司放弃优先购买权等生效条件同时具备时方才生效。本次转让子公司部分股权和债权的事项，尚存在较大的不确定性，存在不能完成交易的风险，公司将持续披露交易进展。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
一、交易概述
赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有南通凯塔化工科技有限公司（以下简称“凯塔化工”）60%股权。2019年5月22日，公司与天津东方华泽能源科技有限公司（以下简称“东方华泽”）签署了《股权转让合同》，公司拟将所持有的凯塔化工51%股权及享有的部分债权53,029,664.05元转让给东方华泽，其中股权转让款为98,000,000.00元，债权转让款为53,029,664.05元，共计151,029,664.05元。
定价依据：经交易双方协商，最终确认股权转让对价为98,000,000.00元（考虑土地增值及相关补助收益因素），债权的转让价为53,029,664.05元。
本次股权转让完成后，公司将持有凯塔化工9%的股权，合并财务报表范围将发生变化。
本次交易事项已经本公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等有关制度规定，该交易事项无须经股东大会审议，并且本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况公司名称：天津东方华泽能源科技有限公司统一社会信用代码：91120112679433282F公司类型：有限责任公司住所：天津市津南区长青科工贸园区重庆街60号法定代表人：张军注册资本：3580万人民币成立日期：2008年10月10日经营范围：能源技术开发；化工产品（不含危险品）的研发、生产（限分支经营）、批发兼零售；井间示踪监测技术开发及服务；污水、污泥处理技术开发及服务；机电产品的批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 张军 | 3410 | 95.25% |
| 张寒松 | 170 | 4.75% |
| 合计 | 3580 | 100% |
实际控制人：张军2、东方华泽与本公司及公司前十名股东不存在关联关系，也不存在可能造成本公司对东方华泽输送经济利益和其他利益的其他事实和情形。
3、主要业务介绍：
东方华泽主要致力于油气田勘探开发，涉及油气勘探、钻井、集输、后期开发、环境工程等领域，与胜利、大庆油田有良好的业务关系，与北苏丹6区，南苏丹3.7区、12.4区取得1、2期伊朗北阿油田、伊拉克哈发亚及米桑油田有良
好的业务联系。公司核心业务主要分为五大板块：油田化学品、油田环境工程、勘探钻井工程、油田井间示踪检测技术以及服务、机电设备—油气田通用机电设备的供应及服务。
4、最近一年又一期的主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2019/3/31 | 2018/12/31 |
| 资产总额 | 14,744,904.76 | 15,815,924.86 |
| 负债总额 | 11,804,837.66 | 12,817,328.06 |
| 净资产 | 2,940,067.10 | 2,998,596.80 |
| / | 2019/1/1-2019/3/31 | 2018/1/1-2018/12/31 |
| 营业收入 | 12,582,489.40 | 51,085,740.53 |
| 营业利润 | -58,529.70 | -193,127.42 |
| 净利润 | -58,529.70 | -193,127.42 |
注：以上数据未经审计。
三、交易标的基本情况
1、基本情况公司名称：南通凯塔化工科技有限公司统一社会信用代码：91320623665775943M名称：南通凯塔化工科技有限公司住所：江苏省如东县洋口化学工业园区法定代表人：许映祥注册资本：8000万元人民币整类型：有限责任公司成立日期：2007年8月17日营业期限：2007年08月17日至2057年8月16日经营范围：生产销售纺织品浆料（离子浆料）、脂肪酸、油酸、甘油、皂基；
场地租赁、机械设备租赁；化工技术研发；氢化棕榈硬酯、硬脂酸、棕榈油、棕榈蜡商品的批发及技术的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业概况：凯塔化工主营业务为油脂化工业务，主要产品为脂肪酸、油酸、甘油等油脂化工产品。
2、股权结构：
交易前股权结构为：
| 股东名称 | 认缴出资 | 实缴出资 | 股权比例 |
| 赞宇科技集团股份有限公司 | 4800万元 | 4800万元 | 60% |
| 如皋市双马化工有限公司 | 3200万元 | 3200万元 | 40% |
| 合计 | 8000万元 | 8000万元 | 100% |
注：如皋市双马化工有限公司享有优先受让权。股权转让完成后股权结构为：
| 股东名称 | 认缴出资 | 实缴出资 | 股权比例 |
| 天津东方华泽能源科技有限公司 | 4080万元 | 4080万元 | 51% |
| 如皋市双马化工有限公司 | 3200万元 | 3200万元 | 40% |
| 赞宇科技集团股份有限公司 | 720万元 | 720万元 | 9% |
| 合计 | 8000万元 | 8000万元 | 100% |
3、最近一年又一期主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2019/3/31 | 2018/12/31 |
| 资产总额 | 1,330,418,285.79 | 1,538,853,966.85 |
| 负债总额 | 1,149,870,445.47 | 1,363,749,603.26 |
| 净资产 | 180,547,840.32 | 175,104,363.59 |
| 应收票据及应收账款 | 103,243,004.70 | 232,898,747.92 |
| / | 2019/1/1-2019/3/31 | 2018/1/1-2018/12/31 |
| 营业收入 | 360,052,932.48 | 1,893,711,677.29 |
| 营业利润 | 5,359,873.82 | 4,038,778.99 |
| 净利润 | 5,443,476.73 | 5,575,720.56 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 55,472,463.43 | 1,466,086.00 |
注：凯塔化工2018年财务数据已经审计，2019年一季度财务数据未经审计。4、估值情况根据天健会计事务所出具的《审计报告》（天健审（2019）5068号）及具有从事证券、期货相关业务资格的坤元资产评估有限公司出具的以了解凯塔化工资产及负债价值为目的、对凯塔化工的资产及负债在基准日2018年12月31日基于约定情况下的价值的坤元评咨〔2019〕31号《赞宇科技集团股份有限公司拟了解南通凯塔化工科技有限公司资产及负债价值分析项目价值分析报告》。凯塔化工的资产、负债及资产净额的估算结果为：
资产账面价值为1,530,742,764.80元，估算价值为1,728,792,107.62元，增值198,049,342.82元，增值率为12.94%。
负债账面价值为1,539,783,530.50元，估算价值为1,536,797,332.09元，减值2,986,198.41元，减值率为0.19%。
资产净额账面价值为-9,040,765.70元，估算价值为191,994,775.53元，增值201,035,541.23元，增值率为2,223.66%。（其中土地使用权及相应递延收益评估增值为14,473,213.28元）。
上述约定情况具体为：对南通凯塔工程及财务结算涉及的建筑物类固定、机器设备、在建工程和管理软件以及与双马化工相关的往来款项均按账面价值保留。
5、其他情况
（1）截至目前，公司不存在为凯塔化工提供担保、委托凯塔化工理财等情形。
（2）本次交易涉及的标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（3）公司对凯塔化工享有的因代凯塔化工向银行偿还部分信用证项下款项形成的债权，该等款项具体为：2019年3月29日向江苏银行南通新桥支行偿还的信用证项下款项22,125,140.91元、2019年4月8日向中国银行如东支行偿还的信用证项下款项24,809,065.81元、2019年4月9日向南京银行南通开发区支行偿还的信用证项下款项6,095,457.33元，合计53,029,664.05元。
四、转让合同的主要内容
甲方：赞宇科技集团股份有限公司
乙方：天津东方华泽能源科技有限公司
（一）转让标的
本次股权转让的标的为甲方持有凯塔化工51%的股权及享有凯塔化工的53,029,664.05元债权。
（二）股权转让及债权转让
1、甲方同意依据本合同约定的条款和条件将持有凯塔化工51%的股权转让给乙方，乙方同意依据本合同约定的条款和条件受让该股权（以下简称“转让股权”）。
2、甲方同意依据本合同约定的条款和条件将享有的部分债权转让给乙方，乙方同意依据本合同约定的条款和条件受让该债权。
3、本合同生效后，乙方即取得转让股权的所有权并开始享有相应股东权利，承担相应股东义务。
（三）股权转让款及债权转让款
甲方以151,029,664.05元(大写：壹亿伍仟壹佰零贰万玖仟陆佰陆拾肆圆零伍分)的总额将持有的凯塔化工51%的股权及享有的部分债权转让给乙方，其中：
1、股权转让款为98,000,000.00元（大写：人民币玖仟捌佰万元）。
2、债权转让款为53,029,664.05元（大写：伍仟叁佰零贰万玖仟陆佰陆拾肆圆零伍分），转让的债权为甲方对凯塔化工享有的因代凯塔化工向银行偿还部分信用证项下款项形成的债权，该等款项具体为：2019年3月29日向江苏银行南通新桥支行偿还的信用证项下款项22,125,140.91元、2019年4月8日向中国银行如东支行偿还的信用证项下款项24,809,065.81元、2019年4月9日向南京银行南通开发区支行偿还的信用证项下款项6,095,457.33元，合计53,029,664.05元。
（四）股权转让款及债权转让款的支付
1、股权转让款乙方同意，将于如皋市双马化工有限公司收到甲方于2019年5月23日发出的通知之日起满30日后的次日24:00之前（以银行到账时间为准）向甲方足额支付股权转让保证金98,000,000.00元（大写：人民币玖仟捌佰万元整）。本合同生效当日股权转让保证金自动转为股权转让款。
2、债权转让款乙方同意，将于如皋市双马化工有限公司收到甲方于2019年5月23日发出的通知之日起满30日后的次日24:00之前（以银行到账时间为准）向甲方支付债权转让保证金53,029,664.05元（大写：伍仟叁佰零贰万玖仟陆佰陆拾肆圆零伍分）。双方签订的《债权转让合同》生效当日债权转让保证金自动转为债权转让款。
（五）乙方的股东权利及行使
1、本合同生效后，即取得标的股权的所有权并开始享有相应股东权利，承担相应股东义务。
2、本合同生效后，乙方有权委派三名董事，进入凯塔化工董事会。甲方应在交接手续完成后5日内，通知召开凯塔化工临时股东会，改组董事会，改组后的董事会构成为：乙方委派三名董事，双马化工委派两名董事，董事长由乙方委派的董事担任。乙方有权委派财务总监和副总经理各一名，由凯塔化工董事会聘任。
（六）担保
1、截至2019年5月31日，除第三条第2项约定转让的债权外，凯塔化工尚欠甲方及其子公司和关联公司以下款项：
（1） 借款共计417,000,000.00元，利息39,231,162.55元（详见附件1）；（2） 因代理进口货物合同，凯塔化工尚欠甲方及其子公司和关联公司货款
本金及违约金106,149,366.16元（详见附件2）；（3） 甲方因提供了连带责任保证而代凯塔化工向南京银行南通开发区支
行于2019年5月13日、2019年5月16日偿还信用证项下本息共计
28,220,000.00元。以上（1）和（2）款项的利息暂计算至2019年5月31日，以后各继续计算至凯塔化工还清全部本息之日止。
2、鉴于本次股权转让后，乙方成为凯塔化工的控股股东，为保障甲方债权实现，乙方应向甲方及其子公司和关联公司提供如下担保：
（1）在甲方按期足额收到股权转让保证金和债权转让保证金后3日内，乙方应与甲方及其子公司和关联公司签订《受让方保证担保合同》。
自本合同生效之日起，乙方对凯塔化工所欠甲方及其子公司和关联公司的全部债务本息（包括但不限于借款、货款、保证担保代偿款、信用证垫款等）承担连带保证责任。
（2）在甲方按期足额收到股权转让保证金和债权转让保证金后3日内，乙方全部股东、实际控制人、法定代表人及前述人员的全部直系亲属（配偶、父母、成年子女及其配偶）应与甲方及其子公司和关联公司签订《个人保证担保合同》。
自本合同生效之日起，上述人员为乙方在本合同项下的所有义务、凯塔化工所欠赞宇科技及其子公司和关联公司全部债务本金、利息及违约金承担连带保证责任。
（3）本合同生效之日起3日内，乙方应与甲方签订《股权质押合同》，将所持凯塔化工51%的股权质押给甲方，作为乙方在本合同项下的义务和凯塔化工偿还所欠甲方及其子公司和关联公司全部债务本息的担保。在具备办理股权质押登记条件后3日内，乙方应负责办妥标的股权质押登记。
3、本合同项下的保证：
（1）保证方式：连带责任担保；
（2）保证担保范围：本合同项下的担保范围包括但不限于乙方在本合同项下的义务、凯塔化工欠甲方及其子公司和关联公司全部债务本息（包括但不限于借款、货款、保证担保代偿款、信用证垫款等）, 包括但不限于全部债务本金及利息(包括复息、罚息) 、违约金、赔偿金、滞纳金、律师费用、实现甲方债权及担保物权的费用和其他从属费用。
（3）担保期限：担保方为乙方履行本合同项下义务的担保期限为乙方履行本合同项下义务期限届满次日起三年；担保方为凯塔化工偿还所欠甲方及其子公司和关联公司全部债务本息的担保期限为凯塔化工最后一笔债务偿还期限届满次日起三年；
（4）上述债权存在物的担保的，不论该物的担保是债务人提供还是第三人提供，甲方有权要求保证人先承担保证责任，保证人同意放弃物的担保抗辩权。
甲方放弃、变更或者丧失其他担保权益的，保证人的保证责任仍持续有效，不因此无效或减免。
4、如本合同已生效届满6个月，且乙方已履行了本合同约定支付相关价款的义务，但因甲方原因未能办妥本次股权转让的工商变更登记，或虽然办理了变更登记，但未将凯塔化工全部印章、证照、财务资料移交给乙方指定的人员管理，则甲乙双方应就免除乙方和其他担保方根据本合同承担的担保责任进行协商，甲乙根据双方协商一致的内容另行签订补充合同。但由于乙方的原因未能在上述期限内办妥本次股权转让的工商变更登记的，乙方和其他担保方不得要求解除担保责任。
（七）后续事项
1、双方同意自本合同生效之日起6个月内，甲方负责办妥本次股权转让的工商变更登记，乙方及时提供相关资料，并给予必要的配合。
2、在工商变更登记办妥前，标的股权暂登记在甲方名下，乙方行使股东权利时，甲方须给予必要的配合。在此期间，甲方不得以转让、质押等任何方式处分该股权。如因甲方原因导致股权被处置的，应赔偿乙方的损失。
3、双方同意自本合同生效之日起6个月内，甲方将凯塔化工的现场管理权移交给乙方，协助乙方对凯塔化工现场进行管理和控制。
4、双方同意自本合同生效之日起6个月内，甲方促使相关人员将凯塔化工全部印章、证照、财务资料等移交给乙方指定的人员管理，但前述印章、证照、财务资料如已由乙方或其管理的人员保管的，则先由乙方移交给甲方指定人员，再由甲方移交给乙方。
（八）权利保留
下列权利仍由甲方所有，由甲方行使，无需乙方同意。
1、甲方根据与双马化工2015年9月21日签订的《浙江赞宇科技股份有限公司收购如皋市双马化工有限公司持有的印尼杜库达有限公司和南通凯塔科技有限公司60%股权的协议》和《浙江赞宇科技股份有限公司收购如皋市双马化工有限公司持有的印尼杜库达有限公司和南通凯塔科技有限公司股权之盈利补偿协议》等协议享有的所有权利；
2、甲方根据与凯塔化工签署的借款合同等合同及提供担保而享有的债权及
追偿权；
3、甲方与凯塔化工因借款、货款、保证担保代偿款、信用证垫款、买卖合
同、代理合同及因其他原因对凯塔化工享有的债权；
4、本合同生效前甲方因凯塔化工的股东、高级管理人员、关联方及关联方的股东和实际控制人等损害公司利益而享有的损害赔偿请求权；
5、根据本合同约定未转让给乙方行使的其他权利。
（九）违约责任
1、乙方未按合同约定与甲方签订股权质押合同，或未按合同约定办理相关股权质押登记手续，将标的股权质押给甲方的，每逾期一日乙方应按股权转让款和债权转让款合计总额的日万分之五向甲方支付违约金；逾期十日的，甲方有权解除合同，且乙方应按股权转让款和债权转让款合计总额的20%向甲方支付违约金，同时乙方放弃以赔偿金额过高为由申请减免赔偿金额的权利。2、双方根据本条第一款约定解除本合同的，适用本合同第十九条有关通知的约定。
3、任何一方承担违约责任后，除本合同被终止、撤销或者解除外，不免除其继续履行本合同的义务。
（十）生效
1、本合同自各方签署后成立，自下列条件同时具备时生效：
（1）本次股权转让经甲方董事会审议批准；
（2）乙方、乙方全部股东、实际控制人及其直系亲属（配偶、父母、成年子女及其配偶）均与甲方及其子公司和关联公司签订了《受让方保证担保合同》、《个人保证担保合同》。
（3）乙方已按时足额支付了股权转让保证金和债权转让保证金。
（4）凯塔化工另一股东双马化工放弃优先购买权。
2、本合同生效后，除本合同另有约定外，甲乙中任何一方不得擅自解除。
五、涉及转让股权的其他安排
本次转让股权不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后也不存在产生关联交易及同业竞争的情形。本次交易完成所得款项，将用于本公司生产经营活动。
六、转让股权的目的和对公司的影响
本次转让股权获得的资金将全部用于现有主营业务的发展，为公司做强主业提供资金保障，提高主营业务的市场占有率，增强公司可持续发展能力，将对本公司的财务状况和经营成果具有积极影响。
本次交易完成后，凯塔化工将不再纳入本公司合并报表范围。
七、独立董事意见
本次公司拟将南通凯塔化工科技有限公司51%股权及享有的部分债权转让给东方华泽，本次股权和债权转让有利于维护公司正常的经营管理，缓解公司资金压力，控制经营风险。本次交易价格公允、合理，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。该事项的决策程序符合《深圳证券交所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，独立董事同意本次股权、债权转让事项。
八、其他说明
公司将按照相关法律法规的要求，对本次交易后续进展依法履行信息披露义务。
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
1、四届三十二次董事会决议
2、《股权转让合同》
3、坤元评咨〔2019〕31号《赞宇科技集团股份有限公司拟了解南通凯塔化工科技有限公司资产及负债价值分析项目价值分析报告》
特此公告！
赞宇科技集团股份有限公司
董事会2019年5月23日