新界泵业：重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

证券代码：002532              股票简称：新界泵业               上市地点：深圳证券交易所
                   新界泵业集团股份有限公司
           重大资产置换及发行股份购买资产
        暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                     交易对方名称
                             石河子市锦汇能源投资有限公     珠海浚瑞股权投资合伙企业（有
          曾超懿
                                           司                         限合伙）
                             潍坊聚信锦濛投资管理合伙企     芜湖润泽万物投资管理合伙企
          曾超林
                                     业（有限合伙）               业（有限合伙）
                             华融致诚柒号（深圳）投资合伙   杭州祥澜投资合伙企业（有限合
          曾明柳
                                   企业（有限合伙）                     伙）
                             芜湖信泽润投资管理合伙企业
          曾益柳                                              大连万林进出口有限公司
                                     （有限合伙）
                             浙物暾澜（杭州）创业投资合伙
           曾鸿
                                   企业（有限合伙）
石河子市锦隆能源产业链有限   宁波梅山保税港区深华腾十三
            公司             号股权投资中心（有限合伙）
                                  独立财务顾问
                         签署日期：二〇一九年五月
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                                 公司声明
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，
对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
    本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、准确、完整。
    本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相
关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和
完成尚待取得中国证监会的核准。
    本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次重组所提供或披露
的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事
会代本人或本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。”
    根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的
变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
    投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会
计师或其他专业顾问。
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                             交易对方承诺
    本次重大资产重组的交易对方承诺：
    “本人/本公司/本企业保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    如违反上述保证，本人/本公司/本企业将依法承担责任。如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏给新界泵业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任；
    本人/本公司/本企业承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，本人/本公司/本企业不转让在新界泵业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新界泵业董事会，由董事会代
本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企
业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。”
                                        3
                  相关证券服务机构及人员声明
    本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问北京市中
伦律师事务所、拟置入资产及上市公司备考报表审计机构中审众环会计师事务所（特殊
普通合伙）、拟置出资产审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、拟置入资产评估
机构北京天健兴业资产评估有限公司、拟置出资产评估机构坤元资产评估有限公司及上
述机构经办人员保证本次交易申请文件的真实、准确、完整，如本次重组申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔
偿责任。
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                              重大事项提示
    本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒
投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
    一、本次交易方案概述
    本次交易整体包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）股份转让。
前述三项交易同时生效、互为前提。任何一项或多项内容因未获得政府部门或监管机构
批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。
  （一）重大资产置换
    上市公司将截至评估基准日全部资产（扣除预留货币资金 1,500 万元以及 2019 年 5
月 7 日实施的分红款项）及负债作为置出资产，与锦隆能源截至评估基准日所持天山铝
业全部股份的等值部分进行置换，置出资产最终承接主体为许敏田、杨佩华或其指定的
最终承接置出资产载体的第三方。
    根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕241 号评估报告，以 2018 年 12 月 31 日为基
准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置出资产评估值为
148,879.21 万元，经各方协商确定置出资产的作价为 148,880 万元。
    根据天健评估师出具的天兴评报字（2019）第 0315 号评估报告，以 2018 年 12 月
31 日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中天山铝业 100%股
权的评估值为 1,702,801.21 万元，经交易双方友好协商，天山铝业 100%股权的作价为
1,702,800 万元，其中锦隆能源所持的天山铝业股权作价为 568,027.51 万元。
  （二）发行股份购买资产
    本次交易中，置出资产的作价为 148,880.00 万元，锦隆能源所持的天山铝业股权作
价为 568,027.51 万元，上述差额为 419,147.51 万元，除锦隆能源外，天山铝业其他股东
持有的天山铝业股权作价为 1,134,772.49 万元，针对锦隆能源所持资产的差额及天山铝
业其他股东所持的天山铝业股权，由上市公司以发行股份的方式购买。
                                         5
       本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第九次会议决议公
告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 4.79 元/股，不低于定价基准日前 120 个
交易日股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。在本次发行的定价基准日
至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将
按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。2019 年 4 月 19 日，上市公司召开
2018 年度股东大会审议通过了《2018 年度利润分配方案》，向全体股东每 10 股派发现
金股利 2 元人民币（含税），除权除息日为 2019 年 5 月 7 日。根据前述安排，本次发行
股份价格相应调整，调整后的发股价格为 4.59 元/股。本报告书及相关文件的发股价格
将均以 4.59 元/股进行计算。
  （三）股份转让
       欧豹国际拟将其持有的上市公司 7,152 万股转让给曾超懿；欧豹国际、许敏田、许
龙波拟将其分别持有的上市公司 2,448 万股、2,016 万股、2,688 万股（合计 7,152 万股）
转让给曾超林。各方确认，剔除归属于转让方的上市公司 2018 年度分红后，每股转让
价格为 5.80 元/股，曾超懿、曾超林以现金或经双方认可的其他方式支付受让目标股份
的对价。
       本次交易完成后，上市公司将持有天山铝业 100%股权，上市公司的控股股东将变
更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超懿、曾超林。
       本次交易向天山铝业全体股东发行股份及股份转让的具体情况如下：
                                                                                                单位：股
                             持股比                                            交易完成后持       持股比
 股东名称     持股数量                      发股数量          存量股转让
                               例                                                股数量             例
曾超懿、曾
超林及其一               -            -    2,296,122,000      143,040,000       2,439,162,000    62.73%
致行动人
天山铝业财
                         -            -    1,089,324,614                   -    1,089,324,614    28.01%
务投资者
上市公司实
际控制人及
              203,531,306     40.46%                      -   -143,040,000        60,491,306      1.56%
其一致行动
人
其他          299,548,717     59.54%                      -                -     299,548,717      7.70%
                                                                                                  100.00
合计          503,080,023    100.00%      3,385,446,614                    -    3,888,526,637
                                                                                                      %
                                                    6
  （四）业绩承诺和补偿安排
    根据《盈利预测补偿协议》，天山铝业业绩补偿义务人承诺 2019 年度、2020 年度和
2021 年度标的公司所产生的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于 95,000 万元、
146,000 万元和 200,000 万元。在本次交易交割完毕后三年内，如任何一年标的公司的实
际净利润数低于承诺净利润数，补偿义务人应将差额部分向上市公司进行补偿。
    具体补偿办法及补偿安排参见本报告书“第九章 本次交易的主要合同/六、《盈利预
测补偿协议》的主要内容”的内容。
  （五）过渡期损益安排
    根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议》约定，
自基准日起至资产交割日止，置出资产在此期间产生的损益均由置出资产最终承接主体
（许敏田、杨佩华或其指定的最终承接置出资产载体的第三方）享有或承担；置入资产
在此期间产生的收益归属于上市公司所有，亏损则应由交易对方承担。
    二、本次交易的性质
  （一）本次交易构成重大资产重组
    本次交易的拟置入资产为天山铝业 100%股权，天山铝业 2018 年 12 月 31 日经审计
的资产总额、资产净额及 2018 年度营业收入占上市公司 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
                                                                               单位：万元
  财务数据     新界泵业       天山铝业           交易金额       计算依据       指标占比
  资产总额       198,017.96   3,618,226.95       1,702,800.00   3,618,226.95     1827.22%
  资产净额       137,981.70   1,107,260.85       1,702,800.00   1,702,800.00     1234.08%
  营业收入       149,871.24   2,411,494.88                  -   2,411,494.88     1609.04%
    根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及
向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监
会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
                                             7
  （二）本次交易构成重组上市
    天山铝业 2018 年 12 月 31 日经审计的资产总额、资产净额及 2018 年度营业收入、
净利润占上市公司 2018 年 12 月 31 日/2018 年度经审计的合并财务报表相关指标的比例，
以及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一
个交易日股份的比例如下：
                                                                                  单位：万元
  财务数据       新界泵业        天山铝业           交易金额       计算依据       指标占比
  资产总额        198,017.96     3,618,226.95       1,702,800.00   3,618,226.95     1827.22%
  资产净额        137,981.70     1,107,260.85       1,702,800.00   1,702,800.00     1234.08%
  营业收入        149,871.24     2,411,494.88                  -   2,411,494.88     1609.04%
   净利润          13,083.83       108,170.23                  -    108,170.23       826.75%
                   50,308.00   338,544.66（本
               （董事会决议     次为购买资产
股份数（万股）                                                 -    338,544.66       672.94%
               公告日前一交     拟发行的总股
               易日股份数）           份数）
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益，净利润为归属于母公司所有者的净利润，
净利润以扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准。
    本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超懿、
曾超林。
    本次交易中，拟置入资产的相关指标超过上市公司截至 2018 年 12 月 31 日及 2018
年度相关指标的 100%、购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告
日前一个交易日的股份的比例超 100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变
化，按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监
会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
  （三）本次交易构成关联交易
    本次交易中锦隆能源与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产拟由许敏田、杨佩
华或其指定的最终承接置出资产载体的第三方最终承接，许敏田、杨佩华为上市公司目
前的实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为锦隆能源，实际控制人
变更为曾超懿、曾超林，锦隆能源、锦汇投资、潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、曾超懿、
曾超林将在本次交易后持有上市公司 5%以上的股份。曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能
                                                8
源、锦汇投资为曾超懿、曾超林的一致行动人，上述交易对方将成为上市公司的潜在关
联方。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易构成关联交易。
    三、本次交易发行股份情况
    本次发行股份定价基准日为第四届董事会第九次会议决议公告日，本次发行股份购
买资产的发股价格为 4.79 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票均价的 90%。
在本次发行股份定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据
中国证监会与深交所的相关规定作相应调整。2019 年 4 月 19 日，上市公司召开 2018
年度股东大会审议通过了《2018 年度利润分配方案》，向全体股东每 10 股派发现金股
利 2 元人民币（含税），除权除息日为 2019 年 5 月 7 日。根据前述安排，本次发行股份
价格相应调整，调整后的发股价格为 4.59 元/股。本报告书及相关文件的发股价格将均
以 4.59 元/股进行计算。
    根据本次方案，本次交易中拟置出资产作价为 148,880.00 万元，拟置入资产作价为
1,702,800.00 万元，根据上述发股价格，本次拟发行股份数量为 3,385,446,614 股。
    本次交易中发行股份的详细情况请参见本报告书“第七章      发行股份情况/一、本次
发行股份购买资产情况”。
    四、本次交易评估作价情况
  （一）拟置出资产的评估情况
    本次交易中，拟置出资产为上市公司截至评估基准日全部资产（扣除预留货币资金
1,500 万元以及 2019 年 5 月 7 日实施的分红款项）及负债。坤元评估以 2018 年 12 月 31
日为基准日对拟置出资产进行了评估，并出具了坤元评报〔2019〕241 号评估报告。以
2018 年 12 月 31 日为基准日，新界泵业公司拟置出的资产及负债价值采用资产基础法评
估的测算结果为 148,879.21 万元，收益法评估的测算结果为 136,665.99 万元。本次评估
最终采用资产基础法的测算结果 148,879.21 万元作为新界泵业公司拟置出的资产及负债
价值的评估值。经各方协商确定置出资产的作价为 148,880 万元。
  （二）拟购买资产的评估情况
                                          9
       本次交易中，拟购买资产为天山铝业 100%的股权。天健评估以 2018 年 12 月 31 日
为基准日对标的资产进行了评估，并出具了天兴评报字（2019）第 0315 号评估报告。
本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
收益法项下天山铝业 100%的股权评估值为 1,702,801.21 万元。经交易各方友好协商，
以标的公司评估值为基础，本次交易拟购买资产最终作价为 1,702,800 万元。
       五、本次交易对上市公司的影响
  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
       截至本报告书签署日，上市公司总股本为 503,080,023 股。本次交易完成前后公司
的股本结构如下：
                                       本次交易之前                     本次交易之后
            股东名称
                                 持股数量（股）    持股比例       持股数量（股）    持股比例
欧豹国际集团有限公司                  96,000,000      19.08%                    -           -
许敏田                                80,651,306      16.03%           60,491,306      1.56%
许龙波                                26,880,000      5.34%                     -           -
本次交易前上市公司其他股东           299,548,717      59.54%          299,548,717      7.70%
石河子市锦隆能源产业链有限公
                                               -              -       913,175,412      23.48%
司
石河子市锦汇能源投资有限公司                   -              -       345,357,966      8.88%
曾超懿                                         -              -       393,778,364      10.13%
曾超林                                         -              -       302,061,587      7.77%
曾明柳                                         -              -       170,331,155      4.38%
曾鸿                                           -              -       157,228,758      4.04%
曾益柳                                         -              -       157,228,758      4.04%
潍坊聚信锦濛投资管理合伙企业
                                               -              -       370,370,370      9.52%
(有限合伙)
华融致诚柒号(深圳)投资合伙企业
                                               -              -       239,651,416      6.16%
(有限合伙)
芜湖信泽润投资管理合伙企业(有
                                               -              -       174,291,938      4.48%
限合伙)
浙物暾澜(杭州)创业投资合伙企业
                                               -              -       108,932,461      2.80%
(有限合伙)
                                             10
                                       本次交易之前                           本次交易之后
             股东名称
                                 持股数量（股）       持股比例         持股数量（股）        持股比例
宁波梅山保税港区深华腾十三号
                                                -                -           87,145,969         2.24%
股权投资中心(有限合伙)
珠海浚瑞股权投资合伙企业(有限
                                                -                -           43,572,984         1.12%
合伙)
芜湖润泽万物投资管理合伙企业
                                                -                -           21,786,492         0.56%
(有限合伙)
杭州祥澜投资合伙企业(有限合伙)                  -                -           21,786,492         0.56%
大连万林进出口有限公司                          -                -           21,786,492         0.56%
合计                                 503,080,023           100.00%         3,888,526,637      100.00%
       本次重组上市交易完成后，上市公司的控股股东变更为锦隆能源，其将持有上市公
司 23.48%股份。上市公司实际控制人变更为曾超懿、曾超林，曾超懿、曾超林将直接
合计持有上市公司 17.89%股份，其通过锦隆能源、锦汇投资将间接合计持有上市公司
32.37%股份，曾超懿、曾超林将直接和间接共计持有上市公司 50.26%股份，曾超懿、
曾超林及其一致行动人将直接和间接共计持有上市公司 62.73%股份。
  （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
       根据天健会计师出具的天健审〔2019〕998 号《审计报告》和中审众环会计师出具
的众环审字（2019）110100 号《备考审计报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务
数据比较如下，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
                                                                                           单位：万元
                                                     2018 年度/2018 年 12 月 31 日
             财务指标
                                       交易前                    交易后                    变化幅度
             资产总额                     198,017.96                 3,619,726.95              1727.98%
       归属于母公司所有者权益             137,981.70                 1,108,760.85               703.56%
             营业收入                     149,871.24                 2,411,494.88              1509.04%
             利润总额                      15,707.86                  143,525.53                813.72%
   归属于母公司股东的净利润                13,083.83                  108,170.23                726.75%
         基本每股收益（元）                         0.26                    0.29                 11.54%
       从上表可以看出，本次交易将提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公
                                             11
司盈利能力将显著提升，归属于母公司股东的净利润将显著增加，每股收益有所上升，
不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
    六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
    本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
  （一）上市公司已履行的程序
    2019 年 3 月 26 日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了本次重大
资产重组预案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。
    2019 年 5 月 10 日，上市公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了本次重
大资产重组相关议案。
  （二）交易对方已履行的程序
    1、2019 年 3 月，锦隆能源召开股东会，同意与上市公司签署相关协议。
    2、2019 年 3 月，锦汇投资召开股东会，同意与上市公司签署相关协议。
    3、2019 年 3 月，杭州祥澜召开投资会议，同意本次交易方案并同意与上市公司签
署相关协议。
    4、2019 年 3 月，浙物暾澜召开投资决策委员会，同意本次交易方案并同意与上市
公司签署相关协议。
    5、2019 年 3 月，宁波深华腾十三号召开投资决策委员会，同意本次交易方案并同
意与上市公司签署相关协议。
    6、2019 年 3 月，大连万林召开股东会，同意本次交易方案并同意与上市公司签署
相关协议。
    7、2019 年 3 月，芜湖润泽万物召开合伙人会议，同意本次交易方案并同意与上市
公司签署相关协议。
    8、2019 年 3 月，珠海浚瑞召开临时合伙人会议，同意本次交易方案并同意与上市
公司签署相关协议。
                                       12
    9、2019 年 4 月，芜湖信泽润召开投资决策委员会，同意本次交易方案并同意与上
市公司签署相关协议。
    10、2019 年 4 月，潍坊聚信锦濛召开全体合伙人会议，同意本次交易方案并同意与
上市公司签署相关协议。
    11、2019 年 4 月，华融致诚柒号执行事务合伙人作出决定，同意本次交易方案并同
意与上市公司签署相关协议。
  （三）本次交易尚需履行的程序
    1、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、本次重组报告书以及锦隆能源及其
一致行动人免于发出要约收购的议案；
    2、中国证监会核准本次交易；
    3、本次交易通过商务主管部门涉及经营者集中的审查；
    4、天山铝业变更为有限责任公司。
    七、本次交易相关方做出的重要承诺
                   出具承诺
    承诺方                                         承诺的主要内容
                     名称
                              1、公司已向各方及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问
                              专业服务的中介机构提供了公司关于本次重组的相关信息和文件
                              （包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；
                              2、公司保证所提供的文件资料的副本、扫描件或复印件与正本或
                              原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
                              签署人均经合法授权并有效签署该文件；
                   关于提供
                              3、公司保证所提供信息和文件以及所作声明和确认的真实性、准
                   资 料 真
上市公司、天山铝              确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
                   实、准确
业、                          其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
                   和完整的
                   承诺       4、在本次重组期间，公司将依照相关法律、法规、规章、中国证
                              券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向为本次重组提
                              供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供和披露本
                              次重组相关的信息和文件，并保证所提供文件和信息的真实性、准
                              确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
                              大遗漏，给交易对方或者投资者造成损失的，公司将依法承担赔偿
                              责任。
欧豹国际，以及董   关于提供   1、本人/本公司在本次重组过程中提供的相关信息以及就本次重组
                                             13
                   出具承诺
    承诺方                                          承诺的主要内容
                     名称
事、监事、高级管   资 料 真   所出具的说明和确认以及提供的有关信息均为真实、准确和完整
理人员             实、准确   的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                   和完整的   2、本人/本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
                   承诺       实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本、扫描件或
                              复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名和印章均是真实
                              的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                              3、本人/本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
                              完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人/
                              本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
                              披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项；
                              4、如本人/本公司因本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
                              误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监
                              督管理委员会立案调查的，在调查结论形成以前，本人/本公司承诺
                              不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收到立案稽查通
                              知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
                              司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申
                              请锁定；如本人/本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会
                              有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的
                              身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记
                              结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，证券交易所和
                              登记结算公司有权直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
                              规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
                              5、如因本人/本公司就本次重组所出具的说明和确认以及提供的信
                              息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
                              者投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担个别和连带的法律责
                              任。
                              本人在本次重组过程中提供的相关信息以及就本次重组所出具的
                              说明和确认以及提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在
                              虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                              如因本人就本次重组所出具的说明和确认以及提供的信息和资料
                              存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
                              造成损失的，本人将依法承担法律责任。
                   关于提供   如因本人就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
                   资 料 真   述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
上市公司实际控                员会立案调查的，在调查结论形成以前，本人承诺不转让在上市公
                   实、准确
制人                          司直接或间接持有的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日
                   和完整的
                   承诺       内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
                              会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个
                              交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和
                              登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事
                              会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
                              息的，证券交易所和登记结算公司有权直接锁定相关股份。如调查
                              结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
                              者赔偿安排。
上市公司，董事、 关 于 处     1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规
                                             14
                   出具承诺
    承诺方                                            承诺的主要内容
                     名称
监事以及高级管     罚、诉讼、   范性文件和公司章程规定的任职资格和义务；本人的任职均符合法
理人员             仲裁及诚     定程序，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监
                   信状况的     管部门、兼职单位(如有)所禁止的兼职情形；
                   承诺         2、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一
                                百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近36个月内未受到中
                                国证监会的行政处罚，且最近12个月内未受到证券交易所的公开谴
                                责；
                                3、最近36个月内，本人不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：
                                （1）受到刑事处罚；（2）受到行政处罚(与证券市场明显无关的除
                                外)；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
                                4、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重
                                大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立
                                案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形；
                                5、本人在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖
                                相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相
                                关证券等内幕交易行为；
                                6、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕
                                交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证
                                监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
                                1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
                                规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结或可预见的
                   关于无重     重大诉讼、仲裁案件。
                   大违法违
欧豹国际                        2、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其
                   规等事项
                                他重大失信行为。
                   的承诺
                                3、本公司最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关
                                的除外）或刑事处罚的情况。
                                1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
                                正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结或可预见的重
                   关于无重     大诉讼、仲裁案件。
上市公司实际控     大违法违
                                2、本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他
制人               规等事项
                                重大失信行为。
                   的承诺
                                3、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的
                                除外）或刑事处罚的情况。
                                1、对于本次重组前本人持有的上市公司股份（不包括本次重组涉
                                及的拟转让给天山铝业实际控制人的20,160,000股股份），在本次重
                                组完成后三十六个月内不以任何方式进行转让。如果本次重组终止
                   关于股份     或未能实施，则自本次重组终止或确定不予实施之日起，前述股份
许敏田             锁定期的     锁定承诺予以解除；
                   承诺         2、锁定期内，本人在本次重组之前所持有的上市公司股份（不包
                                括本次重组涉及的拟转让给天山铝业实际控制人的20,160,000股股
                                份）因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应
                                遵守上述股份锁定安排。
欧豹国际、上市公   关于不存     1、本公司/本人不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息
                                                15
                   出具承诺
    承诺方                                           承诺的主要内容
                     名称
司实际控制人       在内幕交   及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因涉
                   易的承诺   嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存
                              在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易
                              的情形；
                              2、本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
                              票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重
                              大资产重组的情形。
                              3、本公司/本人若违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失
                              的，本公司将承担个别和连带相应的法律责任。
                              1、加快公司战略转型、提升公司资产质量和盈利能力：本次交易
                              完成后，本公司将全部现有资产负债置出，主营业务从水泵及控制
                              设备的研发、生产与销售转型为国内领先的具有较完善的铝产业链
                              一体化优势和较强能源优势的生产商，主营业务变更为原铝、铝深
                              加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售，从根
                              本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，
                              提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大
                              化。
                   关于防范   2、进一步完善公司治理：本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、
                   本次重组   《上市公司章程指引（2006年修订）》等法律、法规和规范性文件
                   摊薄即期   的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，
                   回报及提   董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董
上市公司                      事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为
                   高未来回
                   报能力采   公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障；
                   取措施的   3、加强经营管理和内部控制：本公司将进一步加强企业经营管理
                   承诺       和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有
                              效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率；
                              4、实行积极的利润分配政策：本公司将根据国务院《关于进一步
                              加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会
                              《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公
                              司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
                              司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过
                              程中，给予投资者持续稳定的回报。
                              1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的
                              合法权益。
                              2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
                   关于确保   也不采用其他方式损害公司利益。
                   上市公司
上市公司董事、监              3、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
                   填补回报
事及高级管理人                4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费
                   措施得以
员                            活动。
                   切实履行
                   的承诺     5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会
                              或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施
                              的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议
                              案投赞成票（如有表决权）。
                                              16
                 出具承诺
    承诺方                                        承诺的主要内容
                   名称
                            6、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范
                            围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司
                            填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会
                            审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
                            本人将严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措
                            施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承
                            诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
                            有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并
                            同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照
                            其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关
                            监管措施。给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相
                            应补偿责任。
                 关于确保
                 上市公司
曾超懿、曾超林、            1、本次重组完成后，本人/本公司不会越权干预上市公司的经营管
                 摊薄即期
曾明柳、曾益柳、            理活动，不会侵占上市公司利益。
                 回报措施
曾鸿、锦隆能源、            2、本人/本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承
                 得以切实
锦汇投资                    诺的行为本人/本公司将承担个别和连带的法律责任。
                 履行的承
                 诺
                            一、主体资格
                            1、公司是依法设立且合法有效存续的股份有限公司。
                            2、公司的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产转移
                            手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷。
                            3、公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合
                            国家产业政策。
                            4、最近三年公司董事、高级管理人员除正常人事调整外没有发生
                            重大变化；主营业务没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
                            二、独立性
                关于主体    1、公司具有独立的产、供、销系统，具有完整的业务体系和面向
                资格、独    市场自主经营业务的能力。
天山铝业        立性、规    2、公司已经取得了主要资产的权属文件，具备与生产经营有关生
                范运行的    产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土
                承诺        地、房屋所有权或使用权、专利、商标等。
                            3、公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员、核心技
                            术人员均专职于公司工作，未在公司控股股东、实际控制人及其控
                            制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领薪。
                            4、公司财务独立，有规范且独立的财务管理制度和会计核算体系。
                            公司财务人员没有在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企
                            业中兼职，能够独立做出财务决策。公司独立纳税，独立开设银行
                            账号，不存在与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共
                            用账户的情形。
                            5、公司已建立独立的内部职能和管理部门，独立行使经营管理职
                            权，与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机
                                           17
                   出具承诺
    承诺方                                           承诺的主要内容
                     名称
                              构混同的情形。
                              6、公司业务独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企
                              业。
                              7、公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。
                              三、规范运行
                              1、公司已根据《中华人民共和国公司法》、公司章程等规定建立了
                              股东大会、董事会和监事会等相关机构，上述机构均能按照相关法
                              律、法规的规定行使权力和履行职责。
                              2、公司的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章
                              规定的任职资格。公司的董事、监事和高级管理人员不存在以下情
                              形：
                              （1）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证
                              券市场禁入措施尚在禁入期；
                              （2）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二
                              个月内受到证券交易所公开谴责；
                              （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
                              监会立案调查，尚未有明确结论意见。
                              3、公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告
                              的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
                              4、公司不存在下述违规情形：
                              （1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公
                              开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目
                              前仍处于持续状态；
                              （2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及
                              其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
                              （3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的
                              发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发
                              行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监
                              会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造公司或其董事、
                              监事、高级管理人员的签字、盖章；
                              （4）本次报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                              （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
                              （6）严重损害投资者合法权益和社会公众利益的其他情形。
                              本人作为公司的董事／监事／高级管理人员，本人的任职符合中国
                              法律、行政法规和规章的规定。本人不存在以下违反《中华人民共
                              和国公司法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
                              关于董事/监事/高级管理人员任职资格的情形：
                   关于任职
天山铝业董事、监              1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
                   资格的承
事、高级管理人员              2、因贪污、贿赂、侵占资产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
                   诺
                              济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治
                              权利，执行期满未逾五年；
                              3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
                              企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
                                               18
                 出具承诺
    承诺方                                        承诺的主要内容
                   名称
                            未逾三年；
                            4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
                            表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起
                            未逾三年；
                            5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
                            6、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
                            7、最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个
                            月内受到证券交易所公开谴责；
                            8、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
                            会立案调查，尚未有明确结论意见。
                            1、本人/本公司/本企业保证为本次重组所提供的有关信息均为真
                            实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                            2、如违反上述保证，本人/本公司/本企业将依法承担责任。如因提
                            供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给新界泵业或者
                            投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
                            3、本人/本公司/本企业承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌
                关 于 提 供 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
                材 料 真 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司/本企
交易对方        实、准确、 业不转让在新界泵业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
                完 整 的 承 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新界泵业董事
                诺          会，由董事会代本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司
                            申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
                            直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份
                            信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
                            司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交
                            易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
                            违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者
                            赔偿安排。
                            1、本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行
                            结束之日起36个月内不转让。
                            2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘
                            价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价
                            的，本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延
                            长6个月。
曾超懿、曾超林、
                 关于股份   3、前述锁定期届满时，如本人在《盈利预测补偿协议》中约定的
曾明柳、曾益柳、
                 锁定的承   业绩承诺期间尚未届满或本人尚未履行完毕在《盈利预测补偿协
曾鸿、锦隆能源、
                 诺         议》项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届
锦汇投资
                            满且股份补偿义务履行完毕之日。
                            4、本次重组完成后，本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股
                            份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守
                            上述股份锁定安排。
                            5、若本人/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管
                            意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
                                           19
                   出具承诺
     承诺方                                          承诺的主要内容
                     名称
                               1、本企业/本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发
                               行结束之日起24个月内不转让。
潍坊聚信锦濛、华               2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘
融致诚柒号、芜湖               价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价
信泽润、浙物暾 关于股份        的，本企业/本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动
澜、宁波深华腾十 锁 定 的 承   延长6个月。
三号、珠海浚瑞、 诺            3、本次重组完成后，本企业/本公司通过本次重组取得的上市公司
芜湖润泽万物、杭               股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵
州祥澜、大连万林               守上述股份锁定安排。
                               4、若本企业/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监
                               管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
                               1、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
                               刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，
                               亦不存在涉嫌重大违法违规行为。
                               2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
                               中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
                               3、本人最近三年内不存在严重的证券市场失信行为。
曾超懿、曾超林、               4、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立
                 诉讼及诚
曾明柳、曾益柳、               案侦查之情形。
                 信情况
曾鸿                           5、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会行政
                               处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
                               6、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
                               异常交易监管的暂行规定》第十三条等相关规定不得参与上市公司
                               重大资产重组情形。
                               7、本人不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司的
                               董事、监事、高级管理人员的情形。
                               1、本公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政
                               处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠
                               纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，亦不存在涉嫌重大违法违规
                               行为。
                               2、本公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按
                               期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
                               受到证券交易所纪律处分的情况。
                               3、本公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在严重
锦隆能源、锦汇投   诉讼及诚
                               的证券市场失信行为。
资、大连万林       信情况
                               4、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组
                               相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
                               5、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组
                               相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究
                               刑事责任之情形。
                               6、本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
                               员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
                               易监管的暂行规定》第十三条等相关规定不得参与上市公司重大资
                                               20
                 出具承诺
    承诺方                                        承诺的主要内容
                   名称
                            产重组情形。
                            1、本企业及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券
                            市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
                            民事诉讼或者仲裁事项，亦不存在涉嫌重大违法违规行为。
                            2、本企业及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债
                            务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
潍坊聚信锦濛、华            所纪律处分的情况。
融致诚柒号、芜湖            3、本企业及其主要管理人员最近三年内不存在严重的证券市场失
信泽润、浙物暾              信行为。
                 诉讼及诚
澜、宁波深华腾十            4、本企业及其主要管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交
                 信情况
三号、珠海浚瑞、            易被立案调查或者立案侦查之情形。
芜湖润泽万物、杭            5、本企业及其主要管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交
州祥澜                      易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情
                            形。
                            6、本企业及其执行事务合伙人、实际控制人、主要管理人员不存
                            在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
                            的暂行规定》第十三条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组
                            情形。
曾超懿、曾超林、
曾明柳、曾益柳、            本人/本公司/本企业持有的天山铝业股份为本人/本公司/本企业实
曾鸿、锦隆能源、            际合法拥有，已经依法就所持天山铝业股份履行法定出资义务，不
锦汇投资、大连万            存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的
林、潍坊聚信锦              义务及责任的行为，不存在权属纠纷，亦不存在信托、委托持股或
                 股权权属
濛、华融致诚柒              者类似安排；除本人/本公司/本企业作为天山铝业发起人股东在天
                 状况
号、芜湖信泽润、            山铝业设立之日起一年内不得转让所持天山铝业股份以外，不存在
浙物暾澜、宁波深            其他禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查
华腾十三号、珠海            封、财产保全或其他权利限制。若上述承诺不实，本人/本公司/本
浚瑞、芜湖润泽万            企业将承担因此给上市公司造成的一切损失。
物、杭州祥澜
                            1、截至本承诺函出具日，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企
                            业未从事与天山铝业及其下属公司相竞争的业务。本次重组完成
                            后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将不直接或间接从
                            事或投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或可能
                            构成竞争的业务。本人/本公司将对本人/本公司控股、实际控制的
                            企业/其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。
                 关于避免   本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将来不会以任何形式直
曾超懿、曾超林、
                 同业竞争   接或间接地从事与上市公司及其下属公司相竞争的业务。
锦隆能源
                 的承诺     2、如本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业在本次重组后存在
                            与上市公司及其下属公司经营的潜在同业竞争的情形，则本人/本公
                            司及本人/本公司直接或间接控制的其他企业将采取停止经营相关
                            竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或
                            者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本
                            人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不再从事与上市公司及其
                            下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
                                           21
                 出具承诺
    承诺方                                        承诺的主要内容
                   名称
                            3、本次重组完成后，上市公司如因本人/本公司违反本承诺任何条
                            款而遭受或产生的损失，本人/本公司将予以全额赔偿。本人/本公
                            司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及上市公司公
                            司章程等有关规定，不利用本人/本公司作为上市公司实际控制人/
                            控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法
                            权益。
                            4、本承诺函自本人/本公司签署之日起生效，至发生以下情形时终
                            止（以较早为准）：（1）本人或本人关系密切的家庭成员/本公司实
                            际控制人不再控制上市公司；或（2）上市公司股票终止在深圳证
                            券交易所上市（但上市公司股票因任何原因暂时停止买卖除外）。
                            1、截至本承诺函出具日，本人/本公司及本人/本公司控制的企业未
                            从事与天山铝业及其下属公司相竞争的业务。本次重组完成后，本
                            人/本公司及本人/本公司控制的企业将不直接或间接从事或投资任
                            何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的
                            业务。本人/本公司将对本人/本公司控股、实际控制的企业进行监
                            督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本人/本公司及本人/
                            本公司控制的企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市
                            公司及其下属公司相竞争的业务。
                            2、如本人/本公司及本人/本公司控制的企业在本次重组后存在与上
                            市公司及其下属公司经营的潜在同业竞争的情形，则本人/本公司及
                            本人/本公司直接或间接控制的企业将采取停止经营相关竞争业务
                 关于避免   的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将
曾明柳、曾益柳、
                 同业竞争   相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本公司
曾鸿、锦汇投资
                 的承诺     及本人/本公司控制的企业不再从事与上市公司及其下属公司主营
                            业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
                            3、本次重组完成后，上市公司如因本人/本公司违反本承诺任何条
                            款而遭受或产生的损失，本人/本公司将予以全额赔偿。本人/本公
                            司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及上市公司公
                            司章程等有关规定，不利用本人/本公司作为上市公司实际控制人一
                            致行动人/主要股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股
                            东的合法权益。
                            4、本承诺函自本人/本公司签署之日起生效，至发生以下情形时终
                            止（以较早为准）：（1）本人或本人关系密切的家庭成员/本公司实
                            际控制人不再控制上市公司；或（2）上市公司股票终止在深圳证
                            券交易所上市（但上市公司股票因任何原因暂时停止买卖除外）。
                            1、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量减少与上
                            市公司及其下属公司的关联交易；就本人及本人控制的企业与上市
                            公司及其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联
                 关于规范   交易事项，本人及本人控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、
                 及减少关   公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法
曾超懿、曾超林
                 联交易的   律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信
                 承诺       息披露义务，保证关联交易的公允性和合规性。本人保证本人及本
                            人控制的企业将不通过与上市公司及其下属公司的关联交易取得
                            任何不正当的利益或使上市公司及其下属公司承担任何不正当的
                            义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
                                            22
                   出具承诺
     承诺方                                         承诺的主要内容
                     名称
                               2、本人承诺不利用自身作为上市公司股东、实际控制人的地位谋
                               求上市公司及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方
                               的权利，亦不会利用自身作为上市公司股东、实际控制人的地位谋
                               求与上市公司及其下属公司达成交易的优先权利。
                               3、本人将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程
                               的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关本人及本人
                               控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
                               4、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给
                               上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。
                               1、本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽量减少与上市公
                               司及其下属公司的关联交易；就本人及本人控制的企业与上市公司
                               及其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易
                               事项，本人及本人控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正
                               的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、
                               法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披
                               露义务，保证关联交易的公允性和合规性。本人保证本人及本人控
                               制的企业将不通过与上市公司及其下属公司的关联交易取得任何
                 关于规范      不正当的利益或使上市公司及其下属公司承担任何不正当的义务，
曾明柳、曾益柳、 及 减 少 关   保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
曾鸿             联交易的      2、本人承诺不利用自身作为上市公司股东、实际控制人一致行动
                 承诺          人的地位谋求上市公司及其下属公司在业务合作等方面给予优于
                               市场第三方的权利，亦不会利用自身作为上市公司股东、实际控制
                               人一致行动人的地位谋求与上市公司及其下属公司达成交易的优
                               先权利。
                               3、本人将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程
                               的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关本人及本人
                               控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
                               4、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给
                               上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。
                               1、本次重组完成后，本企业及本企业控制的企业将尽量减少与上
                               市公司及其下属公司的关联交易；就本企业及本企业控制的企业与
                               上市公司及其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的
                               关联交易事项，本企业及本企业控制的企业将遵循市场交易的公
                               开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并
                               依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，
                   关于规范    依法履行信息披露义务，保证关联交易的公允性和合规性。本企业
锦隆能源、锦汇投   及减少关    保证本企业及本企业控制的企业将不通过与上市公司及其下属公
资                 联交易的    司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属公司
                   承诺        承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他
                               股东的合法权益。
                               2、本企业承诺不利用自身作为上市公司控股股东的地位谋求上市
                               公司及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，
                               亦不会利用自身作为上市公司控股股东的地位谋求与上市公司及
                               其下属公司达成交易的优先权利。
                               3、本企业将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章
                                              23
                   出具承诺
     承诺方                                          承诺的主要内容
                     名称
                               程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关本企业或
                               本企业控制企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
                               4、如违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任，赔偿由此
                               给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。
                               1、本次重组完成后，本企业及本企业控制的企业将尽量避免与上
                               市公司及其下属公司的关联交易；就本企业及本企业控制的企业与
                               上市公司及其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的
                               关联交易事项，本企业及本企业控制的企业将遵循市场交易的公
                               开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并
                               依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，
                               依法履行信息披露义务，保证关联交易的公允性和合规性。本企业
                               保证本企业及本企业控制的企业将不通过与上市公司及其下属公
                   关于规范    司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属公司
潍坊聚信锦濛、华   及减少关    承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他
融致诚柒号         联交易的    股东的合法权益。
                   承诺        2、本企业承诺不利用自身作为上市公司主要股东的地位谋求上市
                               公司及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，
                               亦不会利用自身作为上市公司主要股东的地位谋求与上市公司及
                               其下属公司达成交易的优先权利。
                               3、本企业将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章
                               程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关本企业或
                               本企业控制企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
                               四、如违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任，赔偿由此
                               给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。
                               本人/本公司不会损害上市公司的独立性，本人/本公司与上市公司
                               在资产、人员、财务、机构和业务上保持独立，承诺不从事违规利
                               用上市公司提供担保、占用或转移上市公司资金、干预上市公司财
                               务、会计活动等影响上市公司独立性的行为。
                               一、人员独立
                               1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本
                               人/本公司及本人/本公司控制的除上市公司及其下属公司以外的其
                               他公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。
                 关于保持      2、保证上市公司及天山铝业的高级管理人员不在本人/本公司及关
曾超懿、曾超林、 上 市 公 司   联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人/本公司及关
锦隆能源         独立性的      联企业领薪。
                 承诺          3、保证上市公司及天山铝业的财务人员不在本人/本公司及关联企
                               业中兼职。
                               4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推
                               荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东
                               大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。
                               二、资产完整
                               1、保证上市公司及天山铝业拥有的与经营有关的业务体系和相关
                               资产独立完整。
                               2、保证本人及关联企业不占用上市公司及天山铝业的资金、资产
                                              24
                   出具承诺
     承诺方                                          承诺的主要内容
                     名称
                               及其他资源，并且不要求上市公司及其下属公司提供任何形式的担
                               保。
                               3、除通过依法行使股东权利之外，本人保证不超越股东大会及/或
                               董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
                               三、财务独立
                               1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体
                               系和财务管理制度。
                               2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本人及关联企业
                               不与上市公司共用银行账户。
                               3、保证上市公司能依法独立纳税。
                               4、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金
                               使用。
                               四、业务独立
                               1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
                               力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
                               2、除通过依法行使股东权利之外，本人保证不超越股东大会及/或
                               董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。
                               3、保证本人及关联企业避免从事与上市公司及其下属公司具有实
                               质性竞争的业务。
                               4、保证本人及关联企业减少与上市公司及其下属公司的关联交易，
                               在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公
                               允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履
                               行交易程序及信息披露义务。
                               五、机构独立
                               1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，
                               独立行使经营管理职权。
                               2、保证本人及关联企业与上市公司及其下属公司不存在机构混同
                               的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
                               3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会
                               干预上市公司的经营管理。
                               本人/本公司不会损害上市公司的独立性，本人/本公司与上市公司
                               在资产、人员、财务、机构和业务上保持独立，承诺不从事违规利
                               用上市公司提供担保、占用或转移上市公司资金、干预上市公司财
                               务、会计活动等影响上市公司独立性的行为。
                 关于保持      一、人员独立
曾明柳、曾益柳、 上 市 公 司   1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本
曾鸿、锦汇投资   独立性的      人/本公司及本人/本公司控制的公司、企业或其他经济组织（以下
                 承诺          简称“关联企业”）。
                               2、保证上市公司及天山铝业的高级管理人员不在本人/本公司及关
                               联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人/本公司及关
                               联企业领薪。
                               3、保证上市公司及天山铝业的财务人员不在本人/本公司及关联企
                                              25
                   出具承诺
    承诺方                                          承诺的主要内容
                     名称
                              业中兼职。
                              4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推
                              荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东
                              大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。
                              二、资产完整
                              1、保证上市公司及天山铝业拥有的与经营有关的业务体系和相关
                              资产独立完整。
                              2、保证本人/本公司及关联企业不占用上市公司及天山铝业的资金、
                              资产及其他资源，并且不要求上市公司及其下属公司提供任何形式
                              的担保。
                              3、除通过依法行使股东权利之外，本人/本公司保证不超越股东大
                              会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
                              三、财务独立
                              1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体
                              系和财务管理制度。
                              2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本人/本公司及关
                              联企业不与上市公司共用银行账户。
                              3、保证上市公司能依法独立纳税。
                              4、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金
                              使用。
                              四、业务独立
                              1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
                              力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
                              2、除通过依法行使股东权利之外，本人/本公司保证不超越股东大
                              会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。
                              3、保证本人/本公司及关联企业避免从事与上市公司及其下属公司
                              具有实质性竞争的业务。
                              4、保证本人/本公司及关联企业减少与上市公司及其下属公司的关
                              联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化
                              原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件
                              的规定履行交易程序及信息披露义务。
                              五、机构独立
                              1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，
                              独立行使经营管理职权。
                              2、保证本人/本公司及关联企业与上市公司及其下属公司不存在机
                              构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
                              3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会
                              干预上市公司的经营管理。
锦隆能源、锦汇投   关于重组   本人/本公司保证通过本次重组获得的股份优先用于履行业绩补偿
资、曾超懿、曾超   对价股份   承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；若未来质押通过本次
林、曾明柳、曾益   质押的承   重组获得的股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份
柳、曾鸿           诺函       具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于
                                             26
                 出具承诺
      承诺方                                     承诺的主要内容
                   名称
                            支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
      八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
     （一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
      上市公司无控股股东，上市公司第一大股东欧豹集团及实际控制人许敏田、杨佩华
及其一致行动人许龙波均出具承诺原则性同意本次交易。
     （二）上市公司的控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、
高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
      上市公司无控股股东，公司第一大股东欧豹集团及许敏田、许龙波承诺自新界泵业
本次重组复牌之日起至实施完毕期间，除本次交易中《股份转让协议》约定的股份转让
事项外，不减持所持新界泵业的股份。
      除许敏田外，上市公司其他董事、监事及高级管理人员承诺自新界泵业本次重组复
牌之日起至本次重组获得中国证监会审核通过前不减持所持新界泵业的该等股份。中国
证监会审核通过后或本次重组终止后本人如有减持计划，将按照上市公司有关监管法律
法规进行。
      九、本次重组对于中小投资者权益保护的措施
      本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以
下安排和措施：
     （一）严格履行上市公司信息披露义务
      本次交易属于上市公司的重大事件，上市公司及相关信息披露义务人已严格按照
                                           27
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定的要求，切实
履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事项。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地
披露上市公司本次重组的进展情况。
  （二）本次交易定价公平、公允
    上市公司已聘请会计师事务所、置入资产和置出资产的资产评估机构对相关标的进
行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师
事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货相关业务资格。本次重组标的资产的
最终价格由交易双方根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具。
上市公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司所聘
请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合
规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
  （三）严格执行关联交易等审批程序
    本次交易构成关联交易。本次交易相关事项在提交上市公司董事会讨论时，上市公
司已获得独立董事对本次交易的事先认可，上市公司的独立董事均已就本次交易相关事
项发表了独立意见。此外，上市公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机
构，相关中介机构对本次交易出具了专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合
理，不损害其他股东的利益。
  （四）网络投票安排
    上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全
体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会有关规定，
为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可
以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。同时，上市公司将对中小投资者
表决情况单独计票，单独统计并予以披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单
独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况，并充分
反映广大中小股东的意愿，有力保障上市公司及广大中小股东的利益。
                                         28
   （五）股份锁定安排
    根据上市公司实际控制人之一许敏田签署的《关于股份锁定期的承诺》，在本次交
易中涉及上市公司实际控制人在本次交易前所持有的上市公司股份的锁定期安排请参
见“第七章 发行股份情况/一、本次发行股份购买资产情况/（五）本次发行股份的锁定
期”。
    根据上市公司与交易对方签署的相关交易协议以及交易对方签署的《关于股份锁定
期的承诺》，本次交易中，交易对方以天山铝业股份认购而取得的上市公司股份的锁定
期安排请参见“第七章 发行股份情况/一、本次发行股份购买资产情况/（五）本次发行
股份的锁定期”。
   （六）业绩补偿承诺安排
    根据《盈利预测补偿协议》，天山铝业业绩补偿义务人承诺 2019 年度、2020 年度和
2021 年度标的公司所产生的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于 95,000.00 万元、
146,000.00 万元和 200,000 万元。在本次交易交割完毕后三年内，如任何一年标的公司
的实际净利润数低于承诺净利润数，补偿义务人应将差额部分向上市公司进行补偿。
    具体补偿办法及补偿安排参见本报告书“第九章 本次交易的主要合同/六、《盈利预
测补偿协议》的主要内容”的主要内容。
   （七）关于防范本次交易摊薄即期回报风险的措施
    1、本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响
    本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加。尽管公司聘请了具有证券
从业资格评估机构对天山铝业未来业绩进行了客观谨慎的预测，但仍不能完全排除天山
铝业未来盈利能力不及预期的可能。在上市公司总股本增加的情况下，如果 2019 年上
市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将出现下降的风险。
    基于上述情况，根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，上市公司测算
了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响。测算假设仅为测算本次重大
                                        29
资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对未来经营情
况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行
投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。具体假设如下：
    （1）假设上市公司于 2019 年 6 月 30 日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分
析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对于业绩的预测，
亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经全部核准程序后实际完
成时间为准；
    （2）假设宏观经济环境、上市公司及天山铝业所处市场情况没有发生重大不利变
化；
    （3）假设上市公司 2019 年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润
与 2018 年度金额一致；假设天山铝业 2019 年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所
有者的净利润为天山铝业业绩补偿义务人承诺的天山铝业在 2019 年度扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润；
    （4）假设自重组报告书签署日起至 2019 年末，上市公司不存在送股、配股、资本
公积金转增股本等其他对股份数有影响的事项。
                                                         2019.12.31/2019 年度
                项目
                                          不考虑本次重大资产重组      考虑本次重大资产重组
期末总股本（股）                                       503,080,023               3,888,526,637
加权平均总股本（股）                                   503,080,023               2,195,803,330
归属于母公司所有者的净利润（元）                    130,838,331.00              950,000,000.00
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
                                                    124,615,992.97              950,000,000.00
的净利润（元）
基本每股收益（元/股）                                         0.26                        0.43
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）                       0.25                        0.43
稀释每股收益（元/股）                                         0.26                        0.43
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）                       0.25                        0.43
    从上表测算可以看出，本次重大资产重组将有利于增厚上市公司的每股收益，不存
在摊薄当期每股收益的情况。本次重大资产重组提升了上市公司的盈利能力，上市公司
将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务，上市公司股东利益将得到充分保障。
    2、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
    为防范本次重大资产重组可能导致的即期回报被摊薄的风险，上市公司拟通过以下
                                               30
措施防范本次重组摊薄即期回报和提高未来回报能力，并作出如下承诺：
    “1、加快公司战略转型、提升公司资产质量和盈利能力：本次交易完成后，本公司
将全部现有资产负债置出，主营业务从水泵及控制设备的研发、生产与销售转型为国内
领先的具有较完善的铝产业链一体化优势和较强能源优势的生产商，主营业务变更为原
铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售，从根本上改善公
司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，
以实现上市公司股东的利益最大化。
    2、进一步完善公司治理：本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章
程指引（2006 年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学
决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的
持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障；
    3、加强经营管理和内部控制：本公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提
高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升
经营效率；
    4、实行积极的利润分配政策：本公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，严
格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给
予投资者持续稳定的回报。
    本公司承诺将努力实现资产规模和盈利水平的不断增加，提升股东回报能力。本次
发行完成后，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健合理，
经营抗风险能力将进一步加强。此外，净资产的充实将为公司使用多种手段撬动更多资
源创造条件，公司能够利用这些资源进一步做大做强主营业务，为股东特别是中小股东
带来持续回报。”
    3、上市公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
    上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
                                        31
    “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
    2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
    3、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
    4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
    5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核
委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事
会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
    6、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使
上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并
对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
    本人将严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实
履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义
务，并同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。给上市公司或者股东造成
损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
    4、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人关于摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
    本次交易完成后的控股股东锦隆能源、实际控制人曾超懿和曾超林做出如下承诺：
    “（1）本次重组完成后，本公司/本人不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公
司利益。
    （2）本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公
司将承担个别和连带的法律责任。”
    十、关于本次交易差异化定价的说明
                                       32
    根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易实行差异化定价，天山铝业 100%
股权作价 1,702,800 万元。对于天山铝业全部财务投资者股东潍坊聚信锦濛、浙物暾澜、
华融致诚柒号、芜湖信泽润、珠海浚瑞、宁波深华腾十三号、芜湖润泽万物、杭州祥澜、
大连万林（以下简称“天山铝业财务投资者”）合计持有天山铝业 22.4214%股权对应的天
山铝业股份合计作价为 50.00 亿元，天山铝业财务投资者按各自持股份额占天山铝业财
务投资者合计持股份额 22.4214%中的比例，取得相应对价。对于锦隆能源、锦汇能源、
曾超懿、曾超林、曾明柳、曾鸿、曾益柳合计持有天山铝业 77.5786%股权对应的天山
铝业股份合计作价系全部置入资产价格扣除参与本次交易的财务投资者股东所持置入
资产的价格 50 亿元之差额，即 120.28 亿元。
    上述差异化定价确定的主要背景及原因如下：
    1、天山铝业财务投资者分别于 2017 年 3 月和 2017 年 6 月，通过增资及股权转让
的形式合计出资 50.00 亿元，成为天山铝业股东。本次交易中天山铝业财务投资者仍以
合计 50.00 亿元作价与上市公司进行交易。该等约定符合天山铝业财务投资者取得天山
铝业股权时签署的《股东协议》、《股权转让协议》及其补充协议的相关约定。
    2、曾超懿、曾超林为天山铝业实际控制人，曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、
锦汇投资为其一致行动人，为积极促成本次交易，在整体作价不变的情况下，曾超懿、
曾超林及其一致行动人所持股权比例的作价对应天山铝业 100%股权作价有所折让。
    十一、独立财务顾问的保荐机构资格
    本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐人资格。
                                         33
                               重大风险提示
    投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素。
    一、本次交易相关的风险
  （一）本次交易的审批风险
    本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审议批准
本次交易方案、本次重组报告书以及锦隆能源及其一致行动人免于发出要约收购的议案；
中国证监会核准本次交易；通过商务主管部门涉及经营者集中的审查等。本次交易能否
取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资
者注意投资风险。
  （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
    由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，上述工
作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现
目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
    同时，尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍
存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被
暂停、中止或取消的可能。
  （三）拟置入资产未能实现业绩承诺的风险
    根据《盈利预测补偿协议》，天山铝业全体股东承诺 2019 年度、2020 年度和 2021
年度标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为不低于
95,000 万元，146,000 万元，200,000 万元。
    上述业绩承诺是补偿义务人综合考虑政策、市场环境，针对天山铝业现有的业务发
展情况，以及未来业务发展规划等因素所做出的审慎判断。但若未来宏观经济、市场环
                                            34
境、监管政策等外部环境发生较大变化，或天山铝业项目建设进展或经营情况未达预期，
可能导致业绩承诺与天山铝业未来实际经营业绩存在差异。
    尽管《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的利润补偿方案可在较大程度上保障
上市公司及广大中小股东的利益，但如果未来天山铝业在交易完成后出现经营业绩未达
预期的情况，会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注拟置入资产
承诺业绩的相关风险。
    二、本次交易后上市公司面临的风险
  （一）宏观经济波动和行业周期性变化的风险
    天山铝业主营业务为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生
产和销售。铝具有优良的性能，被广泛应用于交通、机械、电子、建筑等领域，是国民
经济中必不可少的基础性原材料，其市场需求与国内外宏观经济高度相关，其产品价格
随国内外宏观经济波动呈周期性变动规律。未来若宏观经济进入下行周期，出现重大不
利变化导致产品需求放缓，可能会对天山铝业销量以及业绩产生不利影响。
  （二）原材料和能源价格波动风险
    天山铝业生产原铝所需的直接材料主要为氧化铝和预焙阳极，生产预焙阳极所需的
直接材料主要为石油焦和煤沥青等。天山铝业生产原铝所需的能源主要为电力。随着市
场环境的变化，天山铝业直接材料和能源价格受铝土矿、煤炭、石油焦等基础原料价格
和市场供需关系影响，呈现不同程度的波动。若天山铝业的原材料和能源价格出现大幅
波动，而天山铝业不能有效地将原材料和能源价格上涨的压力转移到下游，将会对天山
铝业的经营业绩产生不利影响。
  （三）铝锭价格波动风险
    铝锭为标准化的大宗商品，受市场需求及宏观经济整体波动等因素影响，天山铝业
主要产品市场价格存在一定的波动性。报告期内，铝锭市场价格波动情况如下：
                                                                     单位：元/吨
                                       35
数据来源：Wind 资讯，截至 2019 年 4 月
    如果天山铝业所处行业的供需关系出现显著变化或铝锭市场价格发生大幅下跌，则
可能导致天山铝业产品价格下跌，从而对天山铝业的盈利能力产生不利影响。
    （四）煤炭和电力成本优势受影响的风险
    天山铝业通过在新疆地区多年的建设和发展，已经成功打造了较完善的铝产业链布
局，其中较低的煤炭和电力成本是天山铝业重要的竞争优势。新疆地区拥有丰富的煤炭
资源，本地的煤炭销售价格与疆外地区煤炭价格有较大的差距。天山铝业通过采购当地
的煤炭进行自备电厂发电，天山铝业自备电厂生产的电力全部用于原铝生产，具有明显
的成本优势。为保障电力供应稳定，天山铝业通过与天富能源签订长期协议的方式确定
了稳定的外购电力价格。目前天山铝业拥有明显的成本优势，但如果新疆地区煤炭价格
发生较大幅度的波动，可能对天山铝业的盈利能力造成不利影响。此外，鉴于天山铝业
自备电厂在整体业务布局中的重要地位及对天山铝业经营业绩的重大贡献，自备电厂在
生产经营过程中若因管理缺失、安全及环保工作不到位等经营性原因，或受政策环境变
化等外部因素影响，发生意外停产、减产事件或遭受监管部门处罚，亦可能对天山铝业
的盈利能力构成不利影响。
    （五）安全生产的风险
    原铝生产工艺中存在高温等危险因素，如缺乏严格规范的安全管理措施，易造成事
故的发生，给企业和社会带来损失。天山铝业已严格按照国家相关安全生产规范组织经
                                         36
营，制定和实施包括《安全检查管理制度》、《安全事故处理管理制度》等安全生产制度，
报告期内未出现重大安全事故，亦未因违反安全生产方面的法律及法规而受到处罚的情
形。
    虽然报告期内天山铝业遵照国家有关安全生产管理的法律法规，装备了安全生产设
施，建立了安全生产制度，并在防范安全生产事故方面积累了较为丰富的经验。但天山
铝业仍然存在发生安全事故的风险，从而对天山铝业经营造成不利影响。
   （六）环保风险
    报告期内，环保主管部门对天山铝业进行过少量环保处罚，但经相关主管部门确认，
相关事项不属于情节严重情形，不存在违反国家和地方环保法律法规的重大违法行为，
该等处罚已按时交纳罚款，并按要求积极整改。天山铝业努力遵守国家的各项环保标准，
制定了完善的内部控制制度，装备了先进的环保设施并持续有效运行。
    如未来行业相关环保政策进一步调整，或者天山铝业因发生其他环保违法违规事件
而受到处罚，可能对天山铝业的经营业绩带来不利的影响。
  （七）一期自备电厂审批手续尚待完善的风险
    截至本报告书签署日，天山铝业配套建有 6 台 350MW 发电机组。其中一期 4 台
350MW 发电机组，二期 2 台 350MW 发电机组。天山铝业一期 4 台 350MW 发电机组建
设项目是兵团重点建设项目，并纳入兵团“十二五”规划。2010 年 12 月，兵团发改委出
具《新疆生产建设兵团企业投资项目备案证明》（兵团[原材料]备[2010]023 号），明确项
目建设规模及建设内容包含相关机组建设。截止本报告书签署日，除兵团发改委出具的
正式项目核准批文正在办理过程外，4 台 350MW 发电机组项目已完成规划选址、用地、
环评审核、发电机组并网等全部审批程序。
    2017 年 11 月 13 日，兵团发改委出具《关于完善第八师天山铝业一期 4×350MW 机
组电源项目相关审批手续的复函》，明确该项目纳入了兵团“十三五”电力发展规划，
不存在重大违法违规行为，也未受到违法违规处理和处罚，兵团发改委支持天山铝业
4×350MW 机组电源项目继续运营发电。2017 年 11 月 22 日，国家能源局新疆监管办公
室出具《关于第八师天山铝业一期 4×350MW 机组电力业务许可的意见》（新监能资质
                                         37
[2017]170 号），确认未发现天山铝业 4×350MW 机组电源项目存在违法违规行为，也未
对天山铝业做出任何行政处罚决定，天山铝业 4×350MW 机组符合现行资质管理规定。
    天山铝业实际控制人和控股股东已出具相关承诺，“本人/本公司将无条件为天山铝
业承担因此受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本
和费用；如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。”
       （八）自备电厂缴纳政府性基金及附加政策变化的风险
    2017 年 7 月，新疆维吾尔自治区人民政府办公厅对伊犁哈萨克自治州，各州、市、
县（市）人民政府，各行政公署，自治区人民政府各部门、各直属机构印发了《关于印
发 2017 年自治区城乡居民生活用电同网同价改革实施方案的通知》（新政办发〔2017〕
140 号），规定按照每度电 0.0241 元征收政府性基金，征收范围为自治区辖区内企业自
备电厂自发自用电量。兵团电网自备电厂由兵团结合实际自行制定征收办法，截至目前，
兵团尚未制定相关征收办法。天山铝业自备电厂拥有 6 台 350MW 发电机组，自 2017
年 7 月开始天山铝业已参照上述新疆自治区文件精神计提自备电厂政府性基金，若未来
新疆生产建设兵团出台的政府性基金及附加缴纳政策发生变化，天山铝业需要缴纳的政
府性基金及附加提高将导致其成本上升，从而对天山铝业的经营业绩造成不利影响。
  （九）部分土地房产未取得权属证书的风险
    截至本报告书签署日，天山铝业及其子公司的部分土地房产未取得权属证书，主要
为生产经营的辅助性用房。标的公司正在采取措施完善相关手续，积极申请相关权属证
明。
    根据石河子经济技术开发区规划建设局出具的相关证明，“该项目的部分房产尚未
取得相关权证/证照，上述事项不属于重大违法违规行为，也未受到相关违法违规的处理
及处罚；天山铝业已正在办理相关手续，我局将大力协调支持完善相关手续办理的工作”。
根据石河子市国土资源局出具的相关证明，“天山铝业自备电厂部分生产辅助用房暂未
取得土地使用权，但其建设项目符合石河子市人民政府招商引资相关政策和地方经济发
展规划。在天山铝业办理上述相关用地手续过程中，我局将大力协调支持完善相关手续
办理的工作”。标的公司实际控制人和控股股东已出具相关承诺，“本人/本公司将无条件
为天山铝业承担因前述受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、
                                        38
索赔、成本和费用；如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本人/本公司将依法承担赔
偿责任。”截至目前，标的公司有关业务经营也未因此受到重大影响，但仍提请投资者
注意标的公司部分土地房产未取得权属证书的相关风险。
  （十）财务风险
    报告期内天山铝业处于持续建设阶段，其电解铝厂、电厂及碳素厂、氧化铝厂等项
目建设资金投入较大。根据天山铝业经审计的财务数据，2016~2018 年报告期内各期末，
天山铝业的资产负债率分别为 75.39%、70.34%和 69.58%，处于下降趋势。如果天山铝
业未来的盈利情况发生不利变化，则天山铝业将面临一定债务偿还风险和流动性风险。
  （十一）在建项目进展不及预期的风险
    天山铝业 6 万吨/年高纯铝项目，50 万吨/年预焙阳极项目和 250 万吨/年氧化铝项
目仍处于在建过程中，并得到当地政府的大力支持。截至本报告书出具日，相关项目进
展顺利，预计不能按期完成的风险较小。但上述项目如不能按期完成，将对天山铝业未
来业绩完成产生一定的负面的影响，特此提示相关风险。
    三、其他风险
  （一）股票价格波动的风险
    股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行
为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审
批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资
者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作
为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》
等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的
规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
  （二）其他风险
                                        39
   上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影
响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
                                      40
                                                               目          录
    公司声明................................................................................................................................... 2
    交易对方承诺...........................................................................................................................3
    相关证券服务机构及人员声明.............................................................................................4
    重大事项提示...........................................................................................................................5
       一、本次交易方案概述...................................................................................................... 5
       二、本次交易的性质.......................................................................................................... 7
       三、本次交易发行股份情况..............................................................................................9
       四、本次交易评估作价情况..............................................................................................9
       五、本次交易对上市公司的影响................................................................................... 10
    六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序..................................................12
    七、本次交易相关方做出的重要承诺...........................................................................13
    八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东
及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间
的股份减持计划......................................................................................................................... 27
       九、本次重组对于中小投资者权益保护的措施..........................................................27
       十、关于本次交易差异化定价的说明...........................................................................32
       十一、独立财务顾问的保荐机构资格...........................................................................33
    重大风险提示........................................................................................................................ 34
       一、本次交易相关的风险................................................................................................34
       二、本次交易后上市公司面临的风险...........................................................................35
       三、其他风险.....................................................................................................................39
    释义......................................................................................................................................... 46
    第一章          本次交易概述........................................................................................................51
       一、本次交易的背景和目的............................................................................................51
       二、本次交易的决策过程................................................................................................54
       三、本次交易的具体方案................................................................................................55
       四、本次交易对上市公司的影响................................................................................... 57
    第二章          上市公司基本情况............................................................................................... 60
       一、上市公司基本信息.................................................................................................... 60
       二、上市公司的设立及历次股本变动情况.................................................................. 60
       三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况..........................................................67
                                                                         41
       四、最近三年重大资产重组情况................................................................................... 67
       五、上市公司控股股东及实际控制人情况.................................................................. 68
    六、上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标.....................................68
    七、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、
监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查情况的说明............................................................................................................ 70
    八、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级
管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明. 70
    九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明.............................................................. 70
   第三章         交易对方基本情况............................................................................................... 72
       一、交易对方具体情况.................................................................................................... 72
       二、交易对方其他事项说明..........................................................................................148
   第四章         拟置出资产基本情况.........................................................................................157
       一、拟置出资产概况...................................................................................................... 157
       二、拟置出资产的资产基本情况................................................................................. 157
       三、拟置出资产涉及的债务转移情况.........................................................................190
       四、拟置出资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政处罚情况..........191
       五、拟置出资产相关的人员安置情况.........................................................................191
       六、拟置出资产的主要财务数据................................................................................. 193
   第五章         拟购买资产基本情况.........................................................................................195
       一、基本信息...................................................................................................................195
       二、历史沿革...................................................................................................................195
       三、股权结构及产权控制关系..................................................................................... 206
       四、主要下属企业的基本情况..................................................................................... 208
       五、天山铝业的内部架构..............................................................................................213
       六、标的公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况..................216
       七、员工情况...................................................................................................................240
       八、主要资产的权属、对外担保及主要债务、或有负债情况...............................242
       九、天山铝业主要资质和报批情况.............................................................................258
       十、天山铝业主要财务指标..........................................................................................270
       十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理........................................................272
       十二、天山铝业最近三年股权转让、增减资及资产评估的情况.......................... 278
       十三、重大诉讼、仲裁及行政处罚.............................................................................283
   第六章         拟购买资产的业务与技术................................................................................ 288
       一、天山铝业的主营业务、主要产品和服务............................................................ 288
                                                                    42
        二、天山铝业所处行业概况..........................................................................................289
        三、天山铝业主要产品的业务流程.............................................................................310
        四、天山铝业的主要经营模式..................................................................................... 310
        五、主要产品生产销售情况..........................................................................................315
        六、主要原材料、能源供应情况................................................................................. 316
        七、安全生产和环境保护情况..................................................................................... 320
        八、主要技术及研发情况..............................................................................................328
        九、境外经营情况.......................................................................................................... 334
        十、产品及服务的质量控制..........................................................................................334
        十一、天山铝业的竞争地位..........................................................................................336
    第七章           发行股份情况..................................................................................................... 337
        一、本次发行股份购买资产情况................................................................................. 337
        二、本次交易前后上市公司股本结构变化................................................................ 342
        三、发行前后主要财务数据..........................................................................................343
    第八章           本次交易评估情况............................................................................................. 345
        一、拟置出资产的评估情况......................................................................................... 345
        二、拟置入资产的评估情况..........................................................................................353
        三、董事会对拟置入资产交易定价的合理性及公允性分析...................................381
        四、董事会对本次交易评估事项的意见.................................................................... 386
        五、独立董事对本次交易评估事项的意见................................................................ 387
    第九章           本次交易的主要合同.........................................................................................389
      一、《关于重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让之框架协议》的主要内
容................................................................................................................................................ 389
        二、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容....... 399
        三、《发行股份购买资产协议》（锦隆能源一致行动人）及其补充协议的主要内容
.................................................................................................................................................... 407
        四、《股份转让协议》的主要内容............................................................................... 412
        五、《发行股份购买资产协议》（全部财务投资者股东）的主要内容..................416
        六、《盈利预测补偿协议》的主要内容.......................................................................420
    第十章           本次交易的合规性分析.....................................................................................425
        一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定............................................... 425
        二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定............................................... 435
        三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定........................................... 437
        四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定..................439
        五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定........................................... 440
        六、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定........................................... 442
                                                                            43
       七、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定........................................... 442
       八、天山铝业符合《首发管理办法》相关规定........................................................443
       九、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的意见..........454
    第十一章           管理层讨论与分析.........................................................................................455
       一、本次交易前公司的财务状况和经营成果............................................................ 455
       二、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析............................................................ 460
       三、本次交易后标的公司的业务发展目标................................................................ 493
       四、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析........................................... 495
    第十二章           财务会计信息................................................................................................. 502
       一、 标的资产的财务会计信息.................................................................................... 502
       二、 上市公司备考财务资料........................................................................................ 549
    第十三章           同业竞争与关联交易.....................................................................................555
       一、 独立运营情况......................................................................................................... 555
       二、 同业竞争..................................................................................................................556
       三、本次交易对关联交易的影响................................................................................. 558
    第十四章           重大风险提示................................................................................................. 591
       一、本次交易相关的风险..............................................................................................591
       二、本次交易后上市公司面临的风险.........................................................................592
       三、其他风险...................................................................................................................596
    第十五章           其他重要事项................................................................................................. 598
    一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人非经
营性占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形.......................... 598
       二、本次交易对于上市公司负债结构的影响............................................................ 598
       三、本次交易对于上市公司治理机制的影响............................................................ 599
       四、关于相关人员买卖上市公司股票的自查情况....................................................603
       五、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况............................................... 604
       六、上市公司停牌前股价的波动情况.........................................................................604
    七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形........................................................................................................................... 605
    八、利润分配政策与股东回报规划.............................................................................605
       九、重要合同...................................................................................................................611
    第十六章           独立董事和中介机构意见............................................................................ 621
       一、独立董事对于本次交易的意见.............................................................................621
       二、独立财务顾问对于本次交易的意见.................................................................... 622
                                                                     44
 三、法律顾问对于本次交易的意见.............................................................................624
第十七章        本次交易的相关证券服务机构....................................................................625
 一、独立财务顾问.......................................................................................................... 625
 二、法律顾问...................................................................................................................625
 三、拟置入资产及上市公司备考财务信息审计机构............................................... 625
 四、拟置出资产审计机构..............................................................................................626
 五、拟置入资产评估机构..............................................................................................626
 六、拟置出资产评估机构..............................................................................................626
第十八章        全体董事声明及中介机构声明....................................................................628
 一、全体董事、监事及高级管理人员的声明............................................................ 628
 二、独立财务顾问声明..................................................................................................629
 三、律师声明...................................................................................................................630
 四、拟置入资产及上市公司备考财务信息审计机构声明....................................... 631
 五、拟置出资产审计机构声明..................................................................................... 632
 六、拟置入资产评估机构声明..................................................................................... 633
 七、拟置出资产评估机构声明..................................................................................... 634
第十九章        备查文件..........................................................................................................635
 一、备查文件目录.......................................................................................................... 635
 二、备查地点...................................................................................................................635
                                                              45
                                         释义
    本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、重大资产重组相关释义
报告书/重组报告书/本          《新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
                         指
报告书/本重组报告书           产暨关联交易报告书（草案）》
新界泵业/本公司/公司/         新界泵业集团股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代
                         指
上市公司                      码：002532
                              截至评估基准日新界泵业全部资产（扣除预留货币资金 1,500 万
拟置出资产/置出资产      指
                              元以及 2019 年 5 月 7 日实施的分红款项）及负债
标的资产/拟置入资产/
                         指   新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司 100%股权
拟购买资产
天山铝业/标的公司        指   新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司
天铝有限                 指   新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司，天山铝业前身
本次交易/本次重组/本          新界泵业重大资产置换及发行股份购买新疆生产建设兵团第八
                         指
次重大资产重组                师天山铝业股份有限公司 100%股权暨关联交易
购买资产交易对方/发行         锦隆能源、锦汇投资、潍坊聚信锦濛、曾超懿、曾超林、曾明柳、
股份购买资产交易对方/    指   华融致诚柒号、曾益柳、曾鸿、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深
标的公司全体股东              华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林
                              本次交易涉及的业绩承诺补偿之补偿义务人为锦隆能源、锦汇投
补偿义务人               指
                              资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿
                              本次交易交割完毕后的三年（含完成当年），即：如果本次交易
补偿期限/业绩承诺期      指   于 2019 年度交割完毕，补偿义务人对上市公司承诺的利润补偿
                              期间为 2019 年度、2020 年度、2021 年度；以此类推
                              合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
扣非归母净利润           指
                              润
发行股份定价基准日       指   新界泵业第四届董事会第九次会议相关决议公告之日
《关于重大资产置换、          《许敏田、杨佩华、许龙波、欧豹国际、新界泵业与锦隆能源、
发行股份购买资产及股     指   锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿关于重大资
份转让之框架协议》            产置换、发行股份购买资产及股份转让之框架协议》
《重大资产置换及发行
                              《新界泵业、许敏田、杨佩华与锦隆能源之关于重大资产置换及
股份购买资产协议》及     指
                              发行股份购买资产协议》及其补充协议
其补充协议
《发行股份购买资产协
                              《新界泵业与锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾
议》（锦隆能源一致行动   指
                              鸿之发行股份购买资产协议》及其补充协议
人）及其补充协议
《发行股份购买资产协     指   《新界泵业与潍坊聚信锦濛之发行股份购买资产协议》、《新界泵
议》（全部财务投资者股        业与华融致诚柒号之发行股份购买资产协议》、《新界泵业与芜湖
                                             46
东）                         信泽润之发行股份购买资产协议》、《新界泵业与浙物暾澜之发行
                             股份购买资产协议》、《新界泵业与宁波深华腾十三号之发行股份
                             购买资产协议》、《新界泵业与珠海浚瑞之发行股份购买资产协
                             议》、《新界泵业与芜湖润泽万物之发行股份购买资产协议》、《新
                             界泵业与杭州祥澜之发行股份购买资产协议》、《新界泵业与大连
                             万林之发行股份购买资产协议》
                             《许敏田、许龙波、欧豹国际与曾超懿、曾超林关于新界泵业之
《股份转让协议》        指
                             股份转让协议》
                             《新界泵业与锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、
《盈利预测补偿协议》    指
                             曾益柳、曾鸿之盈利预测补偿协议》
过渡期                  指   自评估基准日起至交割日止的期间
欧豹国际                指   欧豹国际集团有限公司
曾超懿、曾超林及其一
致行动人/锦隆能源及其   指   曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资
一致行动人
                             潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深
天山铝业财务投资者      指
                             华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林
锦隆能源                指   石河子市锦隆能源产业链有限公司，天山铝业控股股东
锦汇投资                指   石河子市锦汇能源投资有限公司
潍坊聚信锦濛            指   潍坊聚信锦濛投资管理合伙企业（有限合伙）
华融致诚柒号            指   华融致诚柒号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）
芜湖信泽润              指   芜湖信泽润投资管理合伙企业（有限合伙）
浙物暾澜                指   浙物暾澜（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）
宁波深华腾十三号        指   宁波梅山保税港区深华腾十三号股权投资中心（有限合伙）
珠海浚瑞                指   珠海浚瑞股权投资合伙企业（有限合伙）
芜湖润泽万物            指   芜湖润泽万物投资管理合伙企业（有限合伙）
杭州祥澜                指   杭州祥澜投资合伙企业（有限合伙）
大连万林                指   大连万林进出口有限公司
金裕投资                指   石河子市金裕股权投资有限合伙企业
金瑞投资                指   石河子市金瑞股权投资有限合伙企业
金润投资                指   石河子市金润股权投资有限合伙企业
金富投资                指   石河子市金富股权投资有限合伙企业
钜源投资                指   石河子市钜源股权投资管理有限公司
钜金投资                指   石河子市钜金股权投资管理有限公司
钜丰投资                指   石河子市钜丰股权投资管理有限公司
钜晟投资                指   石河子市钜晟股权投资管理有限公司
雪莲天铝基金            指   霍尔果斯雪莲天铝基金合伙企业（有限合伙）
                                             47
厚富投资             指   新疆厚富投资有限公司
天展新材             指   新疆天展新材料科技有限公司
新仁铝业             指   江阴新仁铝业科技有限公司
南疆碳素             指   阿拉尔市南疆碳素新材料有限公司
盈达碳素             指   新疆天山盈达碳素有限公司
上海辛然             指   上海辛然实业有限公司
靖西天桂             指   靖西天桂铝业有限公司
领先（香港）         指   领先（香港）有限公司
江阴祥顺             指   江阴祥顺金属贸易有限公司
天山铝科技           指   天山铝科技株式会社
鑫仁控股             指   鑫仁铝业控股有限公司
                          ChinaLeadingInternationalGroupLtd.（中国领先国际集团有限公
CLI                  指
                          司）
MeritStand           指   MeritStandINC.（BVI）
新仁科技             指   江阴新仁科技有限公司
天富热电             指   新疆天富热电股份有限公司
天富能源             指   新疆天富能源股份有限公司
新界（浙江）         指   新界泵业（浙江）有限公司
西柯贸易             指   台州西柯国际贸易有限公司
无锡康宇             指   无锡康宇水处理设备有限公司
深交所               指   深圳证券交易所
工信部               指   中华人民共和国工业和信息化部
发改委               指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部               指   中华人民共和国商务部
国家统计局           指   中华人民共和国国家统计局
国务院办公厅         指   中华人民共和国国务院办公厅
自治区               指   新疆维吾尔自治区
兵团、生产建设兵团   指   新疆生产建设兵团
兵团发改委           指   新疆生产建设兵团发展和改革委员会
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
                          《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 7 月 7 日中国证券
                          监督管理委员会第 52 次主席办公会议审议通过，根据 2016 年 9
《重组管理办法》     指
                          月 8 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产
                          重组管理办法〉的决定》修订）
                                           48
《收购管理办法》        指   《上市公司收购管理办法（2015 年修订）》
《首发管理办法》        指   《首次公开发行股票并上市管理办法》
《发行管理办法》        指   《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》            指   《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
预估基准日/评估基准日   指   2018 年 12 月 31 日
最近三年/报告期         指   2016 年、2017 年、2018 年
元、万元、亿元          指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
独立财务顾问/华泰联合
                        指   华泰联合证券有限责任公司
/华泰联合证券
中伦律师                指   北京市中伦律师事务所
中审众环/拟置入资产及
上市公司备考财务信息    指   中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
天健/拟置出资产审计机
                        指   天健会计师事务所（特殊普通合伙）
构
天健评估/拟置入资产评
                        指   北京天健兴业资产评估有限公司
估机构
坤元评估/拟置出资产评
                        指   坤元资产评估有限公司
估机构
二、专业术语
《铝行业规范条件》      指   工信部 2013 年第 36 号公告所发布的《铝行业规范条件》
原铝                    指   通过电解熔融氧化铝而得到的成品铝，亦称电解铝
                             将电流通过电解质溶液或熔融态电解质（又称电解液），在阴极
电解                    指
                             和阳极上引起化学反应的过程
铝电解                  指   利用电解法制备铝的方法
电解槽、电解池          指   由槽体、阳极和阴极组成，用于铝电解
重熔用铝锭、铝锭        指   由液态铝（铝液）制成符合相关标准的固态铝金属产品
高纯铝                  指   由原铝经过再提纯加工而生产成的铝含量≥99.93%的铝产品
碳素、炭素              指   构成铝电解槽阳极和阴极的材料
                             一种电解槽设计：阳极材料经过成型、焙烧后，才安装在电解槽
预焙                    指
                             的上部结构上
预焙阳极、阳极炭块、         以石油焦为骨料，煤沥青为黏结剂制造而成的，用于预焙铝电解
                        指
预焙炭块、阳极碳素           槽作为阳极材料
矿砂                    指   从矿床中开采的或由贫矿经选矿加工制成的砂状矿物
                             原油经蒸馏将轻重质油分离后，重质油再经热裂的过程转化而成
石油焦                  指
                             的产品
煅后焦、已煅烧石油焦    指   经过高温煅烧脱硫的石油焦，可以作为预焙阳极的原料
                                              49
煤沥青                 指   由煤干馏得到的煤焦油再经蒸馏加工制成的沥青
USGS                   指   U.S.GeologicalSurvey，美国地质调查局
                            北京安泰科信息开发有限公司，所运营中国金属网、安泰科金属
安泰科                 指
                            报价网为国内主要有色金属行业信息服务专业网站
                            北京阿拉丁中营商务咨询有限公司，所运营阿拉丁-中营网为国内
阿拉丁                 指
                            主要有色金属行业信息服务专业网站
                            材料的强度（断开时单位面积所受的力）除以其表观密度，又被
比强度                 指
                            称为强度-重量比
KA                     指   千安，电流计量单位
KwH                    指   千瓦时、度，电量计量单位
MW                     指   百万瓦特，电功率计量单位
m、Nm3                 指   立方米、标准立方米，体积计量单位
m2                     指   平方米，面积计量单位
mm                     指   毫米、长度计量单位
t、mg                  指   吨、毫克，重量计量单位
      本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标；
      本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算
时四舍五入造成；
      本报告书所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位，存在四舍五入的情况。
                                            50
                        第一章      本次交易概述
    一、本次交易的背景和目的
  （一）本次交易背景
    1、本次交易前上市公司成长性较弱，未来发展前景不明朗，积极寻求业务转型
    本次交易前，上市公司主营业务为水泵及控制设备的研发、生产与销售。近年来，
我国经济由高速增长转为中高速增长已成为新常态，不仅表现为经济增速的放缓，更表
现为产业经济结构的再平衡、增长动能的转换。传统制造业面临向技术密集型、高品牌
溢价的制造模式转型升级的压力。受此影响，近年来，上市公司的主营业务增速放缓。
在复杂的经济环境、激烈的市场竞争以及多样化的市场需求等多重背景下，上市公司现
有主营业务发展增长乏力，未来的盈利成长性不容乐观。
    鉴于上述情况，为保护广大股东利益，使上市公司盈利能力保持持续健康的发展，
上市公司决定进行本次重大资产重组，引入具有较强盈利能力和持续经营能力的原铝、
铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产商。上述交易完成后，上市公
司将转型为国内领先的具有较完善的铝产业链一体化优势和较强能源优势的生产商。
    2、天山铝业竞争优势突出，有利于增强上市公司盈利能力
    （1）天山铝业具有较强的资源、成本和完整产业链综合优势
    天山铝业具有包括氧化铝、阳极碳素、发电、电解铝、高纯铝、铝深加工等生产环
节，是国内少数几家具有完整一体化铝产业链优势的综合性铝生产、制造和销售的大型
企业之一。天山铝业原铝及高纯铝材料生产基地位于新疆石河子，已建成年产能 120 万
吨原铝生产线，配套建有 6 台 350MW 发电机组和年产能 30 万吨预焙阳极生产线；在
江苏江阴建有年产 5 万吨铝加工基地，主要产品为铝板、带、箔。天山铝业具有较完善
的铝产业链一体化优势和较强的能源优势。
    天山铝业正在广西靖西新建年产 250 万吨氧化铝生产线、在新疆阿克苏地区阿拉尔
市国家级经济开发区新建年产 50 万吨（一期 30 万吨）预焙阳极生产线、在新疆石河子
新建 6 万吨高纯铝生产线，截至 2018 年 12 月，上述高纯铝生产线已投产 1 万吨产能。
                                         51
    氧化铝和高纯铝生产线建成后，天山铝业将形成从上游铝土矿、氧化铝、发电、阳
极碳素到原铝及铝深加工一体化的完整产业链，并可充分利用新疆地区的能源优势和广
西地区的资源优势。完整的产业链布局使得天山铝业在原材料成本、供应稳定性、品质
等方面具备优势，获取更多产业附加值，提高整体盈利及抗风险能力。
    （2）天山铝业为具有核心技术竞争力的综合性铝企业集团
    天山铝业作为产业链较完善的综合铝业集团，产能位于全国前列。同时，天山铝业
积极投入技术研发和改进，目前已采用的 460 千安预焙电解槽、大气态污染源处理设施、
废水处理系统等均属于国内较为先进的生产及环保技术，技术中心被列为自治区认定企
业技术中心、自治区级技术创新示范企业，2015 年 12 月公司降低铝电解槽水平电流的
节能技术的集成示范项目被列入国家火炬计划产业化示范项目。
    2016 年公司引进国际领先的生产高纯铝的偏析法技术及工艺，在石河子建设 6 万吨
高纯铝项目。截至 2018 年 12 月，上述高纯铝生产线已投产 1 万吨产能。高纯铝具有许
多优良性能，用途广泛。它具有比原铝更好的导电性、延展性、反射性和抗腐蚀性，在
电子工业及航空航天等领域有着广泛的用途。在电子工业中，用于制作高压电容器铝箔、
高性能导线、集成电路用键合线；航空航天工业中，高纯铝用来开发制作等离子帆（推
动航天器的最新动力）；高速轨道交通中，高速轨道交通车辆除了需要用高纯铝配制高
性能合金外，还由于高纯铝具有导磁率低、比重轻的特点，在磁悬浮体材料中得到大量
应用；光学应用方面，汽车工业中的车灯反射罩，天文望远镜等大量使用铝反射器。
    上述项目全部投产完成后，天山铝业将成为具有全球技术领先、规模领先、成本优
势的高纯铝生产商，将使天山铝业进一步朝高端材料领域延伸发展，使天山铝业具备长
期持续竞争优势。
    （4）天山铝业管理团队经验丰富，建立了稳定的供应渠道和丰富的客户群体
    天山铝业拥有专业能力强、经验丰富的管理团队，在铝行业研发、生产、销售等领
域积累了大量管理经验。天山铝业目前已形成科学、现代化的管理体系，在采购及销售、
预算、质量、绩效管理等方面均建立相应制度，大大提升公司的管理水平，为其持续、
快速、高效发展提供基础保障。具备丰富经验的管理层和完善的管理制度使天山铝业能
够在复杂多变的竞争环境中始终保持较强的市场竞争力。
                                        52
    报告期内，天山铝业与国内氧化铝主要供应商中铝国际贸易有限公司、托克投资（中
国）有限公司、嘉能可有限公司等签订长期供货合约锁定氧化铝供应，采购价格按上海
期货交易所铝价的固定比例锁定，保障获得稳定的氧化铝供应。
    天山铝业已为自产铝锭销售建立了稳固的商业伙伴关系，主要客户包括托克投资
（中国）有限公司、嘉能可有限公司、北方联合铝业（深圳）有限公司、中铝国际贸易
有限公司、郑州明泰实业有限公司、河南永通铝业有限公司等国内外铝贸易商及铝加工
企业。随着天山铝业生产规模的扩大，产品销售渠道扩展，市场认可度提高，逐渐在市
场上形成自己的品牌效应。
    天山铝业所拥有长期稳定的业务合作伙伴使天山铝业具备灵活的采购和销售优势，
保障天山铝业原材料供应以及产品销售的稳定、顺畅。
  （二）本次交易目的
    1、提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化
    通过本次交易，将上市公司原有增长乏力、未来发展前景不明的业务整体置出，同
时将盈利能力较强、发展潜力较大的铝产业相关业务资产注入上市公司，实现上市公司
主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公
司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
    2、实现上市公司业务转型，通过资本市场持续提升天山铝业盈利能力和核心竞争
优势
    天山铝业主要生产基地位于新疆石河子，在“一带一路”成为国家发展战略的大背景
下，铝产业具有良好的发展前景和广阔的市场空间。
    通过本次交易，天山铝业将获得 A 股融资平台，天山铝业将进一步拓宽融资渠道、
为业务开展提供有力支撑，并将进一步提升自身品牌影响力；与此同时，资本市场的并
购整合能力也将为天山铝业后续完善产业链和扩大生产规模提供持续、强劲的推动力。
通过把握“一带一路”发展机遇，天山铝业将持续以铝锭产品为核心，延伸至配套产品和
下游铝深加工行业，将打造为铝、电、深加工一体化的大型铝产业链集团，持续提升盈
利能力和核心竞争优势，最终实现上市公司股东利益最大化，并支撑“一带一路”及“丝
                                       53
绸之路经济带核心区”建设，将新疆和广西地区丰富的资源优势就地转化为产业集群优
势，延伸产业链价值，使上市公司成为国内乃至全球规模技术和资源领先的铝产业集团。
    二、本次交易的决策过程
  （一）上市公司已履行的程序
    2019 年 3 月 26 日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了本次重大
资产重组预案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。
    2019 年 5 月 10 日，上市公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了本次重
大资产重组相关议案。
  （二）交易对方已履行的程序
    1、2019 年 3 月，锦隆能源召开股东会，同意与上市公司签署相关协议。
    2、2019 年 3 月，锦汇投资召开股东会，同意与上市公司签署相关协议。
    3、2019 年 3 月，杭州祥澜召开投资会议，同意本次交易方案并同意与上市公司签
署相关协议。
    4、2019 年 3 月，浙物暾澜召开投资决策委员会，同意本次交易方案并同意与上市
公司签署相关协议。
    5、2019 年 3 月，宁波深华腾十三号召开投资决策委员会，同意本次交易方案并同
意与上市公司签署相关协议。
    6、2019 年 3 月，大连万林召开股东会，同意本次交易方案并同意与上市公司签署
相关协议。
    7、2019 年 3 月，芜湖润泽万物召开合伙人会议，同意本次交易方案并同意与上市
公司签署相关协议。
    8、2019 年 3 月，珠海浚瑞召开临时合伙人会议，同意本次交易方案并同意与上市
公司签署相关协议。
    9、2019 年 4 月，芜湖信泽润召开投资决策委员会，同意本次交易方案并同意与上
                                       54
市公司签署相关协议。
    10、2019 年 4 月，潍坊聚信锦濛召开全体合伙人会议，同意本次交易方案并同意与
上市公司签署相关协议。
    11、2019 年 4 月，华融致诚柒号执行事务合伙人作出决定，同意本次交易方案并同
意与上市公司签署相关协议。
  （三）本次交易尚需履行的程序
    1、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、本次重组报告书以及锦隆能源及其
一致行动人免于发出要约收购的议案；
    2、中国证监会核准本次交易；
    3、本次交易通过商务主管部门涉及经营者集中的审查；
    4、天山铝业变更为有限责任公司。
    三、本次交易的具体方案
    本次交易整体包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）股份转让。
前述三项交易同时生效、互为前提。任何一项或多项内容因未获得政府部门或监管机构
批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。
  （一）重大资产置换
    上市公司将截至评估基准日全部资产（扣除预留货币资金 1,500 万元以及 2019 年 5
月 7 日实施的分红款项）及负债作为置出资产，与锦隆能源截至评估基准日所持天山铝
业全部股份的等值部分进行置换，置出资产最终承接主体为许敏田、杨佩华或其指定的
最终承接置出资产载体的第三方。
    根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕241 号评估报告，以 2018 年 12 月 31 日为基
准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置出资产评估值为
148,879.21 万元，经各方协商确定置出资产的作价为 148,880 万元。
    根据天健评估师出具的天兴评报字（2019）第 0315 号评估报告，以 2018 年 12 月
                                         55
31 日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中天山铝业 100%股
权的评估值为 1,702,801.21 万元，经交易双方友好协商，天山铝业 100%股权的作价为
1,702,800 万元，其中锦隆能源所持的天山铝业股权作价为 568,027.51 万元。
  （二）发行股份购买资产
    本次交易中，置出资产的作价为 148,880 万元，锦隆能源所持的天山铝业股权作价
为 568,027.51 万元，上述差额为 419,147.51 万元，除锦隆能源外，天山铝业其他股东持
有的天山铝业股权作价为 1,134,772.49 万元，针对锦隆能源所持资产的差额及天山铝业
其他股东所持的天山铝业股权，由上市公司以发行股份的方式购买。
    本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第九次会议决议公
告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 4.79 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。在本次发行的定价基准
日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。2019 年 4 月 19 日，上市公司召开
2018 年度股东大会审议通过了《2018 年度利润分配方案》，向全体股东每 10 股派发现
金股利 2 元人民币（含税），除权除息日为 2019 年 5 月 7 日。根据前述安排，本次发行
股份价格相应调整，调整后的发股价格为 4.59 元/股。本报告书及相关文件的发股价格
将均以 4.59 元/股进行计算。
  （三）股份转让
    欧豹国际拟将其持有的上市公司 7,152 万股转让给曾超懿；欧豹国际、许敏田、许
龙波拟将其分别持有的上市公司 2,448 万股、2,016 万股、2,688 万股（合计 7,152 万股）
转让给曾超林。各方确认，剔除归属于转让方的上市公司 2018 年度分红后，每股转让
价格为 5.80 元/股，曾超懿、曾超林以现金或经双方认可的其他方式支付受让目标股份
的对价。
    本次交易完成后，上市公司将持有天山铝业 100%股权，上市公司的控股股东将变
更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超懿、曾超林。
    本次交易向天山铝业全体股东发行股份及股份转让的具体情况如下：
                                         56
                                                                                              单位：股
                              持股比                                         交易完成后持       持股比
 股东名称      持股数量                    发股数量         存量股转让
                                例                                             股数量             例
曾超懿、曾
超林及其一                -            -   2,296,122,000    143,040,000       2,439,162,000    62.73%
致行动人
天山铝业财
                          -            -   1,089,324,614                 -    1,089,324,614    28.01%
务投资者
上市公司实
际控制人及
              203,531,306     40.46%                    -   -143,040,000        60,491,306      1.56%
其一致行动
人
其他          299,548,717     59.54%                   -                 -      299,548,717     7.70%
                                           3,385,446,614                      3,888,526,637
合计          503,080,023     100.00%                                    -                    100.00%
  （四）业绩承诺和补偿安排
       根据《盈利预测补偿协议》，天山铝业补偿义务人承诺 2019 年度、2020 年度和 2021
年度标的公司所产生的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于 95,000 万元、146,000.00
万元和 200,000.00 万元。在本次交易交割完毕后三年内，如任何一年标的公司的实际净
利润数低于承诺净利润数，补偿义务人应将差额部分向上市公司进行补偿。
       具体补偿办法及补偿安排参见本报告书“第九章本次交易的主要合同/六、 盈利预测
补偿协议》的主要内容”的内容。
  （五）过渡期损益安排
       根据《资产置换及发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议》约定，自
基准日起至资产交割日止，置出资产在此期间产生的损益均由置出资产最终承接主体
（许敏田、杨佩华或其指定的最终承接置出资产载体的第三方）享有或承担；置入资产
在此期间产生的收益归属于上市公司所有，亏损则应由交易对方承担。
       四、本次交易对上市公司的影响
  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
       截至本报告书签署日，上市公司总股本为 503,080,023 股。本次交易完成前后公司
的股本结构如下：
                                                   57
                                       本次交易之前                     本次交易之后
            股东名称
                                 持股数量（股）    持股比例       持股数量（股）     持股比例
欧豹国际集团有限公司                  96,000,000      19.08%                     -          -
许敏田                                80,651,306      16.03%           60,491,306       1.56%
许龙波                                26,880,000      5.34%                      -          -
本次交易前上市公司其他股东           299,548,717      59.54%          299,548,717       7.70%
石河子市锦隆能源产业链有限公
                                               -              -       913,175,412      23.48%
司
石河子市锦汇能源投资有限公司                   -              -       345,357,966       8.88%
曾超懿                                         -              -       393,778,364      10.13%
曾超林                                         -              -       302,061,587       7.77%
曾明柳                                         -              -       170,331,155       4.38%
曾鸿                                           -              -       157,228,758       4.04%
曾益柳                                         -              -       157,228,758       4.04%
潍坊聚信锦濛投资管理合伙企业
                                               -              -       370,370,370       9.52%
(有限合伙)
华融致诚柒号(深圳)投资合伙企业
                                               -              -       239,651,416       6.16%
(有限合伙)
芜湖信泽润投资管理合伙企业(有
                                               -              -       174,291,938       4.48%
限合伙)
浙物暾澜(杭州)创业投资合伙企业
                                               -              -       108,932,461       2.80%
(有限合伙)
宁波梅山保税港区深华腾十三号
                                               -              -        87,145,969       2.24%
股权投资中心(有限合伙)
珠海浚瑞股权投资合伙企业(有限
                                               -              -        43,572,984       1.12%
合伙)
芜湖润泽万物投资管理合伙企业
                                               -              -        21,786,492       0.56%
(有限合伙)
杭州祥澜投资合伙企业(有限合伙)                 -              -        21,786,492       0.56%
大连万林进出口有限公司                         -              -        21,786,492       0.56%
合计                                 503,080,023    100.00%          3,385,446,614   100.00%
       本次重组上市交易完成后，上市公司的控股股东变更为锦隆能源，其将持有上市公
司 23.48%股份。上市公司实际控制人变更为曾超懿、曾超林，曾超懿、曾超林将直接
合计持有上市公司 17.89%股份，其通过锦隆能源、锦汇投资将间接合计持有上市公司
32.37%股份，曾超懿、曾超林将直接和间接共计持有上市公司 50.26%股份，曾超懿、
                                             58
曾超林及其一致行动人将直接和间接共计持有上市公司 62.73%股份。
  （二）本次交易对上市公司业务的影响
    本次交易前，上市公司主营业务为水泵及控制设备的研发、生产与销售。本次交易
完成后，上市公司将成为具有完整一体化铝产业链优势的综合性铝生产、制造和销售的
大型企业，主营业务变更为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的
生产和销售。
  （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
    本次交易对上市公司主要财务指标的影响请参见本报告“第七章发行股份情况/三、
发行前后主要财务数据”的相关说明。
                                       59
                     第二章           上市公司基本情况
    一、上市公司基本信息
中文名称           新界泵业集团股份有限公司
英文名称           ShimgePumpIndustryGroupCo.,Ltd.
股票上市地         深圳证券交易所
股票简称           新界泵业
股票代码           002532.SZ
注册地址           浙江省温岭市大溪镇大洋城工业区
通讯地址           浙江省温岭市大溪镇大洋城工业区
注册资本           50,308.0023 万元
法定代表人         许敏田
统一社会信用代码   91330000255498648W
联系电话           [phone]
传真               0576-86338769
公司邮箱           [e-mail]
经营范围           泵及控制设备、风机、电机、发电机、空压机及零部件制造、销售
    二、上市公司的设立及历次股本变动情况
  （一）1997 年 11 月，新界有限设立
    1997 年 11 月，许敏田等 5 位自然人以台州新界泵业公司经评估的净资产出资设立
台州新界泵业有限公司。
    1997 年 10 月 21 日，温岭市审计师事务所出具温审验（1997）1171 号《验资报告》，
验证了台州新界泵业有限公司实收注册资本共 305 万元。
    1997 年 11 月 3 日，台州新界泵业有限公司在温岭市工商行政管理局注册设立。台
州新界泵业有限公司设立后的股本结构如下：
        股东                       出资额（万元）                    持股比例
       许敏田                                         65.00                     21.31%
       王昌东                                         60.00                     19.67%
                                              60
          股东                   出资额（万元）                      持股比例
         施召阳                                       60.00                      19.67%
         王贵生                                       60.00                      19.67%
         陈华青                                       60.00                      19.67%
          合计                                       305.00                     100.00%
    1999 年 7 月台州新界泵业有限公司股东会决议决定：许敏田等 12 名自然人以现金
方式将公司注册资本由 305 万元增至 1,008 万元，同时公司更名为“浙江新界泵业有限公
司”。
    温岭市审计师事务所出于 1999 年 7 月 15 日出具温审验（1999）3061 号《验资报告》
对此次增资予以验证。
   （二）2009 年 4 月，股份公司设立
    2008 年 9 月 18 日，新界有限通过董事会决议，决定整体变更为股份公司，经《浙
江省对外贸易经济合作厅关于浙江新界泵业有限公司变更为外商投资股份有限公司的
批复》（浙外经贸资函[2008]846 号）批准，新界有限以截至 2008 年 7 月 31 日经审计的
净资产 77,241,240.24 元按 1.29：1 的比例折合 6,000.00 万股，余额 17,241,240.24 元计入
资本公积，由各发起人按原出资比例享有。
    本次整体变更出资经天健会计师于 2009 年 2 月 21 日出具的浙天会验（2009）23
号《验资报告》验证。
    2009 年 4 月 9 日，公司在浙江省工商行政管理局办理了变更手续，领取了新的《营
业执照》。
    股份有限公司设立后的股本结构如下：
            股东                   持股数（万股）                    持股比例
           许敏田                                   1,757.14                     29.29%
          欧豹国际                                  1,500.00                     25.00%
           许鸿峰                                    342.86                       5.71%
           王昌东                                    342.86                       5.71%
           叶兴鸿                                    342.86                       5.71%
                                           61
          股东                   持股数（万股）                       持股比例
         施召阳                                    342.86                          5.71%
         王贵生                                    342.86                          5.71%
         陈华青                                    342.86                          5.71%
         王建忠                                    342.86                          5.71%
         杨富正                                    171.43                          2.86%
          林暄                                     171.43                          2.86%
          合计                                    6,000.00                       100.00%
  （三）2010 年 12 月，首次公开发行并上市
    经中国证监会证监许可[2010]1790 号《关于核准浙江新界泵业股份有限公司首次公
开发行股票的批复》核准，浙江新界泵业于 2010 年首次公开发行人民币普通股 2,000.00
万股，并于 2010 年 12 月在深交所上市。首次公开发行完成后，公司股本变更为 8,000.00
万股。
    2011 年 3 月 14 日，公司在浙江省工商行政管理局办理了变更手续，领取了新的《营
业执照》。
    首次公开发行后，公司的股本结构如下：
                   股东                    持股数（万股）               持股比例
                   许敏田                               1,757.14                  21.96%
                  欧豹国际                              1,500.00                  18.75%
                   许鸿峰                                    342.86                4.29%
                   王昌东                                    342.86                4.29%
                   叶兴鸿                                    342.86                4.29%
                   施召阳                                    342.86                4.29%
                   王贵生                                    342.86                4.29%
                   陈华青                                    342.86                4.29%
                   王建忠                                    342.86                4.29%
                   杨富正                                    171.43                2.14%
                   林暄                                      171.43                2.14%
          首次公开发行的股份                            2,000.00                  25.00%
                                         62
                股东                       持股数（万股）                  持股比例
                合计                                        8,000.00              100.00%
  （四）2011 年 8 月，资本公积金转增股本
    2011 年 4 月 22 日，新界泵业通过股东大会决议，决定以资本公积转增股本，按每
10 股转增 10 股的方式新增股本 8,000 万股。转增后，新界泵业的总股本数变更为 16,000
万股，并于 2011 年 8 月 8 日完成工商变更登记。
    新界泵业本次转增股本后的股本结构如下：
              项目                        数量（股）                     持股比例
          有限售条件股份                             120,000,000                    75.00%
          无限售条件股份                              40,000,000                    25.00%
              合计                                   160,000,000                  100.00%
  （五）2014 年 8 月，资本公积金转增股本
    2014 年 5 月 6 日，新界泵业通过股东大会决议，决定以资本公积转增股本，按每
10 股转增 10 股的方式新增股本 16,000 万股。转增后，新界泵业的总股本数变更为 32,000
万股，并于 2014 年 8 月 26 日完成工商变更登记。
    新界泵业本次转增股本后的股本结构如下：
               项目                     数量（股）                     持股比例
          有限售条件股份                       93,857,140                           29.33%
          无限售条件股份                      226,142,860                           70.67%
               合计                           320,000,000                         100.00%
  （六）2015 年 10 月，定向发行限制性股票
    2015 年 1 月 30 日，新界泵业通过股东大会决议，决定向激励对象按计划授予限制
性股票，股票来源为新界泵业向激励对象定向发行新股，限制性股票的授予价格为 6.06
元/股。本次授予限制性股票的总数为 127 万股，向激励对象授予限制性股票后，新界泵
业的总股本数变更为 32,127 万股，并于 2015 年 10 月 27 日完成工商变更登记。
    新界泵业本次向激励对象定向发行限制性股票后的股本结构如下：
                                         63
               项目                     数量（股）              持股比例
          有限售条件股份                        84,177,145                  26.20%
          无限售条件股份                       237,092,855                  73.80%
               合计                            321,270,000                 100.00%
  （七）2016 年 10 月，回购注销限制性股票
    2015 年 1 月 30 日，新界泵业通过股东大会决议，审议通过了《关于提请股东大会
授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，由董事会办理
激励对象行权/解锁所必须的全部事宜。2016 年 5 月 18 日，新界泵业通过第三届董事会
第十一次会议决议，因部分原限制性股票激励对象辞职，决定根据限制性股票激励计划
的相关规定，回购注销 10.075 万股限制性股票。新界泵业回购注销 10.075 万股限制性
股票后，总股本数变更为 321,169,250 股，并于 2016 年 10 月 14 日完成工商变更登记。
    新界泵业本次回购注销限制性股票后的股权结构如下：
               项目                     数量（股）              持股比例
          有限售条件股份                        91,501,637                  28.49%
          无限售条件股份                       229,667,613                  71.51%
               合计                            321,169,250                 100.00%
  （八）2017 年 4 月，股票期权行权
    2015 年 1 月 30 日，新界泵业通过股东大会决议，决定向激励对象按计划授予股票
期权，股票来源为新界泵业向激励对象定向发行新股。2016 年 5 月 18 日，新界泵业第
三届董事会第十一次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权
期符合行权条件与第一次解锁符合解锁条件的议案》，公司首次授予的股票期权第一个
行权期行权条件已经满足，首次授予股票期权的激励对象在第一个行权期可行权股票期
权共计 95.375 万份。截至 2017 年 3 月 5 日，激励对象在第一个行权期内已全部行权完
毕，共计行权股份总数 95.375 万份。激励对象本次行权完毕后，新界泵业的总股本数变
更为 322,123,000 股，并于 2017 年 4 月 6 日完成工商变更登记。
    新界泵业激励对象本次股票期权行权完成后的股本结构如下：
               项目                     数量（股）              持股比例
                                          64
               项目                     数量（股）            持股比例
          有限售条件股份                        83,039,620                25.78%
          无限售条件股份                      239,083,380                 74.22%
               合计                           322,123,000                100.00%
  （九）2017 年 7 月，资本公积转增股本
    2017 年 6 月 29 日，新界泵业通过股东大会决议，决定以资本公积转增股本，按每
10 股转增 6 股的方式新增股本 193,273,800 股。转增后，新界泵业的总股本数变更为
515,396,800 股，并于 2017 年 7 月 17 日完成工商变更登记。
    新界泵业本次资本公积转增股本后的股本结构如下：
               项目                     数量（股）            持股比例
          有限售条件股份                      132,863,392                 25.78%
          无限售条件股份                      382,533,408                 74.22%
               合计                           515,396,800                100.00%
  （十）2017 年 9 月，回购注销限制性股票
    2017 年 6 月 11 日，新界泵业通过第三届董事会第二十五次会议决议，因部分原限
制性股票激励对象辞职，决定根据限制性股票激励计划的相关规定，回购注销 4.56 万股
限制性股票。新界泵业回购注销 4.56 万股限制性股票后，总股本数变更为 515,351,200
股，并于 2017 年 9 月 12 日完成工商变更登记。
    新界泵业本次回购注销限制性股票后的股本结构如下：
               项目                     数量（股）            持股比例
          有限售条件股份                      132,817,791                 25.77%
          无限售条件股份                      382,533,409                 74.23%
               合计                           515,351,200                100.00%
  （十一）2018 年 4 月，股票期权行权
    2015 年 1 月 30 日，新界泵业通过股东大会决议，决定向激励对象按计划授予股票
期权，股票来源为新界泵业向激励对象定向发行新股。2017 年 6 月 11 日，新界泵业第
                                         65
三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予
股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期可行权和限制性股票第二次解锁
符合解锁条件的议案》，公司首次授予的股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个
行权期行权条件已满足，首次授予股票期权的 53 名激励对象在第二个行权期可行权股
票期权共计 129.92 万份，预留股票期权的 14 名激励对象在第一个行权期可行权股票期
权共计 25.6 万份。截至 2018 年 2 月 2 日，激励对象实际行权股份总数 45.37 万份。激
励对象本次行权完毕后，新界泵业的总股本数变更为 515,804,900 股，并于 2018 年 4 月
27 日完成工商变更登记。
    新界泵业激励对象本次股票期权行权完成后的股本结构如下：
               项目                      数量（股）               持股比例
          有限售条件股份                       112,351,892                    21.78%
          无限售条件股份                       403,453,008                    78.22%
               合计                            515,804,900                   100.00%
  （十二）2018 年 6 月，回购注销限制性股票
    2018 年 4 月 24 日，新界泵业通过第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于
注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》及《关于减少公司注册资本并修订公司章
程的议案》等议案，同意回购注销限制性股票第三期未达到解锁条件的限制性股票共计
48.96 万股，涉及激励对象 19 名。本次回购注销完成后，公司总股本将由 515,804,900
股变更为 515,315,300 股，注册资本将由 515,804,900 元变更为 515,315,300 元，并于 2018
年 6 月 22 日完成工商变更登记。
    新界泵业本次回购股份注销后的股本结构如下：
               项目                      数量（股）               持股比例
          有限售条件股份                       111,862,292                    21.71%
          无限售条件股份                       403,453,008                    78.29%
               合计                            515,315,300                   100.00%
  （十三）2018 年 9 月，回购股份注销
    2018 年 8 月 2 日，新界泵业通过第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于注销
                                          66
公司回购专户股份的议案》及《关于减少公司注册资本并修订公司章程的议案》等议案，
同意注销公司回购专户中的股份 12,235,277 股。本次注销完成后，公司总股本将由
515,315,300 股变更为 503,080,023 股，注册资本将由 515,315,300 元变更为 503,080,023
元，并于 2018 年 9 月 25 日完成工商变更登记。
    新界泵业本次回购股份注销后的股本结构如下：
               项目                     数量（股）               持股比例
          有限售条件股份                      125,206,559                    24.89%
          无限售条件股份                      377,873,464                    75.11%
               合计                           503,080,023                   100.00%
    截至本报告书签署日，新界泵业股本结构未发生变化。
    三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况
    上市公司自 2010 年 11 月首次公开发行以来，实际控制人为许敏田、杨佩华夫妇，
至本报告书签署日，公司实际控制人未发生变更。
    截至本报告书签署日，上市公司无控股股东，上市公司第一大股东为欧豹国际，上
市公司实际控制人为许敏田、杨佩华夫妇，合计控制上市公司股份为 176,651,306 股，
占比为 35.11%。许龙波系公司实际控制人许敏田之子，直接持有上市公司 26,880,000
股，占比为 5.34%。上市公司实际控制人许敏田、杨佩华及其一致行动人许龙波合计持
有上市公司 203,531,306 股，占比为 40.46%。
    上市公司的产权控制关系如下图所示：
    四、最近三年重大资产重组情况
                                         67
    公司因筹划重大资产重组事项，拟通过资产置换、发行股份购买资产及股份转让的
方式收购深圳传音控股股份有限公司（以下简称“传音控股”）不低于 51%的股份，经公
司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2018 年 3 月 1 日（星期四）开市起停牌。
    2018 年 6 月 10 日，因公司与交易对方就本次交易的重要条款未能达成一致意见，
经相关方友好协商，决定终止本次重大资产重组交易。同时，公司实际控制人之一许敏
田先生与传音控股的实际控制人竺兆江先生签订了《重组意向书终止协议》。
    2018 年 6 月 12 日，公司召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于终
止筹划重大资产重组事项的议案》，公司独立董事发表了独立意见，同意终止本次重大
资产重组事项。独立财务顾问国信证券股份有限公司对公司终止筹划本次重大资产重组
事项发表了核查意见。
    除上述事项外，上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情
形。
    五、上市公司控股股东及实际控制人情况
    截至本报告书签署日，上市公司无控股股东，上市公司第一大股东为欧豹国际，上
市公司实际控制人为许敏田、杨佩华夫妇，合计控制上市公司股份为 176,651,306 股，
占比为 35.11%。许龙波系公司实际控制人许敏田之子，直接持有上市公司 26,880,000
股，占比为 5.34%。上市公司实际控制人许敏田、杨佩华及其一致行动人许龙波合计持
有上市公司 203,531,306 股，占比为 40.46%。
    上市公司的产权控制关系如下图所示：
    六、上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
                                         68
  （一）最近三年主营业务发展情况
    上市公司主营业务为水泵及控制设备的研发、生产与销售。报告期各期，上市公司
主营业务收入分别为 131,789.31 万元、150,706.61 万元和 149,871.24 万元，扣非后归属
于母公司所有者的净利润分别为 11,242.11 万元、9,998.06 万元和 12,461.60 万元。近年
来，我国经济由高速增长转为中高速增长已成为新常态，不仅表现为经济增速的放缓，
更表现为产业经济结构的再平衡、增长动能的转换，传统制造业面临向高技术含量、高
品牌附加值和高产品质量的制造模式转型升级的压力。上市公司收入规模有所上升，但
由于所处行业竞争较为充分，总体增长空间受限。
  （二）最近三年的主要财务指标
    1、合并资产负债表主要数据
                                                                                   单位：万元
                                    2018 年 12 月 31       2017 年 12 月 31    2016 年 12 月 31
                项目
                                           日                     日                  日
资产总额                                  198,017.96             198,383.87          230,101.42
负债总额                                   55,816.90              52,937.20           92,489.74
归属于母公司的所有者权益                  137,981.70             141,490.52          130,016.96
所有者权益                                142,201.07             145,446.67          137,611.68
数据来源：上市公司年报整理
    2、合并利润表主要数据
                                                                                   单位：万元
               项目                    2018 年度               2017 年度          2016 年度
营业收入                                    149,871.24            150,706.61         131,789.31
营业利润                                       15,480.86           17,385.88          12,264.04
利润总额                                       15,707.86           15,530.61          12,705.25
净利润                                         13,171.04           13,343.22          10,745.07
归属于母公司所有者的净利润                     13,083.83           12,970.97          11,664.82
数据来源：上市公司年报整理
    3、合并现金流量表主要数据
                                                                                   单位：万元
                项目                    2018 年度               2017 年度         2016 年度
                                          69
经营活动产生的现金流量净额                           15,228.72          11,601.62        24,457.11
投资活动产生的现金流量净额                          -11,914.28           8,436.59       -51,620.38
筹资活动产生的现金流量净额                           -4,574.18         -14,659.45        21,399.85
数据来源：上市公司年报整理
     4、主要财务指标
           项目                  2018 年度                 2017 年度                2016 年度
毛利率                                       29.18                     28.28                    28.06
基本每股收益（元）                            0.26                      0.25                     0.25
加权平均净资产收益率（%）                     9.61                      9.56                     9.36
           项目              2018 年 12 月 31 日       2017 年 12 月 31 日     2016 年 12 月 31 日
资产负债率（%）                              28.19                     26.68                    40.20
数据来源：上市公司年报整理
     七、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及
上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明
     上市公司及其最近三年内的第一大股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监
事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形。
     八、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任
董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴
责或其他重大失信行为情况的说明
     最近 12 个月，上市公司及其第一大股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、
监事、高级管理人员未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
     九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说
明
                                               70
   上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
                                      71
                        第三章             交易对方基本情况
       一、交易对方具体情况
   （一）自然人—曾超懿
       1、基本情况
姓名                       曾超懿
性别                       男
国籍                       中国
身份证号                   430521196904******
住所                       长沙市开福区中山路**号
通讯地址                   新疆石河子开发区北工业园区纬五路 1 号
是否拥有境外居留权         拥有新加坡居留权
       2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                         是否与任职单位存
       起止时间                     单位                       职务
                                                                             在产权关系
                       Titan        Al-Tec&Resource
2018 年 10 月至今                                     董事               间接持有股权
                       Pte.Ltd
2018 年 1 月至今       鑫仁铝业控股有限公司           董事               间接持有股权
                       新疆生产建设兵团第八师天
2017 年 6 月至今                                      董事               直接持有股权
                       山铝业股份有限公司
                       新疆生产建设兵团农八师天
2016 年 12 月至 2017
                       山铝业有限公司（天山铝业       董事               直接持有股权
年6月
                       前身）
2017 年 3 月至今       上海辛然实业有限公司           董事长             间接持有股权
                       Siho Metal Co.,Limited（新和
2017 年 2 月至今                                      董事               直接持有股权
                       金属有限公司）
                       石河子市锦隆能源产业链有
2016 年 11 月至今                                     董事长兼总经理     间接持有股权
                       限公司
                       石河子市锦汇能源投资有限
2018 年 5 月至今                                      执行董事兼总经理   间接持有股权
                       公司
2016 年 11 月至 2017   石河子市锦汇能源投资有限
                                                      董事长兼经理       间接持有股权
年 12 月               公司
                                                72
                                                                               是否与任职单位存
        起止时间                    单位                       职务
                                                                                   在产权关系
                         石河子市钜源股权投资管理
2016 年 9 月至今                                        执行董事兼总经理      直接持有股权
                         有限公司
                         石河子市钜金股权投资管理
2016 年 9 月至今                                        执行董事兼总经理      直接持有股权
                         有限公司
2016 年 1 月至今         Merit Stand INC.（BVI）        董事                  间接持有股权
2013 年 11 月至 2017
                         江阴新仁科技有限公司           监事                  间接持有股权
年 12 月
2013 年 11 月至今        上海剀宁资产管理有限公司       执行董事兼总经理      直接持有股权
2013 年 11 月至今        上海珏弘国际贸易有限公司       执行董事兼经理        直接持有股权
2013 年 4 月至今         上海胤胜资产管理有限公司       执行董事              直接持有股权
2012 年 9 月至 2018 年   水城县鑫新炭素有限责任公
                                                        董事长兼总经理        否
4月                      司
                         China Leading International
2011 年 5 月至今         Group Ltd.（中国领先国际集     董事                  间接持有股权
                         团有限公司）
2010 年 6 月至今         凯里市双凯化工有限公司         执行董事              直接持有股权
2009 年 12 月至今        江阴鑫仁国际贸易有限公司       董事                  间接持有股权
                         Sunshine International Global
2009 年 10 月至今                                      董事                   直接持有股权
                         Capital Ltd
2008 年 12 月至今        上海锋铂国际贸易有限公司       执行董事              间接持有股权
2007 年 9 月至 2017 年   贵州省六盘水双元铝业有限
                                                        执行董事              否
2月                      责任公司
2002 年 4 月至今         上海双牌国际贸易有限公司       执行董事              间接持有股权
注：凯里市双凯化工有限公司自 2009 年 12 月起无任何业务，目前正在办理注销手续
      3、主要对外投资情况
      截至本报告书签署日，除直接持有天山铝业 9.5404%股权外，曾超懿的其他主要对
外投资情况如下：
                             注册资本
 序号        公司名称                      持股比例                      经营范围
                             （万元）
                                                      从事货物及技术的进出口业务，日用百货、
                                                      五金交电、针纺织品、包装材料、橡塑制
                                                      品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、机
          上海珏弘国际贸
  1                               10.00       100.00% 械设备及配件、建筑装潢材料、通讯器材、
          易有限公司
                                                      文化办公用品、电线电缆、酒店用品、机
                                                      电设备及配件、环保设备销售。（依法须
                                                      经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                                                   73
                          注册资本
序号      公司名称                     持股比例                   经营范围
                          （万元）
                                                   展经营活动）
                                                 资产管理，投资管理、咨询，商务信息咨
                                                 询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查
       上海胤胜资产管                            （不得从事社会调查、社会调研、民意调
 2                         20,000.00      90.00%
       理有限公司                                查、民意测验），文化艺术交流策划。（依
                                                 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
                                                 开展经营活动）
                                                 资产管理，投资管理，投资咨询，企业管
                                                 理咨询，商务咨询（以上咨询除经纪），
       上海剀宁资产管
 3                             10.00      90.00% 仓储服务（除危险品）。（依法须经批准
       理有限公司
                                                 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                                                 动）
       凯里市双凯化工
 4                          1,000.00      40.00% 氢氧化铝系列产品生产、销售。
       有限公司
       石河子市钜源股
                                                   接受委托管理股权投资项目、参与股权投
 5     权投资管理有限       1,000.00      99.00%
                                                   资、为非上市及已上市公司提供相关服务。
       公司
       石河子市钜金股
                                                   接受委托管理股权投资项目、参与股权投
 6     权投资管理有限       1,000.00      99.00%
                                                   资、为非上市及已上市公司提供相关服务。
       公司
       石河子市金瑞股                            从事对非上市企业的股权投资、通过认购
 7     权投资有限合伙       1,000.00      98.00% 非公开发行股票或者受让股权等方式持有
       企业                                      上市公司股份以及相关咨询服务。
       石河子市金富股                            从事对非上市企业的股权投资、通过认购
 8     权投资有限合伙       1,000.00      98.00% 非公开发行股票或者受让股权等方式持有
       企业                                      上市公司股份以及相关咨询服务。
                                                 向农林牧业、生产制造业、商业、交通运
       新疆天足投资有
 9                         100,00.00      38.00% 输业、采矿业、建筑业、技术服务业、房
       限公司
                                                 地产业投资。
       Energy Will
 10    Limited（劲志有   1.00 万港元      43.94% 投资管理、咨询。
       限公司）
                                             74
                               注册资本
 序号         公司名称                         持股比例                   经营范围
                               （万元）
           Siho Metal
           Co.,Limited（新    2,400.00 万
  11                                             100.00% 投资管理、咨询。
           和金属有限公              港元
           司）
           Sunshine
           International
  12                            1.00 美元        100.00% 投资管理、咨询。
           Global Capital
           Ltd
注：凯里市双凯化工有限公司自 2009 年 12 月起无任何业务，目前正在办理注销手续
   （二）自然人—曾超林
       1、基本情况
姓名                           曾超林
性别                           男
国籍                           中国
身份证号                       432929198208******
住所                           湖南省双牌县泷泊镇黑石巷**号
通讯地址                       新疆石河子开发区北工业园区纬五路 1 号
是否拥有境外居留权             拥有新加坡居留权
       2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                                 是否与任职单位
       起止时间                         单位                       职务
                                                                                   存在产权关系
2018 年 10 月至今       Titan Al-Tec&Resource Pte.Ltd       董事                 间接持有股权
                        新疆生产建设兵团第八师天山铝业
2017 年 6 月至今                                            董事长兼总经理       直接持有股权
                        股份有限公司
2012 年 6 月至 2017     新疆生产建设兵团农八师天山铝业
                                                            董事长兼总经理       直接持有股权
年6月                   有限公司（天山铝业前身）
2017 年 6 月至今        江阴祥顺金属贸易有限公司            执行董事兼总经理     间接持有股权
2017 年 6 月至今        Big Advance Limited                 董事                 间接持有股权
2017 年 3 月至今        上海辛然实业有限公司                董事                 间接持有股权
2017 年 2 月至今        靖西天桂铝业有限公司                执行董事兼总经理     间接持有股权
2016 年 11 月至今       石河子市锦隆能源产业链有限公司      董事                 间接持有股权
2016 年 11 月至 2017
                        石河子市锦汇能源投资有限公司        董事                 间接持有股权
年 12 月
2016 年 10 月至今       江阴新仁铝业科技有限公司            执行董事兼总经理     间接持有股权
                                                     75
                                                                                         是否与任职单位
       起止时间                          单位                          职务
                                                                                           存在产权关系
                      石河子市钜晟股权投资管理有限公
2016 年 9 月至今                                              执行董事                   直接持有股权
                      司
                      石河子市钜丰股权投资管理有限公
2016 年 9 月至今                                              执行董事                   直接持有股权
                      司
2016 年 9 月至今      新疆天展新材料科技有限公司              董事长兼总经理             间接持有股权
2016 年 2 月至今      天山铝科技株式会社                      董事                       间接持有股权
2016 年 2 月至今      上海盈若资产管理有限公司                执行董事                   直接持有股权
2016 年 1 月至今      Treasure Mountain Limited               董事                       否
2016 年 1 月至今      Merit Stand INC.（BVI）                 董事                       间接持有股权
2009 年 10 月至今     Jiacai International Ltd                董事                       直接持有股权
2015 年 11 月至今     香港启祥兴业有限公司                    董事                       直接持有股权
2014 年 12 月至今     上海瑞辛融资租赁有限公司                董事长                     否
2014 年 6 月至今      瑞坤投资（上海）有限公司                执行董事                   间接持有股权
2014 年 4 月至今      盛兆投资管理（上海）有限公司            执行董事                   间接持有股权
2013 年 6 月至今      新疆天足投资有限公司                    执行董事                   直接持有股权
2012 年 6 月至今      新疆厚富投资有限公司                    执行董事                   间接持有股权
2012 年 7 月至今      新疆兆坤贸易有限责任公司                执行董事                   间接持有股权
                      China Leading International Group
2011 年 5 月至今                                              董事                       间接持有股权
                      Ltd.（中国领先国际集团有限公司）
2010 年 4 月至今      鑫仁铝业控股有限公司                    董事                       间接持有股权
2009 年 12 月至今     江阴鑫仁国际贸易有限公司                董事                       间接持有股权
2009 年 12 月至今     江阴新仁科技有限公司                    董事                       间接持有股权
       3、主要对外投资情况
       截至本报告书签署日，除直接持有天山铝业 6.8251%股权外，曾超林其他主要对外
投资情况如下：
                           注册资本
序号       公司名称                         持股比例                          经营范围
                           （万元）
                                                          投资管理、资产管理、投资咨询。（依法须
        上海盈若资产管
 1                            3,000.00           55.00%   经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
        理有限公司
                                                          经营活动）。
        凯里市双凯化工
 2                            1,000.00           30.00%   氢氧化铝系列产品生产、销售。
        有限公司
                                                          向农林牧业、生产制造业、商业、交通运输
        新疆天足投资有
 3                           10,000.00           37.00%   业、采矿业、建筑业、技术服务业、房地产
        限公司
                                                          业投资。
                                                    76
                         注册资本
序号        公司名称                       持股比例                     经营范围
                         （万元）
      石河子市钜丰股
                                                  接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、
   4  权投资管理有限      1,000.00         99.00%
                                                  为非上市及已上市公司提供相关服务。
      公司
      石河子市金裕股                              从事对非上市企业的股权投资、通过认购非
   5  权投资有限合伙      1,000.00         98.00% 公开发行股票或者受让股权等方式持有上市
      企业                                        公司股份以及相关咨询服务。
      石河子市金润股                              从事对非上市企业的股权投资、通过认购非
   6  权投资有限合伙      1,000.00         98.00% 公开发行股票或者受让股权等方式持有上市
      企业                                        公司股份以及相关咨询服务。
      石河子市钜晟股
                                                  接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、
   7  权投资管理有限      1,000.00         99.00%
                                                  为非上市及已上市公司提供相关服务。
      公司
      Energy Will
   8  Limited（劲志有 1.00 万港元          42.87% 投资管理、咨询。
      限公司）
      香港启祥兴业有
   9                    1.00 港元         100.00% 投资管理、咨询。
      限公司
      Jiacai
  10                    1.00 美元         100.00% 投资管理、咨询。
      International Ltd
      无锡华夏浚源股                              股权投资;利用自有资金对外投资。(依法须经
  11  权投资中心(有          9,340         10.71% 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
      限合伙)                                     营活动)
注：凯里市双凯化工有限公司自 2009 年 12 月起无任何业务，目前正在办理注销手续
   （三）自然人—曾明柳
       1、基本情况
 姓名                        曾明柳
 性别                        女
 国籍                        中国
 身份证号                    432929197103******
 住所                        江苏省江阴市徐霞客镇璜塘新仁路**号
 通讯地址                    新疆石河子开发区北工业园区纬五路 1 号
 是否拥有境外居留权          拥有新加坡居留权
       2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                              是否与任职单位存
        起止时间                    单位                      职务
                                                                                在产权关系
                       Titan        Al-Tec&Resource
2018 年 10 月至今                                      董事                   间接持有股权
                       Pte.Ltd
2017 年 6 月至今       新疆生产建设兵团第八师天        董事、副总经理         直接持有股权
                                                  77
                                                                          是否与任职单位存
      起止时间                       单位                          职务
                                                                            在产权关系
                         山铝业股份有限公司
                         新疆生产建设兵团农八师天
2013 年 8 月至 2017 年
                         山铝业有限公司（天山铝业         董事            直接持有股权
6月
                         前身）
2017 年 6 月至今         江阴伟基物流有限公司             执行董事        直接持有股权
                         石河子市锦隆能源产业链有
2016 年 11 月至今                                         监事            否
                         限公司
                         石河子市锦汇能源投资有限
2018 年 5 月至今                                          监事            否
                         公司
2016 年 11 月至 2017     石河子市锦汇能源投资有限
                                                          监事            否
年 12 月                 公司
                         新疆天展新材料科技有限公
2016 年 9 月至今                                          董事            间接持有股权
                         司
                         石河子市钜金股权投资管理
2016 年 9 月至今                                          监事            否
                         有限公司
                         石河子市钜丰股权投资管理
2016 年 9 月至今                                          监事            否
                         有限公司
                         石河子市钜晟股权投资管理
2016 年 9 月至今                                          监事            否
                         有限公司
                         石河子市钜源股权投资管理
2016 年 9 月至今                                          监事            否
                         有限公司
2016 年 1 月至今         Treasure Mountain Limited        董事            否
2016 年 1 月至今         Merit Stand INC.（BVI）          董事            间接持有股权
2010 年 4 月至今         鑫仁铝业控股有限公司             董事            间接持有股权
2009 年 10 月至今        Jintudi Group Ltd                董事            直接持有股权
2014 年 12 月至今        上海瑞辛融资租赁有限公司         董事            间接持有股权
2014 年 11 月至今        香港芙罗拉时尚有限公司           董事            直接持有股权
2013 年 11 月至 2017
                         江阴新仁科技有限公司             董事长          间接持有股权
年 12 月
2013 年 11 月至 2017
                         江阴鑫仁国际贸易有限公司         董事长          间接持有股权
年 12 月
2011 年 8 月至今         新疆博海水泥有限公司             董事            直接持有股权
                         China Leading International
2011 年 5 月至今         Group Ltd.（中国领先国际集       董事            间接持有股权
                         团有限公司）
2011 年 3 月至 2018 年   水城县鑫新炭素有限责任公
                                                          董事            否
4月                      司
     3、主要对外投资情况
     截至本报告书签署日，除直接持有天山铝业 5.0426%股权外，曾明柳的其他主要对
外投资情况如下：
                                                     78
序                   注册资本
       企业名称                  持股比例                     经营范围
号                   （万元）
                                          创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个
     滁州浚源创业                         人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企
1    投资中心（有     1,260.00      8.02% 业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业
     限合伙）                             与创业投资管理顾问机构。（以上经营范围涉及专项
                                          审批的经批准后方可经营）
                                          投资管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、
     北京麦顿恒峰                         验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需专项
     动漫投资管理                         审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、
2                       76.24      16.67%
     中心（有限合                         查帐报告、评估报告等文字材料）；资产管理。(依法
     伙）                                 须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开
                                          展经营活动)
                                          法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、
                                          法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机
     水城县泓权化
                                          关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务
3    工有限责任公     1,400.00     96.43%
                                          院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经
     司
                                          营。(生产销售:萘油、粗蒽、洗油、粗酚、轻油、煤
                                          焦油、沥青的筹建;场地租赁;房屋租赁。)
                                          承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理
                                          业务(包括:揽货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱
                                          拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、相关的短途
                                          运输代理服务及运输咨询服务);建材、化工产品(不
                                          含危险品)、机械设备的销售;自营和代理各类商品及
     江阴伟基物流
4                    10,000.00     60.00% 技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出
     有限公司
                                          口的商品和技术除外;仓库房屋建筑物工程施工;房
                                          屋租赁(不含融资租赁);物业管理;肉制品、蔬菜、水
                                          果、坚果、保健食品、乳制品的制造、加工、分装。
                                          (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
                                          经营活动)
     上海盈若资产                           投资管理、资产管理、投资咨询。（依法须经批准的
5                     3,000.00     22.50%
     管理有限公司                           项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                          利用自有资产对外投资；企业管理咨询服务（不含
     无锡精准医疗
6                      375.00      20.00% 投资咨询）。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
     投资有限公司
                                          后方可开展经营活动)
     新疆博海水泥
7                     1,000.00     25.00% 水泥研制、生产、销售；石灰石、页岩销售。
     有限公司
     新疆天足投资                           向农林牧业、生产制造业、商业、交通运输业、采
8                    10,000.00       6.5%
     有限公司                               矿业、建筑业、技术服务业、房地产业投资。
     香港芙罗拉时    10,000.00
9                                 100.00% 时尚饰品销售。
     尚有限公司          港元
     Jintudi Group
10                   1.00 美元    100.00% 投资管理、咨询。
     Ltd
11   无锡华夏浚源       9,340       5.35% 股权投资;利用自有资金对外投资。(依法须经批准的
                                              79
序                       注册资本
          企业名称                    持股比例                          经营范围
号                       （万元）
       股权投资中心                                 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
       (有限合伙)
     （四）自然人—曾益柳
       1、基本情况
姓名                           曾益柳
曾用名                         曾忆菁
性别                           女
国籍                           中国
身份证号                       432929197307******
住所                           江苏省江阴市徐霞客镇璜塘新仁路**号
通讯地址                       新疆石河子开发区北工业园区纬五路 1 号
是否拥有境外居留权             拥有加拿大居留权
       2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                                    是否与任职单位存
       起止时间                           单位                         职务
                                                                                      在产权关系
2013 年 6 月至今         新疆天足投资有限公司                          监事           直接持有股权
                         新疆生产建设兵团第八师天山铝业股
2019 年 3 月至今                                                  董事、副总经理      直接持有股权
                         份有限公司
2012 年 6 月至 2016 年   新疆生产建设兵团农八师天山铝业有
                                                                       董事           直接持有股权
12 月                    限公司（天山铝业前身）
2009 年 10 月至今        Xijin Ltd                                     董事           直接持有股权
       3、主要对外投资情况
       截至本报告书签署日，除直接持有天山铝业 4.6547%股权外，曾益柳的其他主要对
外投资情况如下：
 序                         注册资本
            公司名称                      持股比例                       经营范围
 号                         （万元）
                                                          向农林牧业、生产制造业、商业、交通运输
         新疆天足投资有
 1                            10,000.00          6.00%    业、采矿业、建筑业、技术服务业、房地产
         限公司
                                                          业投资。
                                                          码头和其他港口设施经营、在港区内从事货
         宜昌樱桃园码头
 2                               798.31     100.00%       物装卸、驳运、仓储经营；砂石料销售；房
         有限责任公司
                                                          屋出租。（经营范围中涉及许可项目的须办
                                                         80
 序                          注册资本
            公司名称                        持股比例                       经营范围
 号                          （万元）
                                                        理许可手续后经营）
 3       Xijin Ltd            1.00 美元      100.00%    投资管理、咨询。
         新疆博海水泥有
 4                             1,000.00       25.00%    水泥研制、生产、销售；石灰石、页岩销售。
         限公司
                                                        房地产开发经营；房地产销售；房地产代征代
         博乐市仁泽房地                                 建；房地产中介；建筑材料、机电产品、五金
 5                                  1,000     50.00%
         产开发有限公司                                 交电、机械设备、化工产品、仪器仪表、电子
                                                        产品批发、零售。
     （五）自然人—曾鸿
       1、基本情况
姓名                           曾鸿
曾用名                         曾鸿柳
性别                           女
国籍                           中国
身份证号                       430521198107******
住所                           江苏省江阴市徐霞客镇璜塘新仁路**号
通讯地址                       新疆石河子开发区北工业园区纬五路 1 号
是否拥有境外居留权             拥有新加坡居留权
       2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                                      是否与任职单
      起止时间                               单位                             职务    位存在产权关
                                                                                          系
2017 年 3 月至今     上海辛然实业有限公司                                  监事       间接持有股权
2016 年 2 月至今     上海盈若资产管理有限公司                              监事       直接持有股权
2016 年 2 月至今     上海鸿根投资管理有限公司                              监事       直接持有股权
2009 年 10 月至
                     Yansheng Ltd                                          董事       直接持有股权
今
                     Great Dragon international Investment Holdings
2007 年 1 月至今                                                           董事       直接持有股权
                     Limited（亿龙国际投资控股有限公司）
                     Full Ease International Investment Limited（宜丰国
2007 年 2 月至今                                                           董事       直接持有股权
                     际投资有限公司）
       3、主要对外投资情况
       截至本报告书签署日，除直接持有天山铝业 4.6547%股权外，曾鸿的其他主要对外
                                                       81
投资情况如下：
 序                                  注册资本
                公司名称                             持股比例                   经营范围
 号                                  （万元）
                                                                    投资管理、资产管理、投资咨询。（依
         上海盈若资产管理有限
 1                                       3,000.00       22.50%      法须经批准的项目,经相关部门批准
         公司
                                                                    后方可开展经营活动）
                                                                    投资管理、资产管理、投资咨询、实
         上海鸿根投资管理有限                                       业投资，从事货物及技术的进出口业
 2                                       1,000.00       60.00%
         公司                                                       务。(依法须经批准的项目，经相关部
                                                                    门批准后方可开展经营活动)
                                                                    向农林牧业、生产制造业、商业、交
 3       新疆天足投资有限公司         10,000.00             6.00%   通运输业、采矿业、建筑业、技术服
                                                                    务业、房地产业投资。
         Great
         Dragoninternational
 4       Investment Holdings          2.00 美元         50.00%      投资管理、咨询。
         Limited（亿龙国际投资
         控股有限公司）
         Full Ease International
                                    10,000.00 港
 5       Investment Limited（宜丰                       50.00%      投资管理、咨询。
                                              元
         国际投资有限公司）
 6       Yansheng Ltd                 1.00 美元        100.00%      投资管理、咨询。
                                                                    水泥研制、生产、销售；石灰石、页
 7       新疆博海水泥有限公司              1,000             20%
                                                                    岩销售。
                                                                    计算机软硬件、电子产品及机电产品
                                                                    的研发、生产、销售并提供相关的技
                                                                    术服务；经营本企业自产产品的出口
 8       厦门蓝溪科技有限公司                193            9.07%   业务合本企业所需的机械设备、零配
                                                                    件、原辅材料的进口业务（不另附进
                                                                    出口商品目录），但国家限定公司经
                                                                    营或禁止进出口的商品及技术除外。
     （六）法人—锦隆能源
      1、基本信息
公司名称                        石河子市锦隆能源产业链有限公司
统一社会信用代码                91659001MA7776EL1P
企业性质                        其他有限责任公司
法定代表人                      曾超懿
注册地                          新疆石河子开发区北八路 21 号 20307
主要经营场所                    新疆石河子开发区北八路 21 号 20307
成立日期                        2016 年 11 月 4 日
                                                       82
注册资本                     990 万元人民币
                             能源类产业供应链综合服务；焦炭、兰炭、沥青、矿产品（危险化学品
                             和易燃易爆物品除外）、建材、石油制品（危险化学品除外）、化工产品
经营范围                     （危险化学品和易燃易爆物品除外）、机电产品的销售；货物装卸，仓
                             储服务（危险化学品和易燃易爆物产品除外），设备租赁；企业管理咨
                             询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
      2、历史沿革
      2016 年 11 月 4 日，锦隆能源由金瑞投资、金裕投资共同出资设立，认缴出资额合
计 990 万元，其中，金瑞投资以货币方式认缴出资 495 万元，占注册资本的 50%；金裕
投资以货币方式认缴出资 495 万元，占注册资本的 50%。
      2016 年 11 月 4 日，锦隆能源完成工商登记设立手续，石河子工商行政管理局核发
了《营业执照》。
      锦隆能源设立时的出资情况如下：
 序号                   股东名称                 出资额（万元）             出资比例
  1        金瑞投资                                           495.00                   50.00%
  2        金裕投资                                           495.00                   50.00%
                      合计                                    990.00                100.00%
      锦隆能源设立至今，股权结构未发生变化。
      3、产权及控制关系
      截至本报告书签署日，锦隆能源的股权结构如下：
                                                83
    锦隆能源实际控制人为曾超懿、曾超林，曾超懿、曾超林的详细情况参见本报告书
“第三章交易对方基本情况/一、交易对方具体情况/（一）自然人—曾超懿和（二）自然
人—曾超林”相关内容。
    4、主要股东情况
    （1）金裕投资
公司名称                 石河子市金裕股权投资有限合伙企业
统一社会信用代码         91659001MA7772UP54
企业类型                 有限合伙企业
执行事务合伙人           石河子市钜丰股权投资管理有限公司
注册地                   新疆石河子开发区北八路 21 号 20307
主要经营场所             新疆石河子开发区北八路 21 号 20307
成立日期                 2016 年 10 月 17 日
出资金额                 1,000 万
                         从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权
经营范围
                         等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务
    （2）金瑞投资
公司名称                 石河子市金瑞股权投资有限合伙企业
统一社会信用代码         91659001MA7772UJ62
企业类型                 有限合伙企业
                                               84
执行事务合伙人              石河子钜金股权投资管理有限公司
注册地                      新疆石河子开发区北八路 21 号 20201
主要经营场所                新疆石河子开发区北八路 21 号 20201
成立日期                    2016 年 10 月 17 日
出资金额                    1,000 万
                            从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权
经营范围
                            等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务
    5、最近三年主营业务情况
    锦隆能源自设立以来主要从事能源类产业供应链综合服务。
    6、主要财务数据
    锦隆能源最近两年的主要财务数据如下：
                                                                                         单位：万元
               项目                     2018 年 12 月 31 日                 2017 年 12 月 31 日
资产总额                                                   280,045.46                       273,889.65
负债总额                                                   254,208.58                       248,051.54
所有者权益                                                  25,836.88                        25,838.12
               项目                          2018 年度                          2017 年度
营业收入                                                            -                                -
利润总额                                                        -1.24                          -118.22
净利润                                                          -1.24                          -118.22
注：以上财务数据未经审计
    7、主要对外投资情况
    截至本报告书签署日，除直接持有天山铝业 36.64%股权外，锦隆能源的其他主要
对外投资情况如下：
  序号       公司名称     注册资本（万元）   持股比例                       经营范围
           新疆天富煤业
   1                            14,400.00         55.00%     工程煤的销售
           有限公司
  （七）法人—锦汇投资
                                                   85
    1、基本信息
公司名称                    石河子市锦汇能源投资有限公司
统一社会信用代码            91659001MA7776EH9D
企业性质                    其他有限责任公司
法定代表人                  曾超懿
注册地                      新疆石河子开发区北八路 201 号 20207
主要经营场所                新疆石河子开发区北八路 201 号 20207
成立日期                    2016 年 11 月 4 日
注册资本                    990 万元人民币
                            能源投资；能源类产业综合服务；焦炭、兰炭、沥青、矿产品（危
                            险化学品和易燃易爆物品除外）、金属材料、建材、石油制品（危
经营范围                    险化学品除外）、化工产品（危险化学品和易燃易爆物品除外）、
                            机电产品的销售；货物装卸，仓储服务（危险化学品和易燃易爆物
                            产品除外），设备租赁；企业管理咨询服务
    2、历史沿革
    （1）2016 年 11 月设立
    2016 年 10 月 31 日，锦汇投资全体股东作出《股东会决议》，同意由金润投资和金
富投资共同出资设立锦汇投资。认缴出资额合计 990 万元，其中，金润投资以货币方式
认缴出资 495 万元，占注册资本的 50%；金富投资以货币方式认缴出资 495 万元，占注
册资本的 50%。
    2016 年 11 月 4 日，锦汇投资完成工商登记设立手续，石河子工商行政管理局核发
了《营业执照》。
    锦汇投资设立时的股东及其出资情况如下：
  序号                股东名称                   出资额（万元）        出资比例
   1                  金润投资                               495.00               50.00%
   2                  金富投资                               495.00               50.00%
                   合计                                      990.00           100.00%
    （2）2017 年 12 月，第一次股权转让
    2017 年 12 月，石河子市锦汇能源投资有限公司召开股东会，审议通过股权转让议
案，同意原股东金润投资将其持有公司 50%的 495 万股股本转让给八师石河子市财金投
                                                 86
资有限公司，原股东金富投资将其持有公司 50%的 495 万股股本转让给八师石河子市财
金投资有限公司。2017 年 12 月 28 日，锦汇投资完成上述股权转让的工商变更登记手续。
      本次股权转让后，锦汇投资的股权结构如下：
 序号                股东名称              出资额（万元）           出资比例
  1       八师石河子市财金投资有限公司                990.00              100.00%
                  合计                                990.00              100.00%
      （3）2018 年 5 月，第二次股权转让
      2018 年 5 月，石河子市锦汇能源投资有限公司召开股东会，审议通过股权转让议案，
同意原股东八师石河子市财金投资有限公司将其持有公司 50%的 495 万股股本转让给金
润投资，原股东八师石河子市财金投资有限公司将其持有公司 50%的 495 万股股本转让
给金富投资。2018 年 5 月 11 日，锦汇投资完成上述股权转让的工商变更登记手续。
      本次股权转让后，锦汇投资的股权结构如下：
  序号                股东名称             出资额（万元）           出资比例
      1               金润投资                        495.00               50.00%
      2               金富投资                        495.00               50.00%
                   合计                               990.00              100.00%
      3、产权及控制关系
      截至本报告书签署日，锦汇投资的股权结构如下：
                                          87
    锦汇投资的实际控制人为曾超懿、曾超林，曾超懿、曾超林的详细情况参见本报告
书“第三章交易对方基本情况/一、交易对方具体情况/（一）自然人—曾超懿和（二）自
然人—曾超林”相关内容。
    4、主要股东情况
    （1）金润投资
公司名称               石河子市金润股权投资有限合伙企业
统一社会信用代码       91659001MA7772UY9P
企业性质               有限合伙企业
执行事务合伙人         石河子市钜晟股权投资管理有限公司（委派代表：曾超林）
注册地                 新疆石河子开发区北八路 21 号 20201
主要经营场所           新疆石河子开发区北八路 21 号 20201
成立日期               2016 年 10 月 17 日
出资金额               1,000 万元
                       从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权
经营范围
                       等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务
    （2）金富投资
公司名称               石河子市金富股权投资有限合伙企业
统一社会信用代码       91659001MA7772UW20
                                             88
企业性质                   有限合伙企业
执行事务合伙人             石河子市钜源股权投资管理有限公司（委派代表：曾超懿）
注册地                     新疆石河子开发区北八路 21 号 20201
主要经营场所               新疆石河子开发区北八路 21 号 20201
成立日期                   2016 年 10 月 17 日
出资金额                   1,000 万元
                           从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权
经营范围
                           等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务
    5、最近三年主营业务情况
    锦汇投资自设立以来，主要从事能源投资、能源类产业综合服务业务。
    6、主要财务数据
    锦汇投资最近两年的主要财务数据如下：
                                                                                单位：万元
             项目                   2018 年 12 月 31 日           2017 年 12 月 31 日
资产总额                                              63,430.61                   63,430.42
负债总额                                                  32.72                         31.51
所有者权益                                            63,397.89                   63,398.91
             项目                         2018 年度                   2017 年度
营业收入                                                      -                              -
利润总额                                                  -1.02                         -65.46
净利润                                                    -1.02                         -65.46
注：以上财务数据未经审计
    7、主要对外投资情况
    截至本报告书签署日，除直接持有天山铝业 10.22%股权外，锦汇投资不存在其他
的主要对外投资情况。
  （八）法人—大连万林
    1、基本信息
公司名称                     大连万林进出口有限公司
统一社会信用代码             91210200747874953U
                                                 89
企业性质                         有限责任公司
法定代表人                       礼明
注册地                           辽宁省大连市中山区明泽街 68 号 4 层
主要经营场所                     辽宁省大连市中山区明泽街 68 号 4 层
成立日期                         2003 年 4 月 23 日
注册资本                         1,000 万元人民币
                                 批发预包装食品；水产品、农副产品、服装、鞋帽、针纺织品、日
                                 用百货、工艺品（不含金饰品）销售；经济信息咨询；法律、法规
经营范围                         禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法
                                 规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动；经营进
                                 出口业务（见资格证范围）
      2、历史沿革
      （1）2003 年 4 月，大连万林成立
      大连万林的前身为大连万森贸易有限公司，2003 年 4 月，大连万森贸易有限公司全
体股东作出《股东会决议》，同意由礼明、礼戈、綦树青共同出资设立大连万森贸易有
限公司。认缴出资额合计 500 万元，其中：礼明以货币方式出资 400 万元，占注册资本
的 80%；礼戈以货币方式出资 50 万元，占注册资本的 10%；綦树青以货币方式出资 50
万元，占注册资本的 10%。
      2003 年 9 月 24 日，大连万林完成工商登记设立手续，大连市工商行政管理局核发
了《营业执照》。
      大连万林设立时的出资情况如下：
 序号                 股东名称                        出资额（万元）        出资比例
  1        礼明                                                   400.00               80.00%
  2        礼戈                                                    50.00               10.00%
  3        綦树青                                                  50.00               10.00%
                    合计                                          500.00           100.00%
      （2）2003 年 6 月，名称变更
      2003 年 6 月 26 日，大连万森贸易有限公司股东会审议决定，大连万森贸易有限公
司的企业名称变更为：大连万林进出口有限公司。
                                                      90
      （3）2010 年 4 月，股权转让
      2010 年 4 月 20 日，大连万林进出口有限公司股东作出《大连万林进出口有限公司
股东会关于变更登记事项的决议》，同意原股东綦树青将其持有公司 10%的 50 万股出资
额转让给股东礼戈。
      2010 年 4 月 20 日，大连万林完成上述股权转让的工商变更登记手续。
      上述变更完成后，大连万林的股权结构如下：
 序号               股东名称                出资额（万元）            出资比例
  1      礼明                                           400.00                   80.00%
  2      礼戈                                           100.00                   20.00%
                  合计                                  500.00               100.00%
      （4）2011 年 3 月，增资
      2011 年 3 月 4 日，大连万林进出口有限公司召开股东会，审议通过增资议案，决定
将公司注册资本由 500 万元变更为 1,000 万元，其中：礼明以货币新增资本 150 万元，
礼戈以货币新增资本 350 万元。
      2011 年 3 月 11 日，大连三迈联合会计师事务所出具了《验资报告》（三迈验字[2011]
第 007 号），对大连万林进出口有限公司此次增资进行了审验。经其审验，截至 2011 年
3 月 10 日，公司实收资本总额 1,000 万元，其中新增注册资本合计 500 万元。
      2011 年 3 月 15 日，大连万林进出口有限公司完成上述增资的工商变更登记手续。
      本次增资后，大连万林进出口有限公司的股权结构如下：
 序号               股东名称                出资额（万元）            出资比例
  1      礼明                                           550.00                   55.00%
  2      礼戈                                           450.00                   45.00%
                  合计                                 1,000.00              100.00%
      3、产权及控制关系
      截至本报告书签署日，大连万林的控股股东为礼明，大连万林的股权结构如下：
                                           91
       4、最近三年主营业务情况
       大连万林自设立以来，主要从事批发预包装食品，水产品、农副产品、服装、鞋帽、
针纺织品、日用百货、工艺品（不含金饰品）销售等业务。
       5、主要财务数据
       大连万林最近两年的主要财务数据如下：
                                                                                     单位：万元
             项目                      2018 年 12 月 31 日               2017 年 12 月 31 日
资产总额                                                40,579.56                        39,780.31
负债总额                                                24,075.13                        24,163.75
所有者权益                                              16,504.43                        15,616.56
             项目                          2018 年度                         2017 年度
营业收入                                                68,072.30                        63,160.68
利润总额                                                 1,233.57                         2,783.05
净利润                                                       887.87                       2,074.82
注：以上财务数据未经审计
       6、主要对外投资情况
       截至本报告书签署日，除直接持有天山铝业 0.4484%股权外，大连万林的其他主要
对外投资情况如下：
                           注册资本
序号     被投资企业名称                  持股比例                      经营范围
                           （万元）
                                                       水产品、煤炭、预包装食品销售;粮食收购;国
                                                       内一般贸易;货物进出口、技术进出口;机电设
         大连通木贸易有
  1                            50.00       90.00%      备维修;展览展示服务;经济信息咨询(依法须
         限公司
                                                       经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
                                                       营活动。)
                                                  92
                            注册资本
序号     被投资企业名称                   持股比例                       经营范围
                            （万元）
                                                         国际贸易、转口贸易、商品展示、信息咨询(不
                                                         含专项);服装、纺织品、农产品、机电设备、
                                                         电子产品、化工产品(不含化学危险品)、水产
         大连百林国际贸
  2                               50.00        10.00%    品、家具、日用品、机械设备、农副产品、办
         易有限公司
                                                         公用品、劳保用品、仪器仪表、通讯器材、煤
                                                         炭的销售;机械设备租赁。(依法须经批准的项
                                                         目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                                                         服装、服饰、纤维制品和围巾、帽子等日常穿
         营口三田服装检        26.00 万                  着物品及面料的检整(涉及行政许可的,凭许可
  3                                            53.85%
         整有限公司               美元                   证在有效期内生产和经营)。(依法须经批准的
                                                         项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
   （九）有限合伙—潍坊聚信锦濛
       1、基本信息
公司名称                  潍坊聚信锦濛投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码          91370700MA3F38FQ2A
企业性质                  有限合伙企业
执行事务合伙人            中信聚信（北京）资本管理有限公司（委派代表：刘萌）
注册地                    山东省潍坊市峡山区怡峡街 197 号 3 号楼 9 楼
主要经营场所              山东省潍坊市峡山区怡峡街 197 号 3 号楼 9 楼
成立日期                  2017 年 6 月 19 日
出资金额                  70,781 万元
                          在批准区域内针对实体经济项目开展股权投资、债权投资、短期财务性投资、
                          投资咨询等服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、
经营范围
                          代客理财等金融业务，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                          营活动）
私募基金备案编号          SW3711
       2、历史沿革
       2017 年 6 月 16 日，中信信息科技投资有限公司、中信聚信（北京）资本管理有限
公司签订《合伙协议》，共同出资设立潍坊聚信锦濛，设立时全体合伙人认缴出资 10 万
元。中信聚信（北京）资本管理有限公司作为普通合伙人，认缴 1 万元出资额，中信信
息科技投资有限公司作为有限合伙人，认缴 9 万元出资额。
       2017 年 6 月 19 日，中信信息科技投资有限公司、中信聚信（北京）资本管理有限
公司签订《合伙协议》，中信聚信（北京）资本管理有限公司作为普通合伙人，认缴 1
                                                    93
万元出资额，中信信息科技投资有限公司作为有限合伙人，认缴 70,780.00 万元出资额。
同日，潍坊峡山生态经济开发区市场监督管理局向潍坊聚信锦濛核发了《营业执照》。
    2017 年 10 月 12 日，潍坊峡山生态经济开发区市场监督管理局向潍坊聚信锦濛核发
了《营业执照》，委派代表调整为刘萌。
    设立并变更出资额后，潍坊聚信锦濛各合伙人认缴出资情况如下：
  序号       合伙人性质            合伙人名称          出资额（万元）    出资比例
                          中信聚信（北京）资本管理有
   1       普通合伙人                                             1.00       0.01%
                          限公司
   2       有限合伙人     中信信息科技投资有限公司           70,780.00      99.99%
                          合计                               70,781.00     100.00%
    3、产权及控制关系
    截至本报告书签署日，潍坊聚信锦濛的股权结构如下：
    潍坊聚信锦濛的执行事务合伙人为中信聚信（北京）资本管理有限公司，委派代表
为刘萌。
                                                94
      4、主要合伙人情况
      （1）普通合伙人——中信聚信（北京）资本管理有限公司
      ①基本信息
      中信聚信（北京）资本管理有限公司作为潍坊聚信锦濛的普通合伙人和私募基金管
理人，其基本情况如下：
公司名称                  中信聚信（北京）资本管理有限公司
统一社会信用代码          91110000593818085A
企业性质                  有限责任公司（法人独资）
法定代表人                蔡成维
注册地                    北京市朝阳区新源南路 6 号 1 号楼 45 层 4506 室
主要经营场所              北京市朝阳区新源南路 6 号 1 号楼 45 层 4506 室
成立日期                  2012 年 04 月 17 日
注册资本                  50,000 万元
                          投资管理；经济信息咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募
                          集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发
                          放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
经营范围
                          者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项
                          目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
                          容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
      ②历史沿革
      a.2012 年 4 月 17 日，中信聚信成立
      中信聚信由中信信托有限责任公司出资设立，认缴出资额合计 1.5 亿元，占注册资
本的 100%。2012 年 4 月 17 日，中信聚信完成工商登记设立手续，北京市工商行政管
理局朝阳分局核发了《营业执照》。
      中信聚信设立时的股东及其认缴出资情况如下：
 序号                 股东名称                    出资额（万元）           出资比例
  1        中信信托有限责任公司                              15,000.00             100.00%
                   合计                                      15,000.00            100.00%
      b.2012 年 11 月 6 日，第一次增资
                                                 95
      2012 年 11 月 6 日，中信聚信完成增资的工商变更登记手续，公司注册资本由 1.5
亿元变为 2 亿元，其中中信信托有限责任公司新增注册资本 5,000 万元。中信聚信注册
资本变更为 2 亿元。
      本次增资后，中信聚信的股权结构如下：
 序号               股东名称               出资额（万元）           出资比例
  1      中信信托有限责任公司                        20,000.00             100.00%
                  合计                               20,000.00             100.00%
      c.2014 年 7 月 1 日，第二次增资
      2014 年 7 月 1 日，中信聚信完成增资的工商变更登记手续，公司注册资本由 2 亿元
变为 4 亿元，其中中信信托有限责任公司新增注册资本 2 亿元。中信聚信注册资本变更
为 4 亿元。
      本次增资后，中信聚信的股权结构如下：
 序号               股东名称               出资额（万元）           出资比例
  1      中信信托有限责任公司                        40,000.00             100.00%
                  合计                               40,000.00             100.00%
      d.2018 年 1 月 16 日，第三次增资
      2018 年 1 月 16 日，中信聚信完成增资的工商变更登记手续，公司注册资本由 4 亿
元变为 5 亿元，其中中信信托有限责任公司新增注册资本 1 亿元。中信聚信注册资本变
更为 5 亿元。
      本次增资后，中信聚信的股权结构如下：
 序号               股东名称               出资额（万元）           出资比例
  1      中信信托有限责任公司                        50,000.00             100.00%
                  合计                               50,000.00             100.00%
      ③产权及控制关系
      截至本报告书签署日，中信聚信的股权结构如下：
                                          96
    ④主要股东情况
    中信聚信的股东为中信信托有限责任公司。
公司名称                中信信托有限责任公司
统一社会信用代码        91110000101730993Y
企业性质                其他有限责任公司
法定代表人              陈一松
注册地                  北京市朝阳区新源南路 6 号京城大厦
主要经营场所            北京市朝阳区新源南路 6 号京城大厦
成立日期                1988 年 3 月 1 日
注册资本                1000000 万元人民币
                        资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;其他财产或财产权信
                        托;作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务;经
                        营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务;
                        受托经营国务院有关部门批准债券的承销业务;办理居间、咨询、资
经营范围                信调查等业务;代保管及保管箱业务;以存放同业、拆放同业、贷款、
                        租赁、投资方式运用固有财产;以固有财产为他人提供担保;从事同业
                        拆借;法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
                        (依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
                        动。)
    ⑤最近三年主营业务情况
    中信聚信自设立以来，主要从事投资管理、经济信息咨询业务。
    ⑥主要财务数据
    中信聚信最近两年的主要财务数据如下：
                                            97
                                                                                        单位：万元
             项目                        2018 年 12 月 31 日              2017 年 12 月 31 日
资产总额                                                       69,323                           65,585
负债总额                                                       14,023                           11,143
所有者权益                                                     55,301                           54,442
             项目                            2018 年度                        2017 年度
营业收入                                                        2,950                            1,468
利润总额                                                         947                            -5,360
净利润                                                           859                            -6,081
注：以上财务数据未经审计
      ⑦主要对外投资情况
      截至本报告书签署日，除作为潍坊聚信锦濛的普通合伙人直接持有潍坊聚信锦濛
0.0014%股权外，中信聚信的其他主要对外投资情况如下：
 序      被投资企业名     注册资本（万
                                            持股比例                     经营范围
 号          称               元）
                                                          投资管理;投资咨询;财务顾问。(“1、未经有
                                                          关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不
                                                          得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
                                                          动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以
         中信锦绣资本
                                                          外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承
 1       管理有限责任         5,000.00        100.00%
                                                          诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企
         公司
                                                          业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依
                                                          法须经批准的项目,经相关部门批准后依批
                                                          准的内容开展经营活动;不得从事本市产业
                                                          政策禁止和限制类项目的经营活动。)
                                                          资产管理、投资咨询、投资及投资管理(以上
                                                          需经中国证券投资基金业协会登记;未经金
         聚信顺景（青
                                                          融监管部门依法批准,不得从事向公众吸收
 2       岛）资本管理有       1,000.00        100.00%
                                                          存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依
         限公司
                                                          法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
                                                          开展经营活动)
                                                          资产管理、投资及投资管理(以上需经中国证
         聚信景弘（青                                     券投资基金业协会登记;未经金融监管部门
 3       岛）资本管理有       1,000.00        100.00%     依法批准,不得从事向公众吸收存款、融资担
         限公司                                           保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的
                                                          项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
         云南聚信海荣                                     发起设立股权投资企业,募集股权投资基金;
 4       投资基金管理         1,000.00          80.00%    受托管理股权投资基金,从事投融资管理及
         有限公司                                         相关咨询服务;经批准或登记机关许可的其
                                                     98
序     被投资企业名   注册资本（万
                                     持股比例                    经营范围
号         称             元）
                                                 它有关业务。(依法须经批准的项目,经相关部
                                                 门批准后方可开展经营活动)。
                                                 投资管理;投资咨询(中介除外);资产管理;项
                                                 目投资。(“1、未经有关部门批准,不得以公开
                                                 方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品
                                                 和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、
      北京聚信安裕                               不得对所投资企业以外的其他企业提供担
5     投资管理有限        1,000.00     100.00%   保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
      公司                                       或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营
                                                 项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经
                                                 相关部门批准后依批准的内容开展经营活
                                                 动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项
                                                 目的经营活动。)
                                                 投资管理;资产管理。(“1、未经有关部门批准,
                                                 不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展
                                                 证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得
                                                 发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他
      北京聚信安盈
                                                 企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本
6     投资管理有限        1,000.00     100.00%
                                                 金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自
      公司
                                                 主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批
                                                 准的项目,经相关部门批准后依批准的内容
                                                 开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止
                                                 和限制类项目的经营活动。)
      天津聚乾投资                               投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门
7                           200.00     100.00%
      管理有限公司                               批准后方可开展经营活动)
      天津聚顺投资                               投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门
8                           200.00     100.00%
      管理有限公司                               批准后方可开展经营活动)
                                                 投资管理,投资咨询(除金融、证券),资产管理,
      上海信延投资                               财务咨询(不得从事代理记账),实业投资,商务
9                           100.00      70.00%
      管理有限公司                               咨询。[依法须经批准的项目,经相关部门批准
                                                 后方可开展经营活动]
      珠海横琴聚信
10    兴合资本管理          100.00      95.00%   -
      有限公司
      珠海昱坤资产
11                        1,000.00     100.00%   章程记载的经营范围:投资管理、资产管理
      管理有限公司
      北京建华聚信
12    投资管理有限          300.00      70.00%   投资管理、资产管理、投资咨询
      公司
     （2）有限合伙人——中信信息科技投资有限公司
                                            99
公司名称                   中信信息科技投资有限公司
统一社会信用代码           91110105710925913M
企业性质                   有限责任公司（法人独资）
法定代表人                 罗宁
注册地                     北京市朝阳区新源南路 6 号 2 号楼一层 116 室
主要经营场所               北京市朝阳区新源南路 6 号 2 号楼一层 116 室
成立日期                   2000 年 02 月 02 日
注册资本                   10,000 万元
                           通信、广播电视网络、电子计算机项目投资、通信设备、电器产品、机
                           械设备、计算机软件；工业自动化仪表、家用电器的研制、开发、销售；
经营范围
                           通信系统工程的设计、安装；与以上业务相关的咨询服务。（依法须经
                           批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    5、最近三年主营业务情况
    潍坊聚信锦濛自设立以来主要从事股权投资业务。
    6、主要财务数据
    潍坊聚信锦濛最近两年的主要财务数据如下：
                                                                                     单位：万元
         项目                2018 年 12 月 31 日                  2017 年 12 月 31 日
资产总额                                         171,018.23                           171,247.20
负债总额                                         111,225.77                           105,126.42
所有者权益                                        59,792.46                            66,120.78
         项目                     2018 年度                              2017 年度
营业收入                                                   -                                    -
利润总额                                           -6,328.32                            -3,303.22
净利润                                             -6,328.32                            -3,303.22
注：以上财务数据未经审计
    7、主要对外投资情况
    截至本报告书签署日，除直接持有天山铝业 7.62%股权外，潍坊聚信锦濛不存在其
他的主要对外投资情况。
    8、私募基金备案情况
                                                 100
     潍坊聚信锦濛已于 2017 年 8 月 3 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金
备案，备案编码：SW3711；私募基金管理人为中信聚信（北京）资本管理有限公司，
登记编号：P1032184。
     9、本次交易完成后，合伙企业成为上市公司持股 5%以上股东的，其最终出资人
的资金来源
     本次交易完成后，交易对方中有限合伙企业潍坊聚信锦濛将持有上市公司 9.52%的
股权，成为上市公司持股 5%以上的有限合伙股东。
     根据潍坊聚信锦濛出具的《关于一般事项的承诺》，“本企业取得天山铝业股份的资
金均来源于本企业的自有资金，资金来源合法。本企业的合伙人之间及层层穿透至最终
出资人后的主体之间均不存在分级收益等结构化安排，上述主体认购资金未直接或间接
来源于天山铝业或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，
认购资金来源均合法合规。”
     根据潍坊聚信锦濛普通合伙人中信聚信（北京）资本管理有限公司出具的《关于一
般事项的承诺》，“本公司取得聚信锦濛财产份额的资金均来源于本公司的自有资金，资
金来源合法。本公司的股东之间及层层穿透至最终出资人后的主体之间均不存在分级收
益等结构化安排，上述主体认购资金未直接或间接来源于天山铝业或其控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源均合法合规。”
     根据潍坊聚信锦濛有限合伙人中信信息科技投资有限公司出具的《关于一般事项的
承诺》，“本公司取得聚信锦濛财产份额的资金均来源于本公司的自有资金，资金来源合
法。本公司的股东及层层穿透至最终出资人后的主体认购资金未直接或间接来源于天山
铝业或其控股股东、实际控制人，资金来源合法，不存在分级收益等结构化安排。”
     潍坊聚信锦濛最终出资人的资金来源均为自有资金，资金来源合法。
     10、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安
排
     根据潍坊聚信锦濛的《合伙协议》，其利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表
决权行使）的有关协议安排如下：
                                        101
    （1）利润分配
    “13 合伙人应获分配投资利益的核算
    执行合伙人根据本协议核算各合伙人应获分配的投资利益（包括投资收益、实缴出
资两部分）并向各合伙人分配。合伙企业无需就当期应分配的投资利益，向合伙人支付
每一个投资利益核算日（含该日）至相应的投资利益支付日期间的利息。
    13.1 投资收益
    在合伙财产每次变现日后 10 个工作日内，各合伙人应获分配的投资收益=净收益×
其实缴出资额÷实缴出资总额。如按上述公式计算出的金额等于或小于 0，则各合伙人
应获分配的投资收益为 0。
    13.2 实缴出资
    在合伙财产每次变现日后 10 个工作日内，各合伙人应获分配的实缴出资额=其实缴
出资额
    14 合伙人应获分配投资利益的分配原则
    14.1 合伙人投资利益，仅能以现金方式分配。
    14.2 投资利益由合伙企业支付至本协议约定的各合伙人银行账户。经执行合伙人同
意，合伙人可以变更其投资利益接收账户。
    14.3 本协议所述向合伙人分配实缴出资、投资收益，均指以支付完合伙费用后的合
伙财产为限向相应合伙人分配。
    14.4 如合伙企业财产全部变现后，支付完合伙费用后的合伙财产，不足以支付应付
各合伙人投资收益、实缴出资，不足部分不再支付，且视为已向各合伙人分配了与其全
部应获分配投资收益、实缴出资。合伙企业、执行合伙人就此不承担责任。”
    （2）亏损负担
    “16 亏损承担
    合伙人根据法律及本协议规定承担合伙企业亏损。”
                                         102
    （3）合伙事务执行
    “8 合伙事务的执行
    8.1 执行合伙人、管理人
    8.1.1 全体合伙人一致同意委托普通合伙人中信聚信执行合伙企业事务。
    8.1.2 合伙企业系私募投资基金，基金管理人为执行事务合伙人中信聚信。
    8.1.3 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。除本协议另有明确约定
外，任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义
进行的活动、交易和业务，不得代表合伙企业签署文件，亦不得从事其他对合伙企业形
成约束的行为，但有权监管合伙企业的经营和享有法律规定的相关权利。
    8.2 执行合伙人的条件、选择和更换程序
    ……
    8.3 执行合伙人的除名
    ……
    8.4 执行合伙人的权限
    除本协议或合伙人间对相关事项另有特别约定外，执行合伙人拥有《中华人民共和
国合伙企业法》及本协议所规定的独占及排他的执行合伙企业事务的权利，包括但不限
于（各项具体权利根据执行合伙人间的分工由相应执行合伙人行使）：
    8.4.1 改变合伙企业名称、经营范围、主要经营场所的地点；
    8.4.2 按照合伙协议约定执行合伙企业的投资及其他业务；
    8.4.3 对包括不动产、知识产权在内的合伙企业的财产进行管理、运用和处分；
    8.4.4 实施合伙企业维持合法存续和依法经营所必需的一切行动；
    8.4.5 开立、维持和撤销合伙企业的银行账户；
    8.4.6 聘用专业人士、中介机构向合伙企业提供服务；
                                       103
   8.4.7 保管并维持合伙企业的财务会计资料；
   8.4.8 通过协商、和解、调解、诉讼、仲裁或其他争议解决方式维护合伙企业的利益；
   8.4.9 根据法律规定处理合伙企业的涉税事项；
   8.4.10 代表合伙企业对外签署文件；
   8.4.11 采取实现合伙目的、维护合伙企业合法权益所必需的行动；
   8.4.12 决定并执行合伙企业的预算方案；
   8.4.13 决定并执行合伙企业的收入分配方案；
   8.4.14 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
   8.4.15 委托他人代行执行合伙人的全部或部分职权；
   8.4.16 决定并执行法律规定或本协议约定应由全体合伙人一致同意的事项外的其他
合伙企业事务；
   8.4.17 法律及本协议授予的其他职权。
   8.5 对执行合伙的特别授权
   其他合伙人不可撤销地特别授权执行合伙人代理其他全部或任一合伙人签署涉及
下列事项的文件：
   8.5.1 合伙企业所有的设立、变更、注销登记文件；
   8.5.2 当执行合伙人担任合伙企业的清算人时，为执行合伙企业解散或清算相关事务
而需签署的文件；
   8.5.3 为合伙企业之利益缔结合同及达成其他约定，进行承诺；
   8.5.4 管理及处分合伙企业的财产，以实现合伙目的；
   8.5.5 执行合伙人决议所签署的文件。
   8.6 执行合伙人之行为对合伙企业的约束力
   执行合伙人为执行合伙事务而根据法律规定及本协议约定实施的全部行为，均对合
                                         104
伙企业具有约束力。
    8.7 执行合伙人代表
    ……
    8.8 监管
    ……
    8.9 执行合伙人的赔偿责任
    执行合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益。执行合伙人依据法律规
定和合伙文件的约定执行合伙企业事务，导致合伙企业财产受到损失的，由合伙企业财
产承担。执行合伙人违反法律或合伙文件的约定执行合伙企业事务，且存在故意或重大
过失，并导致合伙企业财产受到损失的，就合伙企业财产不足以承担对第三方责任的情
况下，执行合伙人应赔偿合伙企业因此受到的损失。”
    （4）合伙人会议及表决
    “9.1 合伙人会议的权限
    除法律、行政法规另有强制性规定外，合伙人会议仅能对以下事项进行审议、表决：
    9.1.1 在执行合伙人被除名的情况下，选定新的执行合伙人；
    9.1.2 执行合伙人提交合伙人会议审议、表决的事项；
    9.1.3 本协议明确规定应由合伙人会议审议、表决的其他事项。
    9.2 召集及主持
    ……
    9.3 通知
    ……
    9.4 表决
    9.4.1 各合伙人根据其实缴出资余额占实缴出资余额总额的比例享有表决权。
                                       105
    9.4.2 合伙会议表决票分为赞同票、否决票、弃权票。
    9.4.3 合伙人会议表决采取记名方式投票，并由召集人计票。
    9.4.4 就所议事项，经享有 1/2 以上出席会议的合伙人所持表决权的合伙人投赞同票，
合伙人决议方有效。
    9.4.5 无论是否召开合伙人会议，根据本协议约定或法律规定的表决规则议定的事项，
合伙人均可签署合伙人决议。
    9.4.6 执行合伙人要求合伙人签署合伙人决议的，合伙人应当签署。
    9.4.7 合伙人决议作出后，由执行合伙人将决议内容通知全体合伙人；但全体合伙人
均已签署合伙人决议的，免除执行合伙人此项通知义务。”
  （十）有限合伙—华融致诚柒号
    1、基本信息
公司名称               华融致诚柒号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91440300359342824K
企业性质               有限合伙企业
执行事务合伙人         深圳华融致诚投资咨询有限公司（委派代表：胡地乔）
注册地                 深圳市南山区粤海街道铜鼓路华润城 5 号楼大冲国际中心 3801
主要经营场所           深圳市南山区粤海街道铜鼓路华润城 5 号楼大冲国际中心 3801
成立日期               2015 年 11 月 20 日
出资金额               160,000.1 万元
                       投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理（不得从事信托、
                       金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资，投资咨询，经济信
经营范围
                       息咨询，企业管理咨询；国内贸易，经营进出口业务。（法律、行政法
                       规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
    2、历史沿革
    （1）2015 年 11 月，合伙企业设立
    2015 年 11 月 20 日，深圳华融致诚投资咨询有限公司、华融控股（深圳）股权投资
基金管理有限公司共同出资设立华融致诚柒号，设立时全体合伙人认缴出资 20,000.1 万
元。2015 年 11 月 20 日，深圳市市场监督管理局向华融致诚柒号核发了《营业执照》。
                                             106
       设立时，华融致诚柒号各合伙人认缴出资情况如下：
序号     合伙人性质               合伙人名称               认缴出资额（万元）    出资比例
 1       普通合伙人   深圳华融致诚投资咨询有限公司                        0.10      0.01%
                      华融控股（深圳）股权投资基金管理有
 2       有限合伙人                                                  20,000.00     99.99%
                      限公司
                           合计                                      20,000.10    100.00%
       （2）2016 年 11 月，出资额变更
       2016 年 11 月 21 日，华融致诚柒号合伙人作出《华融致诚柒号（深圳）投资合伙企
业（有限合伙）变更决定》，同意原合伙人华融控股（深圳）股权投资基金管理有限公
司认缴出资额变更为 51,500 万元；华融致诚柒号总出资额变更为 51,500.1 万元。2016
年 11 月 25 日，深圳市市场监督管理局向华融致诚柒号核发了变更后的《营业执照》。
       上述变更完成后，华融致诚柒号各合伙人的认缴出资情况如下：
序号     合伙人性质               合伙人名称               认缴出资额（万元）    出资比例
 1       普通合伙人   深圳华融致诚投资咨询有限公司                        0.10      0.01%
                      华融控股（深圳）股权投资基金管理有
 2       有限合伙人                                                  51,500.00     99.99%
                      限公司
                           合计                                      51,500.10    100.00%
       （3）2017 年 5 月，合伙人及出资额变更
       2017 年 4 月 12 日，华融致诚柒号合伙人作出《华融致诚柒号（深圳）投资合伙企
业（有限合伙）变更决定书》，同意原合伙人华融控股（深圳）股权投资基金管理有限
公司认缴出资额变更为 80,000.00 万元；新合伙人华融通远（上海）投资管理有限公司
入伙并认缴出资 80,000.00 万元，华融致诚柒号总出资额变更为 160,000.10 万元。2017
年 5 月 17 日，深圳市市场监督管理局向华融致诚柒号核发了变更后的《营业执照》。
       上述变更完成后，华融致诚柒号各合伙人的认缴出资情况如下：
序号     合伙人性质               合伙人名称               认缴出资额（万元）    出资比例
 1       普通合伙人   深圳华融致诚投资咨询有限公司                        0.10      0.01%
                      华融控股（深圳）股权投资基金管理有
 2       有限合伙人                                                  80,000.00     49.99%
                      限公司
                                               107
序号     合伙人性质               合伙人名称                 认缴出资额（万元）    出资比例
 3      有限合伙人    华融通远（上海）投资管理有限公司                 80,000.00     49.99%
                           合计                                       160,000.10    100.00%
       3、产权及控制关系
       截至本报告书签署日，华融致诚柒号的股权结构如下：
       华融致诚柒号执行事务合伙人为深圳华融致诚投资咨询有限公司，委派代表为胡地
乔。
       4、主要合伙人情况
       （1）普通合伙人——深圳华融致诚投资咨询有限公司
公司名称                    深圳华融致诚投资咨询有限公司
统一社会信用代码            91440300072512451B
企业性质                    有限责任公司（台港澳法人独资）
                                               108
法定代表人            杨子宗
注册地                深圳市南山区粤海街道铜鼓路大冲国际中心 5 号楼 3801
主要经营场所          深圳市南山区粤海街道铜鼓路大冲国际中心 5 号楼 3801
成立日期              2013 年 7 月 29 日
注册资本              200 万元
经营范围              项目投资信息咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、经济信息咨询
    （2）有限合伙人——华融控股（深圳）股权投资基金管理有限公司
公司名称              华融控股（深圳）股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码      91440300310528433U
企业性质              有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人            杨子宗
                      深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
注册地
                      务秘书有限公司）
主要经营场所          深圳市南山区粤海街道铜鼓路华润城 5 号楼大冲国际中心 380
成立日期              2014 年 9 月 26 日
注册资本              10,000 万元
                      发起设立股权投资企业；受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关
经营范围
                      服务；股权投资咨询
    （3）有限合伙人——华融通远（上海）投资管理有限公司
公司名称              华融通远（上海）投资管理有限公司
统一社会信用代码      91310000320862371Y
企业性质              有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人            朱红艳
注册地                中国（上海）自由贸易试验区业盛路 188 号 A-522 室
主要经营场所          中国（上海）自由贸易试验区业盛路 188 号 A-522 室
成立日期              2014 年 10 月 28 日
注册资本              10,000 万美元
                      投资管理（除股权投资及股权投资管理），商务信息咨询，投资咨询，
经营范围              企业管理咨询（以上咨询业务除经纪）（依法须经批准的项目，经相关
                      部门批准后方可开展经营活动）
    5、最近三年主营业务情况
    华融致诚柒号自设立以来主要从事股权投资业务。
                                            109
    6、主要财务数据
    华融致诚柒号最近两年的主要财务数据如下：
                                                                           单位：万元
             项目                2018 年 12 月 31 日          2017 年 12 月 31 日
资产总额                                         177,560.83                   172,108.18
负债总额                                                  -                         0.71
所有者权益                                       177,560.83                   172,107.47
             项目                    2018 年度                    2017 年度
营业收入                                           5,483.35                    10,382.14
利润总额                                           6,338.55                    10,676.61
净利润                                             6,338.55                    10,676.61
注：以上财务数据未经审计
    7、主要对外投资情况
    截至本报告书签署日，除直接持有天山铝业 4.9327%股权外，华融致诚柒号不存在
其他对外投资情况。
    8、私募基金备案情况
    根据华融致诚柒号出具的相关声明和承诺，其不存在以非公开方式向合格投资者募
集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，也未担任任何私募投资基金
的管理人。因此华融致诚不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中的私募投资基金或私募基金
管理人，不需要按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
    9、本次交易完成后，合伙企业成为上市公司持股 5%以上股东的，其最终出资人
的资金来源
    本次交易完成后，交易对方中有限合伙企业华融致诚柒号将持有上市公司 6.16%的
股权，成为上市公司持股 5%以上的有限合伙股东。
    根据华融致诚柒号出具的《关于一般事项的承诺》，“本企业取得天山铝业股份的资
                                         110
金均来源于本企业的自有资金，资金来源合法。本企业的合伙人之间及层层穿透至最终
出资人后的主体之间均不存在分级收益等结构化安排，上述主体认购资金未直接或间接
来源于天山铝业或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，
认购资金来源均合法合规。”
     根据华融致诚柒号普通合伙人深圳华融致诚投资咨询有限公司出具的《关于一般事
项的承诺》，“本公司取得华融致诚柒号财产份额的资金均来源于本公司的自有资金，资
金来源合法。本公司的股东之间及层层穿透至最终出资人后的主体之间均不存在分级收
益等结构化安排，上述主体认购资金未直接或间接来源于天山铝业或其控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源均合法合规。”
     根据华融致诚柒号有限合伙人华融控股（深圳）股权投资基金管理有限公司、华融
通远（上海）投资管理有限公司出具的《关于一般事项的承诺》，“本公司取得华融致诚
柒号财产份额的资金均来源于本公司的自有资金，资金来源合法。本公司的股东之间及
层层穿透至最终出资人后的主体认购资金未直接或间接来源于天山铝业或其控股股东、
实际控制人，资金来源合法，不存在分级收益等结构化安排。”
     华融致诚柒号最终出资人的资金来源均为自有资金，资金来源合法。
     10、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安
排
     根据华融致诚柒号的《合伙协议》，其利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表
决权行使）的有关协议安排如下：
     （1）利润分配
     “第十二条合伙企业的利润由合伙人按照实际出资额占所投项目总投资额比例对项
目利润进行分配。”
     （2）亏损负担
     “第十三条合伙企业的亏损由合伙人按照实际出资额占所投项目总投资额比例对项
目亏损进行承担。”
     （3）合伙事务执行
                                       111
    “第十四条合伙企业设执行事务合伙人一名，执行合伙事务，并对外代表合伙企业，
其他合伙人不再执行合伙事务。
    第十五条不执行合伙事务的合伙人无须参加合伙企业的管理、运作和经营活动，无
权代表合伙企业行事，除了按照本协议和相关法律规定行使投票权之外无其他表决权，
享有监督执行事务的合伙人执行合伙事务的情况的权利；同时负有按照执行事务合伙人
之通知及时缴付其所认缴但未出资到位的出资的义务。
    第十六条执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和
亏损由合伙企业承担。
    第十七条执行事务合伙人由普通合伙人担任。
    第十八条执行事务合伙人应当维护合伙企业的合法权益，按照合伙协议执行合伙事
务。
    执行事务合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行合伙事务，致使合伙目
的难以实现或合伙企业利益收到严重损害时，经其他合伙人一致同意，可以将执行事务
合伙人除名。
    第十九条执行事务合伙人有权全权决定，并代表或指示合伙企业从事其合理认为对
合伙企业的经营、管理、以及促进合伙企业的业务所必需的或适当的所有事项，包括但
不限于下列事项：
    （1）改变合伙企业名称；
    （2）改变合伙企业的主要经营场所；
    （3）改变合伙企业的经营范围；
    （4）延长合伙企业经营期限；
    （5）决定接纳其他合伙人入伙；
    （6）制定合伙企业的投资政策；
    （7）对投资机会进行识别，评价和商议；
    （8）对投资项目进行收购、承购、持有、出售、转换或处置；
                                        112
    （9）签署与投资相关的协议；
    （10）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
    （11）处分合伙企业的不动产；
    （12）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
    （13）以合伙企业名义为他人提供担保；
    （14）向合伙人进行分配。
    第二十条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有如下行为的，
不视为执行合伙事务：
    （1）对企业的经营管理提出建议；
    （2）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；
    （3）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账薄等财务资料；
    （4）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起
诉讼；
    （5）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以
自己的名义提起诉讼。”
  （十一）有限合伙—芜湖信泽润
    1、基本信息
公司名称                 芜湖信泽润投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码         91340202MA2N9KU9X3
企业性质                 有限合伙企业
执行事务合伙人           信风投资管理有限公司（委派代表：孙彤）
注册地                   芜湖市镜湖区观澜路 1 号滨江商务楼 9 层 320 室
主要经营场所             芜湖市镜湖区观澜路 1 号滨江商务楼 9 层 320 室
成立日期                 2016 年 12 月 23 日
出资金额                 80,000 万元人民币
                                             113
                               投资管理、资产管理、股权投资、项目投资（涉及前置许可的除外）
                               （未经金融等监管部门的批准，不得从事向公众融资存款、融资担
经营范围
                               保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批
                               准后方可开展经营活动）
证券公司直投基金编号           S32524
       2、历史沿革
       2016 年 12 月 23 日，中国信达资产管理股份有限公司、中润经济发展有限责任公司、
信风投资管理有限公司共同出资设立芜湖信泽润。设立时全体合伙人认缴出资合计
80,000 万元，其中：中国信达资产管理股份有限公司以货币方式认缴出资 49,900 万元；
中润经济发展有限责任公司以货币方式认缴出资 30,000 万元；信风投资管理有限公司以
货币方式认缴出资 100 万元。
       2016 年 12 月 23 日，芜湖信泽润完成工商登记设立手续，芜湖市镜湖区市场监督管
理局核发了《营业执照》。
       芜湖信泽润设立时的出资情况如下：
序号       合伙人类型            合伙人名称             出资额（万元）         出资比例
 1      普通合伙人      信风投资管理有限公司                       100.00          0.125%
                        中国信达资产管理股份有限
 2      有限合伙人                                              49,900.00         62.375%
                        公司
 3      有限合伙人      中润经济发展有限责任公司                30,000.00         37.500%
                        合计                                    80,000.00         100.00%
       3、产权及控制关系
       截至本报告书签署日，芜湖信泽润的股权结构如下：
                                               114
    芜湖信泽润的执行事务合伙人为信风投资管理有限公司，委派代表为孙彤。
    4、主要合伙人情况
    （1）普通合伙人——信风投资管理有限公司
公司名称                信风投资管理有限公司
统一社会信用代码        91110000593827811L
企业性质                有限责任公司（法人独资）
法定代表人              张延强
注册地                  北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 11 层 1101-12 至 1101-15
主要经营场所            北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 11 层 1101-12 至 1101-15
成立日期                2012 年 4 月 9 日
注册资本                40,000 万元人民币
登记编号                PT1900000543
                        1、使用自有资金或设立直投基金,对企业进行股权投资或债权投资,
                        或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金;2、为客户提供
经营范围                与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务;3、经中国证监会认可开
                        展的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经
                        批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从
                                            115
                        事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    （2）有限合伙人——中国信达资产管理股份有限公司
公司名称              中国信达资产管理股份有限公司
统一社会信用代码      91110000710924945A
企业性质              股份有限公司(上市、国有控股)
法定代表人            张子艾
注册地                北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
主要经营场所          北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
成立日期              1999 年 4 月 19 日
注册资本              3,816,453.5147 万元人民币
                      (一)收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产,对不良资产进行管
                      理、投资和处置;(二)债权转股权,对股权资产进行管理、投资和处置;(三)
                      破产管理;(四)对外投资;(五)买卖有价证券;(六)发行金融债券、同业拆借
                      和向其他金融机构进行商业融资;(七)经批准的资产证券化业务、金融机
经营范围              构托管和关闭清算业务;(八)财务、投资、法律及风险管理咨询和顾
                      问;(九)资产及项目评估;(十)国务院银行业监督管理机构批准的其他业
                      务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,
                      经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策
                      禁止和限制类项目的经营活动。)
    （3）有限合伙人——中润经济发展有限责任公司
公司名称              中润经济发展有限责任公司
统一社会信用代码      91110102100019286T
企业性质              其他有限责任公司
法定代表人            赵连刚
注册地                北京市西城区三里河东路 5 号中商大厦 9 层
主要经营场所          北京市西城区三里河东路 5 号中商大厦 9 层
成立日期              2000 年 5 月 8 日
注册资本              3,000 万元人民币
                      实业开发与投资;农业开发建设与投资;高新技术开发、投资与转让;资产
                      受托管理;企业重组;财务顾问;设备租赁、汽车租赁;技术培训与服务;物
                      业管理;机械设备、电子设备、五金交电、化工产品(国家有专项专营规
经营范围              定的除外)、建筑材料、金属材料(贵、稀金属除外)、汽车(小轿车除外)
                      销售;企业经营管理、经济信息、技术咨询服务。(“1、未经有关部门批
                      准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
                      品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提
                      供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企
                                           116
                           业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关
                           部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和
                           限制类项目的经营活动。)
    5、最近三年主营业务情况
    芜湖信泽润自设立以来，主要从事投资管理、资产管理、股权投资、项目投资等业
务。
    6、主要财务数据
    芜湖信泽润最近两年的主要财务数据如下：
                                                                               单位：万元
             项目                   2018 年 12 月 31 日           2017 年 12 月 31 日
资产总额                                            80,037.30                     80,018.51
负债总额                                             1,364.90                           724.20
所有者权益                                          78,672.40                     79,294.30
             项目                       2018 年度                     2017 年度
营业收入                                                    -                                -
利润总额                                            -1,051.73                       -665.70
净利润                                              -1,051.73                       -665.70
注：以上财务数据未经审计
    7、主要对外投资情况
    截至本报告书签署日，除直接持有天山铝业 3.5874%股权外，芜湖信泽润不存在其
他对外投资情况。
    8、证券投资基金备案情况
    芜湖信泽润已于 2018 年 1 月 25 日在中国证券投资基金业协会完成证券公司直投基
金备案，备案编码：S32524；管理机构为信风投资管理有限公司，登记编号：PT1900000543；
直投子公司为信达证券股份有限公司直投子公司。
  （十二）有限合伙—浙物暾澜
    1、基本信息
                                              117
公司名称                 浙物暾澜（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码         91330110MA27XK3HXG
企业性质                 有限合伙企业
执行事务合伙人           物产暾澜（杭州）投资管理有限公司（委派代表：杨琼琼）
注册地                   浙江省杭州市余杭区仓前街道景兴路 999 号 6 号楼 209-1-183 室
主要经营场所             浙江省杭州市余杭区仓前街道景兴路 999 号 6 号楼 209-1-183 室
成立日期                 2016 年 5 月 10 日
出资金额                 60,879.87 万元
                         投资管理、投资咨询、创业投资、实业投资（未经金融等监管部门批准，
经营范围
                         不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
私募基金备案编号         SK7420
    2、历史沿革
    （1）2016 年 5 月，合伙企业设立
    2016 年 5 月 10 日，物产暾澜（杭州）投资管理有限公司、杭州暾澜投资管理有限
公司共同出资设立浙物暾澜，设立时全体合伙人认缴出资 10,000 万元。2016 年 5 月 10
日，杭州市余杭区市场监督管理局向浙物暾澜核发了《营业执照》。
    设立时，浙物暾澜各合伙人认缴出资情况如下：
  序号      合伙人性质             合伙人名称            认缴出资额（万元）      出资比例
                          物产暾澜（杭州）投资管理有
    1      普通合伙人                                                  100.00            1.00%
                          限公司
    2      有限合伙人     杭州暾澜投资管理有限公司                   9,900.00           99.00%
                          合计                                      10,000.00          100.00%
    （2）2016 年 7 月，合伙人及出资额变更
    2016 年 7 月 1 日，浙物暾澜合伙人作出《浙物暾澜（杭州）投资合伙企业（有限合
伙）企业全体合伙人决定书》，同意原合伙人杭州暾澜投资管理有限公司退伙；物产中
大资本投资有限公司、姚勇杰、杭州科创孵化器有限公司、杨琼琼成为本合伙企业的有
限合伙人；浙物暾澜总出资额变更为 84,720 万元。2016 年 7 月 1 日，杭州市余杭区市
场监督管理局向浙物暾澜核发了变更后的《营业执照》。
                                                118
    上述变更完成后，浙物暾澜各合伙人的认缴出资情况如下：
  序号    合伙人性质            合伙人名称            认缴出资额（万元）       出资比例
                       物产暾澜（杭州）投资管理有
    1    普通合伙人                                                847.20           1.00%
                       限公司
    2    有限合伙人    杨琼琼                                   49,984.80          59.00%
    3    有限合伙人    物产中大资本投资有限公司                 23,721.60          28.00%
    4    有限合伙人    杭州科创孵化器有限公司                    8,472.00          10.00%
    5    有限合伙人    姚勇杰                                     1694.40           2.00%
                       合计                                     84,720.00        100.00%
    （3）2016 年 9 月，合伙人及出资额变更
    2016 年 9 月 23 日，浙物暾澜合伙人作出《浙物暾澜（杭州）投资合伙企业（有限
合伙）企业全体合伙人决定书》，同意原合伙人杨琼琼退伙；物产暾澜（杭州）投资管
理有限公司认缴出资额变更为 1,000 万元；物产中大资本投资有限公司认缴出资额变更
为 24,000 万元；杭州科创孵化器有限公司认缴出资额变更为 3,000 万元；姚勇杰认缴出
资额变更为 2,000 万元；浙物暾澜总出资额变更为 30,000 万元。2016 年 9 月 23 日，杭
州市余杭区市场监督管理局向浙物暾澜核发了变更后的《营业执照》。
    上述变更完成后，浙物暾澜各合伙人的认缴出资情况如下：
  序号    合伙人性质             合伙人名称             认缴出资额（万元）       出资比例
                       物产暾澜（杭州）投资管理有限
    1    普通合伙人                                                 1,000.00              3.33%
                       公司
    2    有限合伙人    物产中大资本投资有限公司                    24,000.00          80.00%
    3    有限合伙人    杭州科创孵化器有限公司                       3,000.00          10.00%
    4    有限合伙人    姚勇杰                                       2,000.00              6.67%
                        合计                                       30,000.00        100.00%
    （4）2016 年 12 月，出资额变更
    2016 年 12 月 30 日，浙物暾澜合伙人作出《浙物暾澜（杭州）投资合伙企业（有限
合伙）企业全体合伙人决定书》，同意原合伙人物产中大资本投资有限公司认缴出资额
                                              119
变更为 60,000 万元；姚勇杰认缴出资额变更为 3,000 万元；杭州科创孵化器有限公司认
缴出资额变更为 7,000 万元；浙物暾澜总出资额变更为 71,000 万元。
    上述变更完成后，浙物暾澜各合伙人的认缴出资情况如下：
  序号       合伙人性质             合伙人名称         认缴出资额（万元）      出资比例
                          物产暾澜（杭州）投资管理有
    1    普通合伙人                                               1,000.00          1.41%
                          限公司
    2    有限合伙人       物产中大资本投资有限公司               60,000.00         84.51%
    3    有限合伙人       杭州科创孵化器有限公司                  7,000.00          9.86%
    4    有限合伙人       姚勇杰                                  3,000.00          4.22%
                          合计                                   71,000.00        100.00%
    （5）2017 年 3 月，出资额变更
    2017 年 3 月 1 日，浙物暾澜合伙人作出《浙物暾澜（杭州）投资合伙企业（有限合
伙）企业全体合伙人决定书》，同意原合伙人物产中大资本投资有限公司退伙；新合伙
人浙江中大集团投资有限公司入伙并认缴出资 60,000 万元；浙物暾澜总出资额未发生变
更。2017 年 4 月 19 日，杭州市余杭区市场监督管理局向浙物暾澜核发了变更后的《营
业执照》。
    上述变更完成后，浙物暾澜各合伙人的认缴出资情况如下：
  序号       合伙人性质             合伙人名称          认缴出资额（万元）     出资比例
                           物产暾澜（杭州）投资管理
    1    普通合伙人                                                 1,000.00        1.41%
                           有限公司
    2    有限合伙人        浙江中大集团投资有限公司                60,000.00       84.51%
    3    有限合伙人        杭州科创孵化器有限公司                   7,000.00        9.86%
    4    有限合伙人        姚勇杰                                   3,000.00        4.22%
                          合计                                     71,000.00      100.00%
    （6）2018 年 1 月，合伙企业名称、经营范围、合伙人、出资额变更
    2018 年 1 月 8 日，浙物暾澜合伙人作出《浙物暾澜（杭州）投资合伙企业（有限合
                                                 120
伙）企业全体合伙人决定书》，同意将合伙企业名称变更为浙物暾澜（杭州）创业投资
合伙企业（有限合伙）；经营范围变更为“投资管理、投资咨询、创业投资、实业投资（未
经金融等监管部分批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；原合伙人杭州科创
孵化器有限公司认缴出资额变更为 5,250 万元；新合伙人衢州控股有限公司入伙并认缴
出资 1,750 万元；浙物暾澜总出资额未发生变更。
    上述变更完成后，浙物暾澜各合伙人的认缴出资情况如下：
  序号       合伙人性质              合伙人名称         认缴出资额（万元）    出资比例
                            物产暾澜（杭州）投资管理
    1    普通合伙人                                                1,000.00        1.41%
                            有限公司
                            浙江中大集团投资有限公
    2    有限合伙人                                               60,000.00       84.51%
                            司
    3    有限合伙人         杭州科创孵化器有限公司                 5,250.00        7.39%
    4    有限合伙人         姚勇杰                                 3,000.00        4.23%
    5    有限合伙人         衢州控股有限公司                       1,750.00        2.46%
                          合计                                    71,000.00      100.00%
    （7）2019 年 2 月，合伙人及出资额变更
    2019 年 2 月 26 日，浙物暾澜合伙人作出《浙物暾澜（杭州）创业投资合伙企业（有
限合伙）全体合伙人决定书》，同意原合伙人姚勇杰退伙；物产暾澜（杭州）投资管理
有限公司认缴出资额变更为 800.00 万元；浙江中大集团投资有限公司认缴出资额变更为
51,079.87 万元；新合伙人姚祉安入伙并认缴出资 912.00 万元；新合伙人杭州暾澜嘉虎
投资管理有限公司入伙并认缴出资 1,088.00 万元；浙物暾澜总出资额变更为 60,879.87
万元。2019 年 2 月 26 日，杭州市余杭区市场监督管理局向浙物暾澜核发了变更后的《营
业执照》。
    上述变更完成后，浙物暾澜各合伙人的认缴出资情况如下：
  序号       合伙人性质              合伙人名称         认缴出资额（万元）    出资比例
                            物产暾澜（杭州）投资管理
    1    普通合伙人                                                 800.00         1.31%
                            有限公司
                                                  121
序号     合伙人性质              合伙人名称         认缴出资额（万元）    出资比例
                        浙江中大集团投资有限公
 2     有限合伙人                                             51,079.87       83.90%
                        司
 3     有限合伙人       杭州科创孵化器有限公司                 5,250.00        8.62%
 4     有限合伙人       姚祉安                                  912.00         1.50%
 5     有限合伙人       衢州控股有限公司                       1,750.00        2.87%
                        杭州暾澜嘉虎投资管理有
 6     有限合伙人                                              1088.00         1.79%
                        限公司
                      合计                                    60,879.87      100.00%
 3、产权及控制关系
 截至本报告书签署日，浙物暾澜的股权结构如下：
                                              122
123
124
    浙物暾澜的执行事务合伙人为物产暾澜（杭州）投资管理有限公司，委派代表为杨
琼琼。
    4、主要合伙人情况
    （1）普通合伙人——物产暾澜（杭州）投资管理有限公司
公司名称                物产暾澜（杭州）投资管理有限公司
统一社会信用代码        91330110MA27XCFG6R
企业性质                有限责任公司
法定代表人              姚勇杰
注册地                  浙江省杭州市余杭区仓前街道景兴路 999 号 6 号楼 209-1-262 室
主要经营场所            浙江省杭州市余杭区仓前街道景兴路 999 号 6 号楼 209-1-262 室
成立日期                2016 年 04 月 15 日
注册资本                1,000.00 万元
                        服务:投资管理、资产管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融
经营范围                资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项目,经相
                        关部门批准后方可开展经营活动)
    （2）有限合伙人——浙江中大集团投资有限公司
公司名称                浙江中大集团投资有限公司
统一社会信用代码        913300007434758089
企业性质                有限责任公司（法人独资）
法定代表人              胡小平
注册地                  浙江省杭州市下城区中大广场 1 号楼 30 楼
主要经营场所            浙江省杭州市下城区中大广场 1 号楼 30 楼
成立日期                2002 年 09 月 19 日
注册资本                50,000.00 万元
                        实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询，财务咨询，企业资产重组、
经营范围                并购咨询，企业管理咨询，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经
                        相关部门批准后方可开展经营活动）
    （3）有限合伙人——杭州科创孵化器有限公司
公司名称                杭州科创孵化器有限公司
统一社会信用代码        913301105630390058
企业性质                有限责任公司（法人独资）
                                              125
法定代表人               许荀
注册地                   杭州余杭区文一西路 1500 号
主要经营场所             杭州余杭区文一西路 1500 号
成立日期                 2010 年 11 月 02 日
注册资本                 58,000.00 万元
                         服务：为孵化企业或项目提供孵化用房及设施、科研信息咨询、产业化
经营范围                 配套服务，高新技术产业的开发和孵化。（依法须经批准的项目，经相
                         关部门批准后方可开展经营活动）
       （4）有限合伙人——姚祉安
姓名                     姚祉安
性别                     女
国籍                     中国
身份证号                 339005199803******
住所                     杭州市萧山区北干街道东信莱茵园 5 幢 1 单元 502 室
       （5）有限合伙人——衢州控股有限公司
公司名称                 衢州控股有限公司
统一社会信用代码         91330800087381837C
企业类型                 有限责任公司（法人独资）
法定代表人               姜宏强
注册地                   衢州市柯城区九龙南路 28 号 2010 室
主要经营场所             衢州市柯城区九龙南路 28 号 2010 室
成立日期                 2013 年 12 月 24 日
注册资本                 10,000.00 万元
经营范围                 对外投资；资产经营管理；信息咨询（不含证券、期货及互联网信息）。
       （6）有限合伙人——杭州暾澜嘉虎投资管理有限公司
公司名称                 杭州暾澜嘉虎投资管理有限公司
统一社会信用代码         913301103524632954
企业类型                 有限责任公司（法人独资）
法定代表人               杨琼琼
注册地                   杭州市余杭区仓前街道景兴路 999 号 9 号楼 203-2 室
主要经营场所             杭州市余杭区仓前街道景兴路 999 号 9 号楼 203-2 室
                                               126
成立日期                   2015 年 9 月 1 日
注册资本                   4,000.00 万元
                           服务:投资管理、资产管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资
经营范围
                           存款、融资担保、代客理财等金融服务)。
       5、最近三年主营业务情况
       浙物暾澜自设立以来主要从事股权投资业务。
       6、主要财务数据
       浙物暾澜最近两年的主要财务数据如下：
                                                                                       单位：万元
             项目                     2018 年 12 月 31 日                 2017 年 12 月 31 日
资产总额                                                  60,813.83                       62,622.28
负债总额                                                   1,800.00                        1,750.50
所有者权益                                                60,633.83                       60,871.78
             项目                           2018 年度                         2017 年度
营业收入                                                          -                               -
利润总额                                                     11.64                          -434.07
净利润                                                       11.64                          -434.07
注：以上财务数据未经审计
       7、主要对外投资情况
       截至本报告书签署日，除直接持有天山铝业 2.2422%股权外，浙物暾澜的其他主要
对外投资情况如下：
  序号       公司名称    注册资本（万元）      持股比例                   经营范围
                                                            计算机软硬件、新能源技术的技术开发、
                                                            技术服务、技术咨询及技术成果转让；服
                                                            务：自动化控制系统的设计、安装(限上
                                                            门)、调试，计算机系统集成，承办会展，
           杭州百子尖                                       动画设计，机械设备的安装维修（限上
   1       科技有限公            3095.98        14.886%     门），承接计算机网络工程、安防工程，
           司                                               经济信息咨询（除证券、期货）；批发、
                                                            零售：自动化控制设备、仪器仪表、通信
                                                            设备、光学仪器、电子仪器、机电产品、
                                                            实验室设备、通信设备、机械设备；货物
                                                            和技术进出口（法律、行政法规禁止除外，
                                                  127
                                                     行政法规限制的项目取得许可后方可以
                                                     从事经营活动）
                                                     第二类增值电信业务中的信息服务业务
                                                     (限互联网信息服务业务)(不包含新闻、出
                                                     版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、
                                                     文化、广播电影电视节目和电子公告等内
                                                     容的信息服务业务)(具体详见《增值电信
           浙江盘石信
                                                     业务经营许可证》)。服务:计算机软硬件、
   2       息技术股份        2635.40         0.31%
                                                     网络设备、通信设备的技术开发、技术咨
           有限公司
                                                     询、技术服务、成果转让,承接计算机网
                                                     络工程(涉及资质证凭证经营),经济信息
                                                     咨询,国内广告的设计、制作、代理、发
                                                     布,会议服务;批发、零售:计算机及配件,
                                                     网络设备,通信设备(除专控)。
    8、私募基金备案情况
    浙物暾澜已于 2016 年 7 月 13 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，
备案编码：SK7420；私募基金管理人为杭州暾澜投资管理有限公司，登记编号：P1005874。
  （十三）有限合伙—宁波深华腾十三号
    1、基本信息
公司名称                宁波梅山保税港区深华腾十三号股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码        91330206MA2827YF7T
企业性质                有限合伙企业
执行事务合伙人          深圳市华腾资本投资中心（有限合伙）（委派代表：曹甜）
注册地                  浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 G1702
主要经营场所            浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 G1702
成立日期                2016 年 6 月 23 日
出资金额                200,100 万元
                        股权投资及其相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收
经营范围
                        存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)
私募基金备案编号        SS5589
    2、历史沿革
    （1）2016 年 6 月，合伙企业设立
    2016 年 6 月 23 日，深圳市华腾资本投资中心(有限合伙)、北京恒宇天泽投资管理
                                             128
有限公司共同出资设立宁波深华腾十三号，设立时全体合伙人认缴出资 3,000 万元。2016
年 6 月 23 日，宁波市北仑区市场监督管理局向宁波深华腾十三号核发了《营业执照》。
       设立时，宁波深华腾十三号各合伙人认缴出资情况如下：
序号     合伙人性质               合伙人名称               认缴出资额（万元）    出资比例
 1       普通合伙人   深圳市华腾资本投资中心(有限合伙)                  30.00       1.00%
 2       有限合伙人   北京恒宇天泽投资管理有限公司                    2,970.00     99.00%
                           合计                                       3,000.00    100.00%
       （2）2017 年 1 月，出资额变更
       2017 年 1 月，宁波深华腾十三号全体合伙人作出决议，同意原合伙人深圳市华腾资
本投资中心(有限合伙)减少认缴资本至 5 万元，原合伙人深圳市华腾资本投资中心(有限
合伙)增加认缴资本至 200,000 万元。2017 年 1 月 13 日，宁波市北仑区市场监督管理局
向宁波深华腾十三号换发了新的《营业执照》。
       上述变更完成后，宁波深华腾十三号各合伙人的认缴出资情况如下：
序号     合伙人性质               合伙人名称               认缴出资额（万元）    出资比例
 1       普通合伙人   深圳市华腾资本投资中心(有限合伙)                    5.00     0.0025%
 2       有限合伙人   北京恒宇天泽投资管理有限公司                  200,000.00    99.9975%
                           合计                                     200,005.00    100.00%
       （3）2017 年 3 月，合伙人及出资额变更
       2017 年 3 月 1 日，宁波深华腾十三号全体合伙人作出《宁波梅山保税港区深华腾十
三号股权投资中心（有限合伙）变更决定书》，同意原合伙人北京恒宇天泽投资管理有
限公司退伙；原合伙人深圳市华腾资本投资中心(有限合伙)增加认缴资本至 100 万元；
新合伙人宁波梅山保税港区超赢冠岳投资管理有限公司入伙并认缴出资 200,000 万元；
公司注册资本增加至 200,100 万元。2017 年 3 月 29 日，宁波市北仑区市场监督管理局
为宁波深华腾十三号核发了《营业执照》。
       上述变更完成后，宁波深华腾十三号各合伙人的认缴出资情况如下：
序号     合伙人性质               合伙人名称               认缴出资额（万元）    出资比例
 1       普通合伙人   深圳市华腾资本投资中心（有限合伙）               100.00       0.05%
                                               129
序号     合伙人性质               合伙人名称               认缴出资额（万元）    出资比例
                      宁波梅山保税港区超赢冠岳投资管理有
 2       有限合伙人                                                 200,000.00      99.95%
                      限公司
                           合计                                     200,100.00     100.00%
       3、产权及控制关系
       截至本报告书签署日，宁波深华腾十三号的股权结构如下：
 2%            8%
       宁波深华腾十三号执行事务合伙人为深圳市华腾资本投资中心（有限合伙），委派
代表为曹甜。
       4、主要合伙人情况
       （1）普通合伙人——深圳市华腾资本投资中心（有限合伙）
公司名称                    深圳市华腾资本投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码            914403003985291220
企业性质                    有限合伙
执行事务合伙人              珠海香蜜企业管理有限公司
注册地                      深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
                                                 130
                       务秘书有限公司）
                       深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务
主要经营场所
                       秘书有限公司)
成立日期               2014 年 7 月 4 日
出资金额               1,000 万元
                       投资兴办实业(具体项目另行申报);股权投资、投资咨询、投资管理、受
                       托资产管理、经济信息咨询、企业管理咨询(以上各项涉及法律、行政
经营范围
                       法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);
                       财务咨询
    （2）有限合伙人——宁波梅山保税港区超赢冠岳投资管理有限公司
公司名称               宁波梅山保税港区超赢冠岳投资管理有限公司
统一社会信用代码       91330206MA282MWW4Q
企业性质               有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人             李岳莹
注册地                 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 G1696
主要经营场所           浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 G1696
成立日期               2016 年 9 月 20 日
注册资本               1,000 万元
                       投资管理，投资咨询，项目投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸
经营范围               收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依
                       法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    5、最近三年主营业务情况
    宁波深华腾十三号自设立以来，主要从事股权投资业务。
    6、主要财务数据
    宁波深华腾十三号最近两年的主要财务数据如下：
                                                                                 单位：万元
                项目                 2018 年 12 月 31 日             2017 年 12 月 31 日
   资产总额                                             41,1713.94               43,316.86
   负债总额                                                      -                         -
   所有者权益                                           41,1713.94               43,316.86
                项目                        2018 年度                    2017 年度
                                              131
   营业收入                                                 -                         -
   利润总额                                            -21.45                     26.86
   净利润                                              -21.45                     26.86
注：以上财务数据未经审计
    7、主要对外投资情况
    截至本报告书签署日，除直接持有天山铝业 1.7937%股权外，宁波深华腾不存在其
他对外投资情况。
    8、私募投资基金备案情况
    宁波深华腾十三号已于 2017 年 4 月 25 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资
基金备案，备案编码：SS5589；私募基金管理人为深圳市华腾资本投资中心（有限合伙），
登记编号：P1009426。
  （十四）有限合伙—珠海浚瑞
    1、基本信息
公司名称                   珠海浚瑞股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码           91440400MA4W180U6P
企业性质                   有限合伙企业
执行事务合伙人             珠海鸿沣商务咨询有限公司（委派代表王博钊）
注册地                     珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-23742（集中办公区）
主要经营场所               珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-23742（集中办公区）
成立日期                   2016 年 11 月 30 日
出资金额                   20,580 万元人民币
经营范围                   股权投资（私募基金应及时在中国证券投资基金协会完成备案）
私募基金备案编号           ST7576
    2、历史沿革
    （1）2016 年 11 月，合伙企业设立
    2016 年 11 月 30 日，珠海鸿沣商务咨询有限公司和珠海诺天投资管理合伙企业（有
限合伙）共同出资设立珠海浚瑞，设立时全体合伙人认缴出资 200 万元。2016 年 11 月
                                               132
30 日，珠海浚瑞完成工商登记设立手续，珠海市横琴新区工商行政管理局核发了《营业
执照》。
       珠海浚瑞设立时的出资情况如下：
序号     合伙人性质               合伙人名称                 认缴出资额（万元）    出资比例
 1       普通合伙人   珠海鸿沣商务咨询有限公司                           100.00      50.00%
 2       有限合伙人   珠海诺天投资管理合伙企业（有限合伙）               100.00      50.00%
                           合计                                          200.00     100.00%
       （2）2017 年 6 月，合伙人及出资额变更
       2017 年 6 月 14 日，珠海浚瑞全体合伙人作出《珠海浚瑞股权投资合伙企业（有限
合伙）变更决定书》，同意原合伙人珠海诺天投资管理合伙企业（有限合伙）增加认缴
资本至 403.6 万元；新合伙人国开装备制造产业投资基金有限责任公司入伙并认缴出资
9,686.4 万元；新合伙人珠海华金阿尔法二号基金合伙企业（有限合伙）入伙并认缴出资
10,390 万元；公司注册资本增加至 20,580 万元。2017 年 6 月 20 日，珠海市横琴新区工
商行政管理局核发了《营业执照》。
       上述变更完成后，珠海浚瑞各合伙人的认缴出资情况如下：
序号     合伙人类型               合伙人名称                  出资额（万元）       出资比例
 1       普通合伙人   珠海鸿沣商务咨询有限公司                           100.00       0.48%
                      珠海华金阿尔法二号基金合伙企业（有
 2       有限合伙人                                                    10,390.00     50.49%
                      限合伙）
                      国开装备制造产业投资基金有限责任公
 3       有限合伙人                                                     9,686.40     47.07%
                      司
 4       有限合伙人   珠海诺天投资管理合伙企业（有限合伙）               403.60       1.96%
                           合计                                        20,580.00    100.00%
       （3）2017 年 9 月，合伙人变更
       2017 年 9 月 29 日，珠海浚瑞全体合伙人作出《珠海浚瑞股权投资合伙企业（有限
合伙）变更决定书》，同意原合伙人珠海华金阿尔法二号基金合伙企业（有限合伙）退
伙；新合伙人珠海华金盛盈三号股权投资基金合伙企业（有限合伙）入伙并认缴出资
10,390 万元；公司注册资本为 20,580 万元。2017 年 10 月 9 日，珠海市横琴新区工商行
政管理局核发了《营业执照》。
                                                 133
       上述变更完成后，珠海浚瑞各合伙人的认缴出资情况如下：
序号       合伙人类型           合伙人名称          出资额（万元）     出资比例
 1        普通合伙人     珠海鸿沣商务咨询有限公司            100.00         0.48%
                         珠海华金盛盈三号股权投资
 2        有限合伙人                                       10,390.00       50.49%
                         基金合伙企业（有限合伙）
                         国开装备制造产业投资基金
 3        有限合伙人                                        9,686.40       47.07%
                         有限责任公司
                         珠海诺天投资管理合伙企业
 4        有限合伙人                                         403.60         1.96%
                         （有限合伙）
                        合计                               20,580.00      100.00%
       3、产权及控制关系
       截至本报告书签署日，珠海浚瑞的股权结构如下：
                                             134
135
    珠海浚瑞的执行事务合伙人为珠海鸿沣商务咨询有限公司，委派代表为王博钊。
    4、主要合伙人情况
    （1）普通合伙人——珠海鸿沣商务咨询有限公司
公司名称                  珠海鸿沣商务咨询有限公司
统一社会信用代码          91440400MA4UYYPGX3
企业性质                  有限责任公司（法人独资）
法定代表人                王博钊
注册地                    珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-22963(集中办公区)
主要经营场所              珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-22963(集中办公区)
成立日期                  2016 年 11 月 18 日
注册资本                  100 万元人民币
                          商务咨询,文化创意服务,企业营销策划,企业形象策划,公关活动组织
经营范围                  策划,会务服务,工程项目服务,商务服务。(依法须经批准的项目,经相
                          关部门批准后方可开展经营活动)
    （2）有限合伙人——珠海华金盛盈三号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司名称                珠海华金盛盈三号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码        91440400MA4W8E8X6Q
企业性质                有限合伙企业
执行事务合伙人          珠海铧盈投资有限公司(委派代表:谢浩)
注册地                  珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-26878(集中办公区)
主要经营场所            珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-26878(集中办公区)
成立日期                2017 年 2 月 27 日
出资金额                10,800 万元
                        股权投资,创业投资,基金管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
经营范围
                        方可开展经营活动)
    （3）有限合伙人——国开装备制造产业投资基金有限责任公司
公司名称                国开装备制造产业投资基金有限责任公司
统一社会信用代码        91110000053593778B
企业性质                其他有限责任公司
                                             136
法定代表人               路军
注册地                   北京市丰台区东管头 1 号 1 号楼 1-159 室
主要经营场所             北京市丰台区东管头 1 号 1 号楼 1-159 室
成立日期                 2012 年 9 月 12 日
注册资本                 418,000 万元人民币
                         非证券业务的投资、投资管理、咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以
                         公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
                         动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、
经营范围                 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自
                         主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准
                         后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项
                         目的经营活动。)
       （4）有限合伙人——珠海诺天投资管理合伙企业（有限合伙）
公司名称                 珠海诺天投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码         9144040034527180XN
企业性质                 有限合伙企业
执行事务合伙人           戴坚
注册地                   珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-15306
主要经营场所             珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-15306
成立日期                 2015 年 6 月 8 日
出资金额                 10 万元
                         投资管理,投资咨询(除金融、证券),企业管理,企业管理咨询,实业投资,
经营范围
                         资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
       5、最近三年主营业务情况
       珠海浚瑞自设立以来，主要从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票
的投资，以及提供与投资相关的服务等业务。
       6、主要财务数据
       珠海浚瑞最近两年的主要财务数据如下：
                                                                                单位：万元
项目                                2018 年 12 月 31 日            2017 年 12 月 31 日
                                              137
资产总额                                               20,065.10                   20,067.69
负债总额                                                     0.5                        0.50
所有者权益                                             20,064.60                   20,067.19
项目                                       2018 年度                   2017 年度
营业收入                                                       -                           -
利润总额                                                   -2.58                     -212.81
净利润                                                     -2.58                     -212.81
注：以上财务数据未经审计
       7、主要对外投资情况
       截至本报告书签署日，除直接持有天山铝业 0.8969%股权外，珠海浚瑞不存在其他
对外投资情况。
       8、私募投资基金备案情况
       珠海浚瑞已于 2017 年 6 月 27 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，
备案编码：ST7576；私募基金管理人为上海普罗股权投资管理合伙企业（有限合伙），
登记编号：P1001260。
  （十五）有限合伙—芜湖润泽万物
       1、基本信息
公司名称               芜湖润泽万物投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91340202MA2NDTQFXR
企业性质               有限合伙企业
执行事务合伙人         江苏润泽万物机电科技有限公司（委派代表：刘金辉）
注册地                 芜湖市镜湖区观澜路 1 号滨江商务楼 9 层 322 室
主要经营场所           芜湖市镜湖区观澜路 1 号滨江商务楼 9 层 322 室
成立日期               2017 年 3 月 2 日
注册资本               10,100 万元
                       投资管理，股权投资，项目投资（未经金融等监管部门的批准，不得从事
经营范围
                       向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
私募基金备案编号       SY8691
       2、历史沿革
                                                138
      （1）2017 年 3 月，合伙企业设立
      2017 年 3 月 2 日，信风投资管理有限公司、西藏润泽万物信息科技有限公司共同出
资设立芜湖润泽万物，设立时全体合伙人认缴出资 10,001 万元。2017 年 3 月 2 日，芜
湖市镜湖区市场监督管理局向芜湖润泽万物核发了《营业执照》。
      设立时，芜湖润泽万物各合伙人认缴出资情况如下：
序号      合伙人性质            合伙人名称            认缴出资额（万元）     出资比例
  1     普通合伙人     信风投资管理有限公司                           1.00       0.01%
  2     有限合伙人     西藏润泽万物信息科技有限公司              10,000.00      99.99%
                        合计                                     10,001.00    100.00%
      （2）2017 年 12 月，合伙人及出资额变更
      2017 年 12 月 4 日，芜湖润泽万物合伙人作出《关于芜湖润泽万物投资管理合伙企
业（有限合伙）普通合伙份额之转让协议》，同意原合伙人信风投资管理有限公司退伙；
江苏润泽万物机电科技有限公司入伙并认缴出资 100 万元；芜湖润泽万物总出资额变更
为 10,100 万元。
      上述变更完成后，芜湖润泽万物各合伙人的认缴出资情况如下：
序号      合伙人性质            合伙人名称            认缴出资额（万元）      出资比例
  1     普通合伙人     江苏润泽万物机电科技有限公司               100.00         0.99%
  2     有限合伙人     西藏润泽万物信息科技有限公司            10,000.00        99.01%
                        合计                                   10,100.00      100.00%
      （3）2017 年 12 月，合伙人变更
      2017 年 12 月 8 日，芜湖润泽万物合伙人作出《关于芜湖润泽万物投资管理合伙企
业（有限合伙）有限合伙份额之转让协议》，同意原合伙人西藏润泽万物信息科技有限
公司退伙，其认缴且实缴的出资额 10,000 万元全部转让给刘智辉；芜湖润泽万物总出资
额未发生变更。2017 年 12 月 8 日，芜湖市镜湖区市场监督管理局向芜湖润泽万物核发
了变更后的《营业执照》。
                                              139
      上述变更完成后，芜湖润泽万物各合伙人的认缴出资情况如下：
序号       合伙人性质              合伙人名称            认缴出资额（万元）    出资比例
  1      普通合伙人     江苏润泽万物机电科技有限公司                 100.00         0.99%
  2      有限合伙人     刘智辉                                     10,000.00       99.01%
                        合计                                       10,100.00      100.00%
      3、产权及控制关系
      截至本报告书签署日，芜湖润泽万物的股权结构如下：
      芜湖润泽万物执行事务合伙人为江苏润泽万物机电科技有限公司，委派代表为刘金
辉。
      4、主要合伙人情况
      （1）普通合伙人——江苏润泽万物机电科技有限公司
公司名称                  江苏润泽万物机电科技有限公司
统一社会信用代码          91320100MA1MQF0601
企业类型                  有限责任公司
注册地                    南京市建邺区河西大街 198 号同进文化广场三单元 10 层 1001 室
主要经营场所              南京市建邺区河西大街 198 号同进文化广场三单元 10 层 1001 室
法定代表人                刘金辉
注册资本                  10,000 万元
                          机电产品研发、生产、销售及技术服务;信息技术产品研发、生产、销
经营范围
                          售、技术服务；医疗产品研发、生产、销售、技术服务；建筑工程、机
                                                140
                            电工程、弱电工程、环保工程、送变电工程、通信工程设计与施工；建
                            筑材料、装潢材料、办公用品、耗材、机电设备、礼品销售；通信网络
                            系统集成;智能化系统设计、施工、维保;企业管理咨询；提供劳务服务。
                            （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期                    2016 年 7 月 26 日
       （2）有限合伙人——刘智辉
姓名                 刘智辉
性别                 男
国籍                 中国
身份证号             321081197109******
住所                 南京市玄武区白马山庄**室
       5、最近三年主营业务情况
       芜湖润泽万物自设立以来主要从事股权投资业务。
       6、主要财务数据
       芜湖润泽万物最近两年的主要财务数据如下：
                                                                                  单位：万元
         项目                   2018 年 12 月 31 日               2017 年 12 月 31 日
资产总额                                          10,093.88                         10,104.16
负债总额                                               128.81                           50.77
所有者权益                                            9,965.08                      10,053.39
         项目                       2018 年度                         2017 年度
营业收入                                                     -                               -
利润总额                                                -88.31                          -46.61
净利润                                                  -88.31                          -46.61
注：以上财务数据未经审计
       7、主要对外投资情况
       截至本报告书签署日，除直接持有天山铝业 0.4484%股权外，芜湖润泽万物不存在
其他对外投资情况。
       8、私募基金备案情况
                                                 141
       芜湖润泽万物已于 2017 年 12 月 15 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基
金备案，备案编码：SY8691；私募基金管理人为北京清志杰投资管理中心（有限合伙），
登记编号：P1063166。
     （十六）有限合伙—杭州祥澜
       1、基本信息
公司名称                       杭州祥澜投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码               91330110341831427T
企业性质                       有限合伙企业
执行事务合伙人                 杭州美鼎投资管理有限公司
注册地                         杭州市余杭区仓前街道绿汀路 1 号 1 幢 672 室
主要经营场所                   杭州市余杭区仓前街道绿汀路 1 号 1 幢 672 室
成立日期                       2015 年 6 月 30 日
出资金额                       10,100 万元
                               服务：实业投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不
经营范围                       得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须
                               经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
私募基金备案编号               ST3807
       2、历史沿革
       （1）2015 年 6 月，合伙企业设立
       2015 年 6 月 30 日，俞春雨、苏奇出资设立杭州祥澜，设立时全体合伙人认缴出资
500 万元。2015 年 6 月 30 日，杭州市余杭区市场监督管理局向杭州祥澜核发了《营业
执照》。
       设立时，杭州祥澜各合伙人认缴出资情况如下：
序号     合伙人性质                  合伙人名称                认缴出资额（万元）     出资比例
 1       普通合伙人   俞春雨                                                  50.00     10.00%
 2       有限合伙人   苏奇                                                   450.00     90.00%
                             合计                                            500.00    100.00%
       （2）2017 年 3 月，合伙人及注册资本变更
                                                    142
       2017 年 3 月 15 日，杭州祥澜合伙人作出《杭州祥澜投资合伙企业（有限合伙）全
体合伙人决定书》，同意原合伙人俞春雨、苏奇退伙；杭州美鼎投资管理有限公司作为
普通合伙人加入杭州祥澜，认缴出资额为 100 万元；新合伙人浙江广宇创业投资管理有
限公司入伙并认缴出资 3,950 万元；青鸟控股集团有限公司入伙并认缴出资 3,000 万元；
宁波江之澜缘投资合伙企业（有限合伙）入伙并认缴出资 2,000 万元；邵少敏入伙并认
缴出资 400 万元；江利雄入伙并认缴出资 300 万元；廖巍华入伙并认缴出资 200 万元；
王鹤鸣入伙并认缴出资 150 万元。杭州祥澜的认缴出资总额变更为 10,100 万元人民币。
2017 年 3 月 29 日，杭州市余杭区市场监督管理局向杭州祥澜核发了《营业执照》。
       上述变更完成后，杭州祥澜各合伙人的认缴出资情况如下：
序号     合伙人性质               合伙人名称                 认缴出资额（万元）    出资比例
 1       普通合伙人   杭州美鼎投资管理有限公司                           100.00       0.99%
 2       有限合伙人   浙江广宇创业投资管理有限公司                      3,950.00      39.11%
 3       有限合伙人   青鸟控股集团有限公司                              3,000.00     29.70%
 4       有限合伙人   宁波江之澜缘投资合伙企业（有限合伙）              2,000.00     19.80%
 5       有限合伙人   邵少敏                                             400.00       3.96%
 6       有限合伙人   江利雄                                             300.00       2.97%
 7       有限合伙人   廖巍华                                             200.00       1.98%
 8       有限合伙人   王鹤鸣                                             150.00       1.48%
                           合计                                        10,100.00    100.00%
       3、产权及控制关系
       截至本报告书签署日，杭州祥澜的股权结构如下：
                                                 143
144
    杭州祥澜执行事务合伙人为杭州美鼎投资管理有限公司。
    4、主要合伙人情况
    （1）普通合伙人——杭州美鼎投资管理有限公司
公司名称                杭州美鼎投资管理有限公司
统一社会信用代码        91330110MA27X7313Q
企业性质                有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地                  杭州市余杭区仓前街道景兴路 999 号 6 号楼 209-1-230 室
主要经营场所            杭州市余杭区仓前街道景兴路 999 号 6 号楼 209-1-230 室
成立日期                2016 年 3 月 28 日
注册资本                500 万元
                        服务：非证券业务的投资管理、咨询（未经金融等监管部门批准，不得
经营范围
                        从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
    （2）有限合伙人——浙江广宇创业投资管理有限公司
公司名称                浙江广宇创业投资管理有限公司
统一社会信用代码        91330000573996749X
企业性质                有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人              王轶磊
注册地                  杭州市平海路 8 号 503 室
主要经营场所            杭州市平海路 8 号 503 室
成立日期                2011 年 5 月 6 日
注册资本                2,000 万元
经营范围                投资管理，实业投资
    （3）有限合伙人——青鸟控股集团有限公司
公司名称                青鸟控股集团有限公司
统一社会信用代码        91330100722784513W
企业性质                有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人              顾亚维
注册地                  浙江省杭州市西湖区文三路 508 号天苑大厦 1605
主要经营场所            浙江省杭州市西湖区文三路 508 号天苑大厦 1605
成立日期                2000 年 5 月 19 日
                                             145
注册资本                 10,000 万元
                         实业投资；批发、零售：针、纺织品，百货，家俱，电子计算机及配件，
                         工艺美术品，建筑材料，装饰材料，五金交电；服务：企业管理咨询，
经营范围
                         物业管理，房地产建设项目管理；制作：美术品（除广告）（依法须经
                         批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       （4）有限合伙人——宁波江之澜缘投资合伙企业（有限合伙）
公司名称                 宁波江之澜缘投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码         91330206MA281TP365
企业性质                 有限合伙企业
执行事务合伙人           浙江江之缘投资管理有限公司
注册地                   北仑区梅山大道商务中心五号办公楼 492 室
主要经营场所             北仑区梅山大道商务中心五号办公楼 492 室
成立日期                 2016 年 4 月 13 日
出资金额                 10,100 万元
                         投资管理，实业投资，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事
经营范围
                         吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
基金业协会基金编号       SK2398
       （5）有限合伙人——邵少敏
姓名                     邵少敏
性别                     男
国籍                     中国
身份证号                 330106196407******
住所                     杭州市西湖区桃园新村**幢
       （6）有限合伙人——江利雄
姓名                     江利雄
性别                     男
国籍                     中国
身份证号                 410105196704******
住所                     杭州市江干区采荷路**号
       （7）有限合伙人——廖巍华
姓名                     廖巍华
                                              146
性别                       男
国籍                       中国
身份证号                   330123197505******
住所                       杭州市上城区平海公寓**幢
       （8）有限合伙人——王鹤鸣
姓名                       王鹤鸣
性别                       男
国籍                       中国
身份证号                   330106194901******
住所                       杭州市上城区大学路**号
       5、最近三年主营业务情况
       杭州祥澜自设立以来主要从事股权投资业务。
       6、主要财务数据
       杭州祥澜最近两年的主要财务数据如下：
                                                                                 单位：万元
              项目                    2018 年 12 月 31 日           2017 年 12 月 31 日
资产总额                                              10,060.71                     10,067.53
负债总额                                                    63.7                          70.50
所有者权益                                             9,997.01                      9,997.03
              项目                        2018 年度                     2017 年度
营业收入                                                        -                             -
利润总额                                                    -0.02                         -2.93
净利润                                                      -0.02                         -2.93
注：以上财务数据未经审计
       7、主要对外投资情况
       截至本报告书签署日，除直接持有天山铝业 0.4484%股权外，杭州祥澜不存在其他
对外投资情况。
       8、私募投资基金备案情况
                                                147
    杭州祥澜已于 2017 年 6 月 6 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，
备案编码：ST3807；私募基金管理人为杭州暾澜投资管理有限公司，登记编号：P1005874。
    二、交易对方其他事项说明
  （一）交易对方与上市公司之间、交易对方之间的关联关系
    1、交易对方与上市公司之间的关联关系说明
    本次交易前，交易对方与上市公司无关联关系。本次交易完成后，上市公司的控股
股东变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超懿、曾超林，锦隆能源、锦汇投资、潍坊
聚信锦濛、华融致诚柒号、曾超懿、曾超林将在本次交易后持有上市公司 5%以上的股
份，曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资为曾超懿、曾超林的一致行动人，上
述交易对方将成为上市公司的潜在关联方。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本
次交易系本公司与潜在关联方之间的交易，构成关联交易。
    2、交易对方之间的关联关系说明
    曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳和曾鸿为兄弟姐妹关系，分别持有天山铝业 9.54%、
6.83%、5.04%、4.66%和 4.66%的股份。
    锦隆能源、锦汇投资为天山铝业实际控制人曾超懿和曾超林控制的企业，分别持有
天山铝业 36.64%、10.22%的股份。
    浙物暾澜的普通合伙人物产暾澜（杭州）投资管理有限公司与杭州祥澜的普通合伙
人杭州美鼎投资管理有限公司同为杭州暾澜投资管理有限公司控股的企业，但从合伙人
构成来看，浙物暾澜和杭州祥澜的有限合伙人不同，其中，浙物暾澜的最大出资人为浙
江中大集团投资有限公司，杭州祥澜最大出资人为浙江广宇创业投资管理有限公司，根
据浙物暾澜和杭州祥澜提供的说明及承诺，“浙物暾澜和杭州祥澜根据其有限合伙人的
个性化资金需求，商讨决定并进行相应的独立决策，浙物暾澜和杭州祥澜的执行事务合
伙人均不能实际控制浙物暾澜、杭州祥澜，同时，浙物暾澜和杭州祥澜未签订有关一致
行动协议，也不存在对天山铝业或新界泵业实施共同控制的默契、协议或任何类似安排，
因此，浙物暾澜和杭州祥澜并非一致行动人，不存在一致行动关系”。
    除上述外，天山铝业各股东之间不存在关联关系，天山铝业各股东与上市公司及其
                                       148
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
     （二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
      截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管
理人员的情况。
     （三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲
裁的情况
      截至本报告书签署日，根据交易对方出具的相关承诺，自然人交易对方曾超懿、曾
超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿，以及法人交易对方锦隆能源、锦汇投资、潍坊聚信锦濛、
华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、
杭州祥澜、大连万林及其各自主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁事项，亦不
存在涉嫌重大违法违规行为。
     （四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
      截至本报告书签署日，根据交易对方出具的相关承诺，自然人交易对方曾超懿、曾
超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿，以及法人交易对方锦隆能源、锦汇投资、潍坊聚信锦濛、
华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、
杭州祥澜、大连万林及其各自主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
     （五）交易对方中有限合伙企业的具体情况
      本次交易的交易对方中包括 8 家有限合伙企业，分别为潍坊聚信锦濛、华融致诚柒
号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜。
有限合伙交易对方的具体情况如下表所示：
序                                    是否专为本次交   是否以持有标的   除天山铝业外，是
        股东名称      存续期限
号                                        易设立         资产为目的       否有其他投资
       潍坊聚信锦   自 2017.6.19 至
1.                                          否              是                否
           濛          2047.6.18
                                            149
序                                       是否专为本次交   是否以持有标的   除天山铝业外，是
       股东名称          存续期限
号                                           易设立         资产为目的       否有其他投资
                                                                           是（深圳市嘉长源
      华融致诚柒      自 2015.11.20 至                                       科技投资有限公
2.                                             否                  否
          号             2035.11.16                                          司及部分债权投
                                                                                   资）
                      自 2016.12.23 至
3.    芜湖信泽润                               否                  是            否
                          2021.6.22
                                                                           是（杭州百子尖科
                                                                           技有限公司、浙江
                      自 2016.5.10 至                                        盘石信息技术股
4.     浙物暾澜                                否                  否
                         2024.5.9                                          份有限公司、杭州
                                                                             圣业投资合伙企
                                                                           业（有限合伙））
      宁波深华腾      自 2016.6.23 至
5.                                             否                  是            否
        十三号           2026.6.22
                      自 2016.11.30 至
6.     珠海浚瑞                                否                  是            否
                         2026.11.30
      芜湖润泽万       自 2017.3.2 至
7.                                             否                  是            否
          物              2021.9.1
                      自 2015.6.30 至
8.     杭州祥澜                                否                  是            否
                         2023.6.29
     如上表所示，华融致诚柒号、浙物暾澜存在除标的资产以外的其他对外投资情形，
并非以持有标的资产为目的，亦不属于专为本次交易而设立的企业。潍坊聚信锦濛、芜
湖信泽润、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜为标的公司于 2017
年引入的财务投资人，不存在除标的资产以外的其他对外投资情形，均以持有标的资产
为目的，但并非专为本次交易而设立。
     根据交易对方提供的资料和信息，并通过登录国家企业信用信息公示系统等公开网
站检索信息等方式进行核查，交易对方中有限合伙企业穿透至最终出资人的情况如下：
     1、潍坊聚信锦濛
       序号                               合伙人/股东/出资人名称
         1         中信聚信（北京）资本管理有限公司
         2         中信信息科技投资有限公司
     2、华融致诚柒号
                                               150
  序号                           合伙人/股东/出资人名称
    1     深圳华融致诚投资咨询有限公司
    2     华融控股（深圳）股权投资基金管理有限公司
    3     华融通远（上海）投资管理有限公司
3、芜湖信泽润
  序号                           合伙人/股东/出资人名称
    1     信风投资管理有限公司
    2     中国信达资产管理股份有限公司
    3     中润经济发展有限责任公司
4、浙物暾澜
  序号                           合伙人/股东/出资人名称
    1     物产暾澜（杭州）投资管理有限公司
    2     浙江中大集团投资有限公司
    3     杭州科创孵化器有限公司
    4     姚祉安
    5     衢州控股有限公司
    6     杭州暾澜嘉虎投资管理有限公司
5、宁波深华腾十三号
  序号                           合伙人/股东/出资人名称
    1     深圳市华腾资本投资中心（有限合伙）
   1-1    李玉玄
   1-2    曹冬海
   1-3    段剑
   1-4    刘帆
   1-5    珠海香蜜企业管理有限公司
   1-6    林劲充
    2     宁波梅山保税港区超赢冠岳投资管理有限公司
6、珠海浚瑞
  序号                           合伙人/股东/出资人名称
                                      151
序号                            合伙人/股东/出资人名称
  1      珠海鸿沣商务咨询有限公司
  2      珠海华金盛盈三号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
 2-1     珠海华金资本股份有限公司
 2-2     珠海华金众盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2-2-1    珠海铧盈投资有限公司
2-2-2    陈曦
2-2-3    肖兰
2-2-4    蒋少戈
2-2-5    邓华进
2-2-6    黄卫
2-2-7    周瑛
2-2-8    葛志红
2-2-9    胡虹
2-2-10   刘冰兵
2-2-11   李岚
2-2-12   陈卫群
2-2-13   蒙粤
2-2-14   曹海霞
2-2-15   李云锋
2-2-16   付丽萍
2-2-17   张宏勇
2-2-18   李力华
2-2-19   何江
2-2-20   李敏
2-2-21   欧智勇
2-2-22   张鸿洋
2-2-23   段鹏
2-2-24   郭桂钦
2-2-25   贺俊泉
2-2-26   吴岚
2-2-27   顾雪挺
2-2-28   余淑玲
                                     152
  序号                            合伙人/股东/出资人名称
  2-2-29   刘锦易
  2-2-30   周涛
  2-2-31   王婷婷
  2-2-32   陈俊
  2-2-33   陈亮
  2-2-34   崔伯臻
  2-2-35   张文京
  2-2-36   张巍
   2-3     珠海铧盈投资有限公司
    3      国开装备制造产业投资基金有限责任公司
    4      珠海诺天投资管理合伙企业（有限合伙）
   4-1     姚远
   4-2     戴坚
7、芜湖润泽万物
  序号                            合伙人/股东/出资人名称
    1      江苏润泽万物机电科技有限公司
    2      刘智辉
8、杭州祥澜
  序号                            合伙人/股东/出资人名称
    1      杭州美鼎投资管理有限公司
    2      浙江广宇创业投资管理有限公司
    3      青鸟控股集团有限公司
    4      宁波江之澜缘投资合伙企业（有限合伙）
   4-1     浙江江之缘投资管理有限公司
   4-2     杨玉婷
   4-3     姚勇杰
   4-4     成燕
   4-5     邱文奎
   4-6     刘宇宙
   4-7     王延池
                                        153
        序号                            合伙人/股东/出资人名称
         4-8     中腾鑫盛资产管理有限公司
         4-9     长沙楚天投资有限公司
          5      邵少敏
          6      江利雄
          7      廖巍华
          8      王鹤鸣
     （六）交易对方穿透计算后的合计人数，本次交易是否适用并符合
《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市
股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定
      根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限
公司申请行政许可有关问题的审核指引》以下简称“《非上市公众公司监管指引第 4 号》”）
的规定，股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等
股份代持关系或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过 200 人的，在
依据《非上市公众公司监管指引第 4 号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至
实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序；以私募股权基金、
资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立
并规范运作，且已经受到证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
      参照《非上市公众公司监管指引第 4 号》的相关规定，本次交易按照穿透至自然人、
非专门投资于标的公司的有限公司、已备案私募股权投资基金的原则计算股东数量，穿
透至最终出资的法人或自然人后的出资人数量具体情况如下：
                                        是否为私       还原至自然人、法人的
序
         股东         主体性质          募投资基       最终出资人数量（扣除   是否登记备案
号
                                          金               重复主体）
1.      曾超懿            自然人            否                  1               不适用
2.      曾超林            自然人            否                  1               不适用
3.      曾明柳            自然人            否                  1               不适用
4.      曾益柳            自然人            否                  1               不适用
5.       曾鸿             自然人            否                  1               不适用
                                                 154
                                      是否为私     还原至自然人、法人的
序
         股东          主体性质       募投资基     最终出资人数量（扣除    是否登记备案
号
                                        金             重复主体）
                                                            2
6.     锦隆能源    其他有限责任公司     否         （曾超懿、曾超林、李      不适用
                                                     亚洲、曾小山）
                                                            0
7.     锦汇投资      有限责任公司       否         （曾超懿、曾超林、李      不适用
                                                     亚洲、曾小山）
      潍坊聚信锦                                                          私募股权投资基
8.                   有限合伙企业       是                  1
          濛                                                                  金已备案
                                                            3
                                                   （深圳华融致诚投资咨
                                                   询有限公司、华融控股
      华融致诚柒
9.                   有限合伙企业       否         （深圳）股权投资基金      不适用
          号
                                                   管理有限公司、华融通
                                                   远（上海）投资管理有
                                                         限公司）
                                                                          私募股权投资基
10.   芜湖信泽润     有限合伙企业       是                  1
                                                                              金已备案
                                                                          私募股权投资基
11.    浙物暾澜      有限合伙企业       是                  1
                                                                              金已备案
      宁波深华腾                                                          私募股权投资基
12.                  有限合伙企业       是                  1
        十三号                                                                金已备案
                                                                          私募股权投资基
13.    珠海浚瑞      有限合伙企业       是                  1
                                                                              金已备案
      芜湖润泽万                                                          私募股权投资基
14.                  有限合伙企业       是                  1
          物                                                                  金已备案
                                                                          私募股权投资基
15.    杭州祥澜      有限合伙企业       是                  1
                                                                              金已备案
                                                            2
16.    大连万林      有限责任公司       否                                   不适用
                                                     （礼明、礼戈）
                     合计                                  19
      天山铝业股东中，潍坊聚信锦濛、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠
海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜均已在中国证券投资基金业协会备案，参照《非上市
公众公司监管指引第 4 号》的规定，属于“已经接受证券监督管理机构监管的私募股权
基金”，因此均可不进行股份还原或转为直接持股，穿透计算时算作 1 名。华融致诚柒
号的合伙人为深圳华融致诚投资咨询有限公司、华融控股（深圳）股权投资基金管理有
                                             155
限公司、华融通远（上海）投资管理有限公司，其均为中国华融资产管理股份有限公司
间接控股的公司，中国华融资产管理股份有限公司系财政部控股的香港上市公司。
    因此，本次交易对方穿透后的最终出资人未超过 200 人，不适用《非上市公众公司
监管指引第 4 号》有关超过 200 人公司申报合规性审核的相关规定。
                                       156
                      第四章      拟置出资产基本情况
       一、拟置出资产概况
       本次拟置出资产指新界泵业截至评估基准日（2018 年 12 月 31 日）全部资产及负债
扣除 2018 年度现金分红金额及预留货币资金 1,500 万元。根据《重大资产置换及发行股
份购买资产协议》及其补充协议，为便于置出资产的交付，本次交易的先决条件成就后，
上市公司将置出资产注入置出资产载体（上市公司指定的承接其持有的截至基准日经审
计及评估确认的全部资产及负债扣除 2018 年度现金分红金额及预留货币资金 1,500 万元
的子公司）。
       二、拟置出资产的资产基本情况
       根据上市公司 2018 年年度报告，截至 2018 年 12 月 31 日，新界泵业母公司资产基
本情况如下：
                                                                                  单位：万元
             项目                   金额                               主要构成
流动资产：                             69,233.86
其中：货币资金                         12,473.80      库存现金、银行存款
应收票据                                   1,334.36   银行承兑汇票
应收账款                                   8,091.33   应收销售货款
预付款项                                    726.24    预付材料采购款
其他应收款                             30,134.03      对子公司的关联方资金拆借及员工借支
存货                                   16,335.18      原材料、在产品、库存商品
其他流动资产                                138.92    预交税款、待抵扣增值税进项税额
非流动资产：                          123,585.71
其中：可供出售金融资产                     5,000.00   按成本计量的可供出售权益工具
长期股权投资                           63,961.38      按成本计量的长期股权投资
                                                      房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子
固定资产                               39,238.27
                                                      设备、安全设备及其他设备
在建工程                                   2,593.27   照洋厂房改建工程、零星设备安装工程
无形资产                               12,025.28      土地使用权、软件和商标权
                                              157
             项目                      金额                          主要构成
长期待摊费用                                   47.00   土地使用费
递延所得税资产                                401.08   未经抵消的递延所得税资产
其他非流动资产                                319.42   预付长期资产购置款
资产总计：                               192,819.56
       截至 2018 年 12 月 31 日，新界泵业母公司账面资产主要由货币资金、其他应收款、
存货、长期股权投资、固定资产、无形资产构成。新界泵业拟置出资产的基本情况如下
所示：
  （一）拟置出资产中股权资产情况
       截至 2018 年 12 月 31 日，拟置出资产中股权资产情况如下：
序号     公司名称                       主营业务         注册资本(万元)           股权结构
                                泵、电机、空压机等机电
                                产品及零部件制造、销售；
                                零部件铸造、加工、销售；                        新界泵业持股
  1      江西新界机电有限公司                                  4,800
                                货物进出口、技术进出口                              100%
                                （不含国营贸易管理货物
                                及指定经营管理货物）。
                                利用互联网销售泵、风机、
                                电机、发电机、空压机、
         台州新界电子商务有限   清洗机、洗车机、管道配                          新界泵业持股
  2                                                             100
         公司                   件、其他五金产品、劳动                              100%
                                防护用品；货物进出口、
                                技术进出口。
                                泵及控制设备、风机、电
                                机、发电机、空压机及零
         新界泵业（浙江）有限                                                   新界泵业持股
  3                             部件制造、销售、安装、        10,000
         公司                                                                       100%
                                维修；技术推广服务；货
                                物进出口、技术进出口。
                                电机、水泵、金属工具、
                                风机、电焊机、空压机、
                                真空设备、机床设备、低
         浙江老百姓泵业有限公                                                   新界泵业持股
  4                             压电器、给排水成套设备       3,693.33
         司                                                                         100%
                                制造、加工、销售；金属
                                材料、建筑材料销售；货
                                物进出口、技术进出口
                                批发、零售；泵及控制设
                                备、电机、风机、发电机、
         维塔国际贸易（杭州）   空压机及零部件；货物及                          新界泵业持股
  5                                                            1,000
         有限公司               技术进出口（法律、行政                              100%
                                法规禁止经营的项目除
                                外，法律、行政法规限制
                                               158
序号   公司名称                       主营业务           注册资本(万元)       股权结构
                              经营的项目取得许可后方
                              可经营）。
       新界泵业（香港）有限                                                 新界泵业持股
 6                            进出口、贸易、投资           100 万港币
       公司                                                                     100%
                                                                            新界泵业持股
 7     mertus 253. GmbH       自有资产管理                25,000 欧元
                                                                                100%
                              水处理环保设备、供水设
                              备、玻璃钢制品、工业自
                              动化控制设备、低压成套
                                                                            新界泵业持股
                              开关设备、水泵、阀门的
                                                                                51%，
       无锡康宇水处理设备有   制造、销售、研发、设计、    5,405.405405
 8                                                                          蒋介中持股
       限公司                 安装服务；供水设备维护
                                                                              39.75%，
                              保养；远程监控技术服务；
                                                                          王习智持股 9.25%
                              机械配件的加工；金属材
                              料、电器设备、环保成套
                              设备及配件的销售。
                              泵、电机、机电设备及零
                              部件制造、铸造、加工、
                              销售，自营和代理各类商                      新界泵业（浙江）
       江苏新界机械配件有限
 9                            品及技术的进出口业务           5,000          有限公司持股
       公司
                              （国家限定企业经营或禁                            100%
                              止进出口的商品和技术除
                              外）
                                                                          新界泵业（浙江）
       台州西柯国际贸易有限
 10                           货物进出口、技术进出口。       2,100          有限公司持股
       公司
                                                                                100%
                              生产、销售、安装、保养：
                              泵及控制设备、供水设备、
                              排污设备、消防设备、净
                              水设备、水务软件系统、
                              物联网系统（经向环保部
                              门排污申报后方可经营）；
                              技术开发、技术服务、技                      新界泵业（浙江）
       新界泵业（杭州）有限
 11                           术咨询、成果转让：泵及         8,000          有限公司持股
       公司
                              控制设备、供水设备、水                            100%
                              务软件系统、物联网系统；
                              货物进出口（法律、行政
                              法规禁止经营的项目除
                              外，法律、行政法规限制
                              经营的项目取得许可后方
                              可经营）。
                              泵、电机、空压机、减速
                                                                          新界泵业（浙江）
                              机及零部件制造、加工、
                                                                            有限公司持股
                              销售；铝铸件铸造（不含
 12    浙江方鑫机电有限公司                                  1,500              70%，
                              国家禁止投资新建普通铸
                                                                          詹军辉持股 9%，
                              锻件项目）；货物进出口、
                                                                          詹秀芳持股 21%
                              技术进出口。
 13    新界泵业（江苏）有限   泵及控制设备、餐饮油脂         1,250        新界泵业（浙江）
                                             159
序号     公司名称                        主营业务         注册资本(万元)            股权结构
         公司                    分离器及控制系统、污水                           有限公司持股
                                 处理设备及控制系统的研                               80%，
                                 发、生产、销售；一体化                         沭阳德利企业管理
                                 预制泵站、污水提升泵站、                       中心（有限合伙）
                                 环保设备的生产及销售；                             持股 20%
                                 自营和代理各类商品及技
                                 术的进出口业务（国家限
                                 定企业经营或禁止进出口
                                 的商品和技术除外）。
                                 泵、电机、风机、空压机、
                                 清洗机、电焊机、振动器、
                                 电动工具、汽油机及配件
                                                                                台州西柯国际贸易
                                 加工、制造、销售；塑料
 14      台州西柯机电有限公司                                  2,000              有限公司持股
                                 制品、水暖管道零件、日
                                                                                      100%
                                 用品销售；机电产品技术
                                 咨询服务；货物进出口、
                                 技术进出口。
                                 办理各项小额贷款；办理
         温岭市新江小额贷款有    小企业发展、管理、财务                         台州西柯国际贸易
 15                                                           10,000
         限公司                  等咨询服务；其他经批准                         有限公司持股 10%
                                 的业务。
                                 水务工程的技术研发、技
                                 术服务、设计、施工；计
                                 算机软件的开发；计算机
                                 网络工程的设计；计算机
                                                                                无锡康宇水处理设
         宜兴康宇水务科技有限    系统集成；计算机软硬件
 16                                                             450               备有限公司持股
         公司                    及辅助设备的销售；自动
                                                                                      100%
                                 化控制设备、环保设备及
                                 配件、仪器仪表、通用机
                                 械设备、电子产品的制造、
                                 销售。
         WITA Wilhelm Taake      生产销售循环泵、配件及                         mertus 253. GmbH
 17                                                         51,130 欧元
         GmbH                    控制系统                                          持股 100%
                                 生产销售循环泵、配件及 100,000 波兰兹          mertus 253. GmbH
 18      HEL-WITA Sp. z o.o.
                                 控制系统                      罗提                持股 100%
     （二）非股权类资产情况
       截至 2018 年 12 月 31 日，拟置出资产中非股权资产情况如下：
       1、土地使用权
序                                                                                 取得    他项
           土地使用权号             坐落       面积（㎡）   用途   使用期限
号                                                                                 方式    权利
       浙（2017）温岭市不动       大溪镇三池
1                                              69,353.30    工业   2063-07-24      出让     无
         产权第 0025713 号      窟、下新建村
2      浙（2017）温岭市不动     石塘镇朝阳路   89,807.87    工业   2058-03-03      出让     无
                                                 160
        产权第 0027718 号         36 号
      温国用（2012）第 25265   大溪镇东桥村
3                                                8,165.40   工业    2058-01-30        出让     无
                号             大洋城工业区
      温国用（2012）第 26666   大溪镇大洋城
4                                                4,265.50   工业    2051-03-16        出让     无
                号                 工业区
      温国用（2012）第 26662   大溪镇大洋城
5                                               28,225.10   工业    2049-04-30        出让     无
                号                 工业区
      2、房屋建筑物
序                                                             建筑面积                      他项权
           产权证号（不动产单元号）             房屋坐落                         用途
号                                                               （㎡）                        利
       浙（2017）温岭市不动产权第 0025713     大溪镇三池窟、
1                                                                          -      -            -
                       号                       下新建村
                                              大溪镇三池窟、
1.1     331081101212GB00002F00010002                                 406.36      工业          无
                                                下新建村
                                              大溪镇三池窟、
1.2     331081101212GB00002F00020002                                1,485.80     工业          无
                                                下新建村
                                              大溪镇三池窟、
1.3     331081101212GB00002F00030002                                5,440.00     工业          无
                                                下新建村
                                              大溪镇三池窟、
1.4     331081101212GB00002F00040002                               16,261.00     工业          无
                                                下新建村
                                              大溪镇三池窟、
1.5     331081101212GB00002F00050002                               33,927.71     工业          无
                                                下新建村
                                              大溪镇三池窟、
1.6     331081101212GB00002F00070002                                1,215.75     工业          无
                                                下新建村
                                              大溪镇三池窟、
1.7     331081101212GB00002F00080002                                5,022.88     工业          无
                                                下新建村
                                              大溪镇三池窟、
1.8     331081101212GB00002F00090002                                5,440.24     工业          无
                                                下新建村
                                              大溪镇三池窟、
1.9     331081101212GB00002F00100002                                 168.30      工业          无
                                                下新建村
       浙（2017）温岭市不动产权第 0027718     石塘镇朝阳路
2                                                                          -      -            -
                       号                         36 号
                                              石塘镇朝阳路
2.1     331081105200GB00313F00010004                               22507.00    非住宅          无
                                                  36 号
                                              石塘镇朝阳路
2.2     331081105200GB00313F00030001                                5695.99      工业          无
                                                  36 号
                                              石塘镇朝阳路
2.3     331081105200GB00313F00010007                                5297.00    非住宅          无
                                                  36 号
                                              石塘镇朝阳路
2.4     331081105200GB00313F00010002                                5297.00    非住宅          无
                                                  36 号
                                              石塘镇朝阳路
2.5     331081105200GB00313F00010001                                4926.16    非住宅          无
                                                  36 号
                                              石塘镇朝阳路
2.6     331081105200GB00313F00010008                                4926.16    非住宅          无
                                                  36 号
                                              石塘镇朝阳路
2.7     331081105200GB00313F00010009                                4631.00    非住宅          无
                                                  36 号
                                                 161
                                         石塘镇朝阳路
2.8      331081105200GB00313F00010005                           4631.00   非住宅           无
                                             36 号
                                         石塘镇朝阳路
2.9      331081105200GB00313F00010003                           4471.76   非住宅           无
                                             36 号
                                         石塘镇朝阳路
2.10     331081105200GB00313F00010006                           4471.76   非住宅           无
                                             36 号
                                         石塘镇朝阳路
2.11     331081105200GB00313F00050001                           1297.18    工业            无
                                             36 号
                                         石塘镇朝阳路
2.12     331081105200GB00313F00060001                            764.15    工业            无
                                             36 号
                                         大溪镇东桥村
 3         温房权证大溪字第 242961 号                         16,575.72    工业            无
                                         大洋城工业区
                                         大溪镇东桥村
 4         温房权证大溪字第 242962 号                         16,896.25    工业            无
                                         大洋城工业区
                                         大溪镇大洋城工                   工业交
 5         温房权证大溪字第 233658 号                        4364.00                       无
                                             业区                         通仓储
                                         大溪镇大洋城工                   工业交
 6         温房权证大溪字第 233659 号                          28.88                       无
                                             业区                         通仓储
                                         大溪镇大洋城工                   工业交
 7         温房权证大溪字第 233660 号                        4364.00                       无
                                             业区                         通仓储
                                         大溪镇大洋城工                   工业交
 8         温房权证大溪字第 233661 号                        2860.56                       无
                                             业区                         通仓储
                                         大溪镇大洋城工                   工业交
 9         温房权证大溪字第 233662 号                        2860.56                       无
                                             业区                         通仓储
                                         大溪镇大洋城工                   工业交
10         温房权证大溪字第 233663 号                        1406.92                       无
                                             业区                         通仓储
                                         大溪镇大洋城工                   工业交
11         温房权证大溪字第 233664 号                        1406.92                       无
                                             业区                         通仓储
                                         大溪镇大洋城工                     工业
12         温房权证大溪字第 233665 号                        2340.05                       无
                                             业区
                                         大溪镇大洋城工                   工业交
13         温房权证大溪字第 233666 号                        18849.36                      无
                                             业区                         通仓储
       3、商标
序号             注册商标                注册号           专用权终止日            注册地
1                                       20819175           2027.11.20              中国
2                                       20818922           2027.11.20              中国
3                                       19756743            2027.8.20              中国
4                                       19096930            2027.3.20              中国
                                             162
序号   注册商标    注册号    专用权终止日   注册地
5                 18763323     2027.2.6     中国
6                 18763322     2027.5.20    中国
7                 18763321     2027.5.20    中国
8                 18763320     2027.5.20    中国
9                 18763313     2027.5.20    中国
10                18763312     2027.2.6     中国
11                18763311     2027.2.6     中国
12                18763310     2027.5.20    中国
13                18763309     2027.2.6     中国
14                18763308     2027.2.6     中国
15                18763307     2027.2.6     中国
16                18763306     2027.2.6     中国
17                18763305     2027.2.6     中国
18                18763304     2027.2.6     中国
19                18763303     2027.2.6     中国
20                18763302     2027.5.20    中国
21                18763301     2027.2.6     中国
22                18763300     2027.2.6     中国
23                18763299     2027.2.6     中国
24                18763298     2027.2.6     中国
                       163
序号   注册商标    注册号    专用权终止日   注册地
25                18763297     2027.5.20    中国
26                18763296     2027.2.6     中国
27                18763295     2027.2.6     中国
28                18763294     2027.2.6     中国
29                18390485     2027.2.27    中国
30                18390484     2027.2.27    中国
31                18390483    2026.12.27    中国
32                18390482     2027.3.13    中国
33                17149503    2026.10.27    中国
34                17149472     2026.8.20    中国
35                17149418     2026.8.20    中国
36                17149415    2026.10.27    中国
37                16954330     2026.7.20    中国
38                16747030     2026.6.13    中国
39                12708556     2025.3.20    中国
40                11770659     2024.4.27    中国
41                11770634     2024.4.27    中国
42                11770602     2024.4.27    中国
                       164
序号   注册商标    注册号    专用权终止日   注册地
43                10234042     2023.1.27    中国
44                10234011     2023.1.27    中国
45                10144712    2023.12.27    中国
46                10144667     2025.4.13    中国
47                9668530      2022.8.6     中国
48                9668511      2022.8.6     中国
49                7687497      2021.1.13    中国
50                7687488      2021.1.13    中国
51                6846147      2020.4.27    中国
52                6846145      2020.4.27    中国
53                6846144      2020.4.27    中国
54                5432111     2029.11.13    中国
55                5428388      2020.1.20    中国
56                5428387      2020.1.20    中国
57                5428386      2029.11.6    中国
58                5428385      2029.11.6    中国
59                5428384      2029.11.6    中国
                       165
序号   注册商标   注册号     专用权终止日   注册地
60                5428383      2029.11.6    中国
61                5428382      2029.5.20    中国
62                5428381      2029.5.20    中国
63                5428380      2029.5.20    中国
64                5428379     2029.11.20    中国
65                5428378      2029.8.6     中国
66                5428377     2029.11.20    中国
67                5428376      2029.8.6     中国
68                5428375      2029.8.6     中国
69                5427934     2029.10.27    中国
70                5427933      2029.8.13    中国
71                5427932      2029.8.13    中国
72                5427931      2029.9.27    中国
73                5427930      2029.9.6     中国
74                5427929      2029.8.13    中国
75                5427928      2029.8.6     中国
76                5427927      2029.8.6     中国
77                5427926      2029.5.27    中国
78                5427925     2029.11.13    中国
79                5427924      2029.5.6     中国
                       166
序号   注册商标    注册号    专用权终止日   注册地
80                5427923     2029.11.13    中国
81                5427922      2029.6.13    中国
82                5427921      2020.6.20    中国
83                5427920      2029.6.6     中国
84                5427919     2029.11.13    中国
85                5427918      2029.9.13    中国
86                5427917      2029.9.6     中国
87                5427916      2029.9.6     中国
88                5427915      2029.9.6     中国
89                26296089     2028.8.27    中国
90                4845869      2028.7.20    中国
91                4769025     2028.12.13    中国
92                4714423      2028.3.27    中国
93                3846840      2026.2.6     中国
94                3846839      2026.2.6     中国
95                3846838      2026.1.6     中国
96                3846837      2026.1.6     中国
97                1605738      2021.7.20    中国
98                1502544      2021.1.6     中国
99                1393966      2020.5.6     中国
                       167
序号   注册商标     注册号     专用权终止日        注册地
100                 852402       2026.7.6          中国
101                 849533       2026.6.20         中国
102                 336547       2029.1.19         中国
103                1346672       2022.9.6          墨西哥
104                 457918       2022.9.27        哥伦比亚
105                1033081       2023.8.31         智利
106                 190883       2022.2.23         秘鲁
107                P330915       2028.7.12        委内瑞拉
108                2593850       2023.9.20         阿根廷
109               840077467     2026.12.27         巴西
                                              根据《商标国际注
                                              册马德里协定》向
110                1286472      2025.11.26
                                              世界知识产权组织
                                                申请注册登记
111                1577271       2025.7.31         墨西哥
112                 174927       2031.6.30         黎巴嫩
113                1219876       2026.9.5          智利
114               1437022386     2026.3.26       沙特阿拉伯
                                              根据《商标国际注
                                              册马德里协定》向
115                1319459       2026.5.9
                                              世界知识产权组织
                                                申请注册登记
                        168
序号   注册商标      注册号      专用权终止日        注册地
116                  21609         2023.5.16        巴勒斯坦
117                  29495         2023.6.19        巴勒斯坦
118                  148113        2026.6.19         约旦
119                  75174         2026.6.14         也门
120                  145200        2027.9.7          黎巴嫩
121                  978452       2022.12.12         智利
                                                根据《商标国际注
                                                册马德里协定》向
122                 1148257       2022.12.28
                                                世界知识产权组织
                                                  申请注册登记
123                 1339661        2022.8.30         墨西哥
124                  467016        2023.2.27        哥伦比亚
125                 144203-C       2023.6.13        玻利维亚
                                                向非洲知识产权组
126                  72407         2022.8.30
                                                    织申请注册
127                2012014760      2022.8.30        马来西亚
128                  27005         2023.5.10         老挝
129                  195046        2022.7.10         秘鲁
130                840252137       2025.7.28         巴西
131                 2613749        2023.12.5         阿根廷
132               IDM000464807     2022.9.3        印度尼西亚
133                TM418671        2022.8.29         泰国
134                1437022388      2026.3.26       沙特阿拉伯
                         169
序号   注册商标       注册号        专用权终止日        注册地
                                                   根据《商标国际注
                                                   册马德里协定》向
135                  1326733          2026.9.7
                                                   世界知识产权组织
                                                     申请注册登记
136                   257416          2026.7.31         阿联酋
                                                   根据《商标国际注
                                                   册马德里协定》向
137                  1321778          2026.6.20
                                                   世界知识产权组织
                                                     申请注册登记
138                 20887/2016        2026.8.11        毛里求斯
139                 303809908         2026.6.17         香港
140                   13294           2022.11.8         阿富汗
141                   75300           2026.6.18         也门
142               TZ/T/2016/1358      2023.6.20        坦桑尼亚
143               ZN/T/2016/00448     2026.6.19        桑给巴尔
144                   148114          2026.6.19         约旦
145                   181746          2026.7.12         科威特
146               FTM/5561/2017       2023.8.23       埃塞俄比亚
147                  5258379          2026.7.9          美国
148                4/10824/2016       2019.8.23         缅甸
149                 TM409059          2022.8.8          泰国
150                   51092           2023.1.7          阿联酋
151                  P320296          2027.8.31        委内瑞拉
                                                   根据《商标国际注
                                                   册马德里协定》向
152                   758758          2021.5.8
                                                   世界知识产权组织
                                                     申请注册登记
                           170
序号   注册商标      注册号       专用权终止日        注册地
                                                 根据《商标国际注
                                                 册马德里协定》向
153                  824319         2024.3.11
                                                 世界知识产权组织
                                                   申请注册登记
154               IDM000057199      2024.4.30       印度尼西亚
155                 04004998        2024.4.15        马来西亚
156                  9807679       2020.12.30        马尔代夫
157               FTM/5944/2017     2024.4.12       埃塞俄比亚
158                  125164        2024.11.20         黎巴嫩
159                   10280         2020.2.2          阿富汗
160                 1989-IEPI       2020.5.20        厄瓜多尔
161               4-2009-011415     2020.6.11         菲律宾
162                  815682        2019.11.12         新西兰
163                   19975         2019.12.7         老挝
164                4/7156/2017      2020.6.29         缅甸
165                09214/2010       2020.1.29        毛里求斯
166                  893.066        2020.8.6          智利
167                  342927         2021.2.14         巴拉圭
168                  1215/61        2019.8.19       沙特阿拉伯
                                                 向非洲知识产权组
169                   63027         2019.11.9
                                                     织申请注册
170                 EE09.2301       2019.11.9         突尼斯
171                  2405803       2020.11.12         阿根廷
                          171
序号   注册商标       注册号         专用权终止日        注册地
172                    39765          2019.12.16         也门
173                    90611          2016.11.16        尼日利亚
174                   110064          2019.12.16         约旦
175                  132768-C         2021.12.29        玻利维亚
176                    24934           2020.2.5          安哥拉
177                  830440739         2022.9.4          巴西
178                   275538           2019.12.8        巴基斯坦
179                    55595          2019.12.22         伊拉克
180                   407525           2022.1.23         乌拉圭
181                  303232692        2024.12.11         香港
182                  01712015          2025.6.15         台湾
183                    84556           2021.3.11        孟加拉国
184                    86955          2019.12.22         科威特
185               ZN/T/2014/001028    2024.12.22        坦桑尼亚
186                 TMA936,166         2031.4.27         加拿大
187                   454/2015         2025.4.23        津巴布韦
188                   100954          2025.10.25         卡塔尔
189                    20466           2022.7.28    巴勒斯坦加沙地带
                                                    根据《商标国际注
                                                    册马德里协定》向
190                   824319           2024.3.11
                                                    世界知识产权组织
                                                      申请注册登记
                           172
序号   注册商标    注册号      专用权终止日        注册地
191                258841        2027.1.13       哥斯达黎加
                                              根据《商标国际注
                                              册马德里协定》向
192                1329942       2026.5.9
                                              世界知识产权组织
                                                申请注册登记
193               2016-20671     2026.9.15        多米尼加
194               171128538      2026.3.23         泰国
195                257417        2026.7.31         阿联酋
196                 148118       2026.7.12         约旦
                                              根据《商标国际注
                                              册马德里协定》向
197                1125026       2022.3.16
                                              世界知识产权组织
                                                申请注册登记
198               2011022869    2021.12.28        马来西亚
199                212539        2022.5.23         巴拿马
200               23812703       2028.4.13         中国
201               23812186       2028.4.13         中国
202               23813028       2028.7.20         中国
203                23811576      2028.7.20         中国
204                23811462      2028.7.20         中国
205               23812204       2028.4.13         中国
206               23812500       2028.7.20         中国
207                23811196      2028.7.20         中国
208                23811605      2028.8.20         中国
209               23812253       2028.4.13         中国
210                23811626      2028.4.13         中国
                        173
序号             注册商标                 注册号             专用权终止日             注册地
211                                      23812872              2028.7.20              中国
212                                      23811360              2028.7.20              中国
213                                      10144667              2025.4.13              中国
214                                      24412809              2028.6.13              中国
215                                      2014/33872           2024/12/11              南非
216                                       240420               2026/8/9               秘鲁
217                                       044301              2024/8/31               尼泊尔
218                                       291065               2026/9/7               以色列
219                                        22153              2026/8/22               科索沃
       4、专利
序号       专利权人         专利名称                专利号            专利申请日       专利类别
                        一种罩壳内壁表
1          新界泵业                          ZL201010209747.X             2010/6/25    发明专利
                          面处理方法
                        用于离心泵的叶
2          新界泵业                          ZL201110056814.3              2011/3/9    发明专利
                              轮
                        单泵变频机组实
3          新界泵业     现简易操作的控       ZL201210080574.5             2012/3/23    发明专利
                            制方法
                        多泵变频机组实
                        现简易操作的设
4          新界泵业                          ZL201210082690.0             2012/3/26    发明专利
                        备及自动测试调
                            试方法
           新界泵业
                        一种换线接线插
5        新界泵业（杭                        ZL201210527750.5             2012/12/5    发明专利
                              头
         州）有限公司
                        一种带控制器的
6          新界泵业     电泵及其控制方       ZL201310690244.2          2013/12/13      发明专利
                              法
           新界泵业     非接触式测量泵
7        杭州新界智泵   送介质温度的方       ZL201310703666.9          2013/12/19      发明专利
         科技有限公司         法
                                               174
序号     专利权人        专利名称            专利号         专利申请日   专利类别
         新界泵业     自动节能壁挂炉
8      新界泵业（杭   采暖系统及节能     ZL201410449581.7    2014/9/5    发明专利
       州）有限公司         方法
                      压力罐的罐盖自
9        新界泵业                        ZL201510889626.7   2015/12/5    发明专利
                        动锁紧装置
                      潜水泵的密封性
10       新界泵业                        ZL201510889727.4   2015/12/5    发明专利
                        检测设备
                      设有沉降式防沙
11       新界泵业                        ZL201610343209.7   2016/5/23    发明专利
                      结构的潜水电机
                      不锈钢立式多级
12       新界泵业     离心泵泵芯固定     ZL200920192135.7   2009/8/31    实用新型
                            机构
                      一种喷射泵泵体
13       新界泵业                        ZL201020236909.4   2010/6/25    实用新型
                      的高压密封结构
                      潜水电机用电缆
14       新界泵业                        ZL201120060828.8    2011/3/9    实用新型
                            接头
                      内装式不锈钢潜
15       新界泵业                        ZL201120060693.5    2011/3/9    实用新型
                          水电泵
                      不锈钢外壳潜水
16       新界泵业                        ZL201120060698.8    2011/3/9    实用新型
                            电泵
17       新界泵业           泵           ZL201120254217.7   2011/7/19    实用新型
                      一种轴、孔过盈配
18       新界泵业                        ZL201120217625.5   2011/6/24    实用新型
                        合的装配结构
19       新界泵业           泵           ZL201120254441.6   2011/7/19    实用新型
                      多泵变频机组实
20       新界泵业     现简易操作的设     ZL201220117544.2   2012/3/26    实用新型
                            备
                      单泵变频机组实
21       新界泵业     现简易操作的设     ZL201220114842.6   2012/3/23    实用新型
                            备
                      一种具有防动轴
22       新界泵业     承支架的干式潜     ZL201220115721.3   2012/3/23    实用新型
                        水电动机
23       新界泵业        潜水电泵        ZL201220113317.2   2012/3/23    实用新型
24       新界泵业      一体式止回阀      ZL201220114990.8   2012/3/23    实用新型
                      一种泵轴止推结
25       新界泵业                        ZL201220119207.7   2012/3/27    实用新型
                            构
                      一种带有泄压装
26       新界泵业     置的充油式潜水     ZL201220146468.8    2012/4/9    实用新型
                          电动机
                                           175
序号     专利权人       专利名称            专利号        专利申请日   专利类别
                      一种保证转子两
27       新界泵业     端轴承同心的潜   ZL201220571817.0   2012/11/1    实用新型
                          水电泵
28       新界泵业     改良式潜水电泵   ZL201320822507.6   2013/12/12   实用新型
                      连接改良式提手
29       新界泵业                      ZL201320804085.X   2013/12/9    实用新型
                            的泵
30       新界泵业     改进式压力开关   ZL201320804371.6   2013/12/9    实用新型
31       新界泵业      井用潜水电泵    ZL201320824651.3   2013/12/12   实用新型
32       新界泵业      潜水螺杆电泵    ZL201320824577.5   2013/12/12   实用新型
                      改进结构的内装
33       新界泵业                      ZL201420070331.8   2014/2/18    实用新型
                        式潜水电泵
34       新界泵业     接地式灌胶插头   ZL201420068845.X   2014/2/18    实用新型
                      轴向中心进水的
35       新界泵业                      ZL201420076855.8   2014/2/21    实用新型
                          旋涡泵
                      改良橡胶定子的
36       新界泵业                      ZL201420083374.X   2014/2/26    实用新型
                          螺杆泵
37       新界泵业     深井泵用导流壳   ZL201420071111.7   2014/2/19    实用新型
         新界泵业
38     新界泵业（杭    壁挂炉用泵      ZL201420277442.6   2014/5/27    实用新型
       州）有限公司
39       新界泵业     一种旋涡泵叶轮   ZL201420477552.7   2014/8/22    实用新型
         新界泵业
                      自动节能壁挂炉
40     新界泵业（杭                    ZL201420509486.7    2014/9/5    实用新型
                        采暖系统
       州）有限公司
41       新界泵业     上泵式潜水电泵   ZL201420687164.1   2014/11/17   实用新型
                      温控式缺水保护
42       新界泵业                      ZL201520156098.X   2015/3/19    实用新型
                            电泵
                      改进风扇罩安装
43       新界泵业                      ZL201520386982.2    2015/6/8    实用新型
                        结构的水泵
                      多级泵叶轮口环
44       新界泵业                      ZL201520374701.1    2015/6/2    实用新型
                        密封结构
                      一种旋涡泵流道
45       新界泵业                      ZL201520816476.2   2015/10/22   实用新型
                            结构
                      压力罐罐盖上的
46       新界泵业                      ZL201521003604.8   2015/12/5    实用新型
                      潜水泵定位装置
                      带口环叶轮的旋
47       新界泵业                      ZL201620386226.4   2016/4/29    实用新型
                            涡泵
48       新界泵业     防卡型流量开关   ZL201620383392.9   2016/4/29    实用新型
                      大功率单相电机
49       新界泵业                      ZL201620323651.9   2016/4/18    实用新型
                        保护电路
                                         176
序号   专利权人     专利名称           专利号         专利申请日   专利类别
                  一种具有叶轮固
50     新界泵业                    ZL201620423447.4   2016/5/11    实用新型
                  定结构的旋涡泵
                  具有密封电缆结
51     新界泵业                    ZL201620480508.0   2016/5/23    实用新型
                    构的潜水泵
                  具有防沙结构的
52     新界泵业                    ZL201620479164.1   2016/5/23    实用新型
                    潜水电机
                  防止导叶打转的
53     新界泵业                    ZL201620479893.7   2016/5/23    实用新型
                      离心泵
                  改膨胀套结构的
54     新界泵业                    ZL201620479970.9   2016/5/23    实用新型
                      循环泵
                  具有防水结构的
55     新界泵业                    ZL201620475137.7   2016/5/23    实用新型
                    泵用电机
                  具有斜导叶结构
56     新界泵业   的导流体的离心   ZL201620478620.0   2016/5/23    实用新型
                        泵
                  改进电机壳结构
57     新界泵业                    ZL201620471704.1   2016/5/23    实用新型
                    的潜水泵
58     新界泵业    深井泵电机      ZL201620479399.0   2016/5/23    实用新型
59     新界泵业    井用潜水电机    ZL201620471597.2   2016/5/23    实用新型
60     新界泵业    泵用压力罐      ZL201620471919.3   2016/5/23    实用新型
                  具有防流体旋转
61     新界泵业                    ZL201620668381.5   2016/6/24    实用新型
                    结构的喷射泵
                  具有双向单向阀
62     新界泵业                    ZL201620668429.2   2016/6/24    实用新型
                    的充水式电机
63     新界泵业   浮动式潜水电泵   ZL201620696818.6   2016/6/29    实用新型
                  井用多级潜水电
64     新界泵业                    ZL201620700532.0   2016/6/29    实用新型
                        泵
                  提高轴承同心度
65     新界泵业                    ZL201620701018.9   2016/6/29    实用新型
                  的井用潜水电泵
                  整体式井用潜水
66     新界泵业                    ZL201620701151.4   2016/6/29    实用新型
                        电泵
                  改进笼形转子结
67     新界泵业                    ZL201620669690.4   2016/6/24    实用新型
                    构的泵用电机
68     新界泵业    泵用压力罐      ZL201620665823.0   2016/6/24    实用新型
69     新界泵业    改进式旋涡泵    ZL201620648521.2   2016/6/24    实用新型
                  适用于潜水电泵
70     新界泵业                    ZL201620701340.1   2016/6/29    实用新型
                    的切割式叶轮
                  泵盖与联接件之
71     新界泵业   间具有缓冲结构   ZL201620701700.8   2016/6/29    实用新型
                    的喷射泵
                                     177
序号   专利权人     专利名称            专利号        专利申请日   专利类别
                  带过滤网式自吸
72     新界泵业                    ZL201620645220.4   2016/6/24    实用新型
                    泵用止回阀
                  改进挡套结构的
73     新界泵业                    ZL201620700147.6   2016/6/29    实用新型
                    井用潜水电机
                  防电容引出线扭
74     新界泵业   断的井用潜水电   ZL201620700820.6   2016/6/29    实用新型
                        泵
                  深井潜水电机的
75     新界泵业                    ZL201620696567.1   2016/6/29    实用新型
                    轴伸测量检具
                  改进叶轮装配间
76     新界泵业                    ZL201620704173.6   2016/6/30    实用新型
                  隙偏差的旋涡泵
                  泵电机用的推力
77     新界泵业                    ZL201620701656.0   2016/6/29    实用新型
                    轴承结构
                  改进包容件与薄
78     新界泵业   壁套密封方式的   ZL201620709953.X   2016/6/30    实用新型
                        电机
                  改进风扇罩结构
79     新界泵业                    ZL201620696402.4   2016/6/29    实用新型
                      的电机
                  适用于井用潜水
80     新界泵业   电泵的冷却润滑   ZL201620695682.7   2016/6/29    实用新型
                    橡胶轴承
                  适用于充油井用
81     新界泵业   潜水电机的油室   ZL201620699902.3   2016/6/29    实用新型
                        结构
                  具有轴封防沙结
82     新界泵业                    ZL201620480465.6   2016/5/23    实用新型
                    构的潜水泵
                  增设接料部件的
83     新界泵业                    ZL201620479186.8   2016/5/23    实用新型
                    自动剥线钳
84     新界泵业   一体式变频电泵   ZL201620479190.4   2016/5/23    实用新型
85     新界泵业   充水式潜水电机   ZL201620471600.0   2016/5/23    实用新型
                  潜水电泵电缆插
86     新界泵业                    ZL201620647381.7   2016/6/24    实用新型
                    头接地结构
87     新界泵业    泵用止回阀      ZL201620706910.6   2016/6/30    实用新型
88     新界泵业    叶轮便拆式泵    ZL201620661662.8   2016/6/24    实用新型
                  改进推力轴承装
89     新界泵业   配结构的充水式   ZL201620737418.5   2016/7/11    实用新型
                    潜水电机
                  具有防沙结构的
90     新界泵业                    ZL201620656725.0   2016/6/24    实用新型
                    潜水电机
91     新界泵业     井用电泵       ZL201620694573.3   2016/6/29    实用新型
                                     178
序号     专利权人       专利名称            专利号        专利申请日   专利类别
                      电机用包容件与
92       新界泵业     薄壁套的组装结   ZL201620710174.1   2016/6/30    实用新型
                            构
                      一种浮子开关结
93       新界泵业                      ZL201620363286.4   2016/4/27    实用新型
                            构
94       新界泵业      热水循环泵      ZL201620894588.4   2016/8/17    实用新型
95       新界泵业     法兰盘快速堵头   ZL201621154627.3   2016/10/31   实用新型
                      改进轴向定位结
96       新界泵业                      ZL201621156359.9   2016/10/31   实用新型
                        构的花键轴
97       新界泵业     便于调整式阀门   ZL201621154968.0   2016/10/31   实用新型
                      一种双向出水的
98       新界泵业                      ZL201621154744.X   2016/10/31   实用新型
                          增压泵
         新界泵业
                      轴流式热水循环
99     新界泵业（杭                    ZL201621156270.2   2016/10/31   实用新型
                            泵
       州）有限公司
100      新界泵业       一种叶轮       ZL201621254023.6   2016/11/14   实用新型
101      新界泵业      一种联接件      ZL201621254031.0   2016/11/14   实用新型
                      防叶轮碰撞的旋
102      新界泵业                      ZL201621154844.2   2016/10/31   实用新型
                            涡泵
                      旋风铣方轴的刀
103      新界泵业                      ZL201621389568.8   2016/12/16   实用新型
                            具
         新界泵业
                      改进转子结构的
104    新界泵业（杭                    ZL201621154449.4   2016/10/31   实用新型
                        永磁循环泵
       州）有限公司
                      双射流型供水设
105      新界泵业                      ZL201621255185.1   2016/11/18   实用新型
                            备
                      内置轴向出风风
106      新界泵业                      ZL201720607448.9   2017/5/27    实用新型
                        扇的开式电机
                      适用于装配中空
107      新界泵业     夹层结构转子坯   ZL201720666201.4    2017/6/8    实用新型
                      的高频加热装置
                      螺杆尺寸检测装
108      新界泵业                      ZL201720590157.3   2017/5/24    实用新型
                            置
109      新界泵业      防卡机循环泵    ZL201720598368.1   2017/5/24    实用新型
         新界泵业
110    新界泵业（杭   盘式电机循环泵   ZL201720254094.4   2017/3/16    实用新型
       州）有限公司
                      设置防护机封结
111      新界泵业                      ZL201720663285.6    2017/6/8    实用新型
                      构的潜水污水泵
                      改进装配结构的
112      新界泵业                      ZL201720254076.6   2017/3/16    实用新型
                            电机
                                         179
序号   专利权人     专利名称            专利号        专利申请日   专利类别
113    新界泵业     一种泵体       ZL201720660949.3    2017/6/8    实用新型
114    新界泵业    有水试气工装    ZL201720660611.8    2017/6/8    实用新型
115    新界泵业     一种叶轮       ZL201720585003.5   2017/5/24    实用新型
                  应用启动器的泵
116    新界泵业                    ZL201720895061.8   2017/7/21    实用新型
                    用单相电动机
117    新界泵业    一种压力罐      ZL201720734862.6   2017/6/22    实用新型
118    新界泵业     流量开关       ZL201720660361.8    2017/6/8    实用新型
                  电机风扇罩及其
119    新界泵业                    ZL201721132331.6    2017/9/5    实用新型
                        电机
120    新界泵业    一种压力开关    ZL201720660695.5    2017/6/8    实用新型
121    新界泵业    快速拉拔器      ZL201621154879.6   2016/10/31   实用新型
122    新界泵业    屏蔽循环泵      ZL201720603468.9   2017/5/27    实用新型
123    新界泵业    流道偏置泵体    ZL201721042463.X   2017/8/18    实用新型
124    新界泵业     一种电泵       ZL201720605702.1   2017/5/27    实用新型
125    新界泵业   内循环冷风电机   ZL201721444920.8   2017/11/2    实用新型
                  改叶轮装配方式
126    新界泵业                    ZL201721448628.3   2017/11/2    实用新型
                    的旋涡泵
127    新界泵业   电机用接线盒盖   ZL201721704475.4   2017/12/8    实用新型
128    新界泵业     充水电机       ZL201721693213.2   2017/12/7    实用新型
129    新界泵业    井用潜水电机    ZL201721694002.0   2017/12/7    实用新型
                  充油式井用潜水
130    新界泵业                    ZL201721688781.3   2017/12/7    实用新型
                        电机
                  改进调压膜结构
131    新界泵业                    ZL201721687033.3   2017/12/7    实用新型
                  的井用潜水电机
132    新界泵业    井用潜水电机    ZL201721687838.8   2017/12/7    实用新型
133    新界泵业      导流器        ZL201721687029.7   2017/12/7    实用新型
134    新界泵业    水泵转子轴      ZL201721687031.4   2017/12/7    实用新型
                  改变机壳结构的
135    新界泵业                    ZL201721687055.X   2017/12/7    实用新型
                    井用潜水电机
                  增加防砂性能的
136    新界泵业                    ZL201721687988.9   2017/12/7    实用新型
                    井用潜水电机
137    新界泵业   切割型潜水电泵   ZL201721688769.2   2017/12/7    实用新型
138    新界泵业      旋流泵        ZL201721693214.7   2017/12/7    实用新型
                  适用于泵的分段
139    新界泵业                    ZL201721693641.5   2017/12/7    实用新型
                      式转子
                  改叶轮串结构的
140    新界泵业                    ZL201721693531.9   2017/12/7    实用新型
                        泵
141    新界泵业    离心泵叶轮      ZL201721687474.3   2017/12/7    实用新型
                  改进止回阀结构
142    新界泵业                    ZL201721688767.3   2017/12/7    实用新型
                      的井泵
                                     180
序号     专利权人       专利名称           专利号         专利申请日   专利类别
         新界泵业
143    新界泵业（杭    屏蔽循环泵      ZL201721235744.7   2017/9/25    实用新型
       州）有限公司
144      新界泵业       防雨电机       ZL201820055529.7   2018/1/12    实用新型
145      新界泵业      潜水泵用叶轮    ZL201721893452.2   2017/12/29   实用新型
146      新界泵业      自动型自吸泵    ZL201820055573.8   2018/1/12    实用新型
                      改出水接头连接
147      新界泵业                      ZL201721918151.0   2017/12/29   实用新型
                        结构的泵
                      泵轴铣削夹持设
148      新界泵业                      ZL201721693715.5   2017/12/7    实用新型
                            备
                      铜条转子铆接固
149      新界泵业                      ZL201721687028.2   2017/12/7    实用新型
                          定工装
                      增设密封结构的
150      新界泵业                      ZL201721687035.2   2017/12/7    实用新型
                        井用潜水电机
151      新界泵业       压力开关       ZL201721694240.1   2017/12/7    实用新型
                      改进外插头的井
152      新界泵业                      ZL201721693432.0   2017/12/7    实用新型
                            泵
153      新界泵业       流量开关       ZL201721693211.3   2017/12/7    实用新型
154      新界泵业      井用潜水电机    ZL201820480695.1    2018/4/6    实用新型
155      新界泵业        潜水泵        ZL201721693673.5   2017/12/7    实用新型
                      多级电泵拆卸油
156      新界泵业                      ZL201820480606.3    2018/4/6    实用新型
                        室的退模工装
                      用于拆卸转子和
157      新界泵业     轴承座的拆卸装   ZL201820447706.6   2018/3/30    实用新型
                            置
                      改进防砂结构的
158      新界泵业                      ZL201820480590.6    2018/4/6    实用新型
                        井用潜水电机
                      设密封结构的电
159      新界泵业                      ZL201820056216.3   2018/1/12    实用新型
                            缆线
                      设浮球开关的潜
160      新界泵业                      ZL201721918236.9   2017/12/29   实用新型
                          水电泵
                      充油井用潜水电
161      新界泵业                      ZL201820482905.0    2018/4/7    实用新型
                            泵
                      机械密封动环压
162      新界泵业                      ZL201820447694.7   2018/3/30    实用新型
                        装保护装置
163      新界泵业     转子轴拆卸装置   ZL201820500263.2   2018/4/10    实用新型
                      细长轴铣扁方装
164      新界泵业                      ZL201820485324.2    2018/4/7    实用新型
                            置
                      自动定量加油设
165      新界泵业                      ZL201820480870.7    2018/4/7    实用新型
                            备
                                         181
序号   专利权人      专利名称             专利号        专利申请日   专利类别
                  改进叶轮装配方
166    新界泵业                      ZL201820612625.7   2018/4/26    实用新型
                    式的旋涡泵
167    新界泵业     改进型网罩       ZL201820785453.3   2018/5/24    实用新型
                  具有电容固定结
168    新界泵业                      ZL201820974047.1   2018/6/22    实用新型
                    构的电机
                  具有引出线保护
169    新界泵业                      ZL201820381179.3   2018/3/20    实用新型
                    结构的电机
                  铸有不锈钢冲压
170    新界泵业                      ZL201820917273.6   2018/6/13    实用新型
                    件的旋涡泵
                  具有机封冷却结
171    新界泵业                      ZL201820908721.6   2018/6/12    实用新型
                    构的旋涡泵
                  具有特氟龙耐磨
172    新界泵业                      ZL201820917427.1   2018/6/13    实用新型
                    涂层的旋涡泵
173    新界泵业     离心泵叶轮       ZL201721688557.4   2017/12/7    实用新型
                  提高密封性的切
174    新界泵业                      ZL201721687990.6   2017/12/7    实用新型
                        割泵
175    新界泵业       潜污泵         ZL201721687962.4   2017/12/7    实用新型
176    新界泵业    屏蔽泵电机壳      ZL201030216234.2   2010/6/25    外观设计
                      潜水电泵
177    新界泵业                      ZL201130064165.2    2011/4/2    外观设计
                    （QDX-A）
178    新界泵业    潜水电泵底座      ZL201130178436.7   2011/6/17    外观设计
                  不锈钢污水泵电
179    新界泵业   机壳（WQ 精铸系    ZL201130320723.7   2011/9/14    外观设计
                        列 D）
                    不锈钢污水泵
180    新界泵业   （WQ(D)精铸系      ZL201130320725.6   2011/9/14    外观设计
                        列）
                  不锈钢污水泵底
181    新界泵业   座（WQD 精铸系     ZL201130320724.1   2011/9/14    外观设计
                        列）
                  调速式屏蔽泵接
182    新界泵业                      ZL201130496140.X   2011/12/23   外观设计
                  线盒（XPS 系列）
                   调速式屏蔽泵
183    新界泵业                      ZL201130496016.3   2011/12/23   外观设计
                   （XPS 系列）
                  潜水电泵(QDXB
184    新界泵业                      ZL201230100028.4    2012/4/9    外观设计
                      系列）
                  增压泵（AWZB-H
185    新界泵业                      ZL201230115513.9   2012/4/18    外观设计
                      智能型）
186    新界泵业     热水循环泵       ZL201230070946.7   2012/3/22    外观设计
187    新界泵业   提手（泵 QCX-C）   ZL201230184407.6   2012/5/21    外观设计
188    新界泵业     屏蔽泵(APS)      ZL201130496282.6   2011/12/23   外观设计
                                       182
序号     专利权人        专利名称             专利号        专利申请日   专利类别
                      潜水排污泵（QT
189      新界泵业                        ZL201230149245.2    2012/5/4    外观设计
                          系列）
190      新界泵业     包装箱（电泵 1）   ZL201230526593.7   2012/11/1    外观设计
191      新界泵业     包装箱（电泵 2）   ZL201230518967.0   2012/10/29   外观设计
192      新界泵业     包装箱（电泵 3）   ZL201230526572.5   2012/11/1    外观设计
                      污水污物潜水电
193      新界泵业     泵(WQ 系列三相-    ZL201230526637.6   2012/11/1    外观设计
                          旗舰型)
                      污水污物潜水电
194      新界泵业     泵(WQ 系列单相-    ZL201230526568.9   2012/11/1    外观设计
                          旗舰型)
195      新界泵业     自吸加油泵（ZY)    ZL201330019613.6   2013/1/23    外观设计
196      新界泵业         喷射泵         ZL201330606782.X   2013/12/9    外观设计
                      电泵控制器（自动
197      新界泵业                        ZL201330608897.2   2013/12/9    外观设计
                          运行）
198      新界泵业     喷射泵（不锈钢）   ZL201330605398.8   2013/12/6    外观设计
199      新界泵业     电泵（全自动）     ZL201330606729.X   2013/12/9    外观设计
                      潜水电泵（旗舰型
200      新界泵业     切割研磨污水污     ZL201330604617.0   2013/12/6    外观设计
                            物）
         新界泵业
                      泵（经典型“小老
201    新界泵业（杭                      ZL201430391458.5   2014/10/16   外观设计
                            鼠”)
       州）有限公司
202      新界泵业       离心自吸泵       ZL201530025290.0   2015/1/18    外观设计
                      清水电泵（旋涡式
203      新界泵业                        ZL201530053108.2    2015/3/4    外观设计
                        微型 QB60L）
                         永磁屏蔽泵
204      新界泵业      （XPM 高效智      ZL201530022210.6   2015/1/26    外观设计
                             能）
205      新界泵业     变频器（背包式）   ZL201530009644.2   2015/1/13    外观设计
                      离心泵（热水型
206      新界泵业                        ZL201530063987.7   2015/3/17    外观设计
                          PUM）
                      包装箱（电泵 1
207      新界泵业                        ZL201530092777.0   2015/4/10    外观设计
                          外销）
                      自吸电泵（智能型
208      新界泵业                        ZL201530064120.3   2015/3/17    外观设计
                      冷热水 PW250Z）
                      包装箱（电泵 2
209      新界泵业                        ZL201530092797.8   2015/4/10    外观设计
                          外销）
                      包装箱（电泵 3
210      新界泵业                        ZL201530093115.5   2015/4/10    外观设计
                          外销）
                                           183
序号     专利权人        专利名称             专利号        专利申请日   专利类别
                      包装箱（电泵 4
211      新界泵业                        ZL201530092790.6   2015/4/10    外观设计
                          外销）
                      旋涡泵（全自动
212      新界泵业                        ZL201530162748.7   2015/5/26    外观设计
                          PW）
                        旋涡泵风罩
213      新界泵业                        ZL201530302684.6   2015/8/13    外观设计
                        （QB60L）
                      潜水排污电泵（小
214      新界泵业         型充油式       ZL201530299236.5   2015/8/11    外观设计
                        PD/WY-25）
                       旋涡泵风罩
215      新界泵业      （QB60L）          002985986-0001    2016/2/15    外观设计
                       （欧盟专利）
         新界泵业
       新界泵业（杭
                       潜水泵（塑料
216    州）有限公司                      ZL201530490234.4   2015/11/30   外观设计
                           SK1)
       台州西柯国际
       贸易有限公司
                      包装箱（屏蔽泵内
217      新界泵业                        ZL201630092593.9   2016/3/27    外观设计
                            箱）
                      包装箱（屏蔽泵外
218      新界泵业                        ZL201630092649.0   2016/3/27    外观设计
                            箱 2）
219      新界泵业     包装箱（蜂窝）     ZL201630092581.6   2016/3/27    外观设计
                      包装箱（陆上泵外
220      新界泵业                        ZL201630092610.9   2016/3/27    外观设计
                            箱）
                          包装箱
221      新界泵业     （Z(X)PS(H)系列    ZL201630092617.0   2016/3/27    外观设计
                          内箱）
                      包装箱（XPH 系
222      新界泵业                        ZL201630092591.X   2016/3/27    外观设计
                          列内箱）
                         包装箱
223      新界泵业     （QDX-K1/T 系      ZL201630092600.5   2016/3/27    外观设计
                           列）
224      新界泵业     包装箱（通用）     ZL201630092599.6   2016/3/27    外观设计
                      包装箱（SHF（m）
225      新界泵业                        ZL201630092620.2   2016/3/27    外观设计
                        系列内箱）
                         包装箱
226      新界泵业     （QDX-C/L2 系      ZL201630092601.X   2016/3/27    外观设计
                           列）
                      包装箱（CPm 系
227      新界泵业                        ZL201630092609.6   2016/3/27    外观设计
                          列内箱）
                      包装箱（SGJW 系
228      新界泵业                        ZL201630092602.4   2016/3/27    外观设计
                          列内箱）
                                           184
序号   专利权人      专利名称              专利号        专利申请日   专利类别
                  包装箱（NKm 系
229    新界泵业                       ZL201630092623.6   2016/3/27    外观设计
                        列）
                  包装箱（JET 系列
230    新界泵业                       ZL201630092607.7   2016/3/27    外观设计
                      内箱）
                  包装箱（1WZB 系
231    新界泵业                       ZL201630092615.1   2016/3/27    外观设计
                      列内箱）
                      包装箱
232    新界泵业   （QJD-QGYD 系       ZL201630092596.2   2016/3/27    外观设计
                        列）
                     包装箱
233    新界泵业   （XPM25-8-180       ZL201630092590.5   2016/3/27    外观设计
                     内箱）
                  包装箱（BPS 系列
234    新界泵业                       ZL201630092594.3   2016/3/27    外观设计
                        内箱）
                  包装箱（1AWZB
235    新界泵业                       ZL201630092621.7   2016/3/27    外观设计
                      系列）
                  包装箱（JET 带压
236    新界泵业                       ZL201630092608.1   2016/3/27    外观设计
                    力罐系列）
237    新界泵业   包装箱（QT 系列）   ZL201630092619.X   2016/3/27    外观设计
                  包装箱（SEm 系
238    新界泵业                       ZL201630092597.7   2016/3/27    外观设计
                        列）
                  包装箱（QB 系列
239    新界泵业                       ZL201630092603.9   2016/3/27    外观设计
                      内箱）
                  包装箱（PW 系列
240    新界泵业                       ZL201630092606.2   2016/3/27    外观设计
                      内箱）
                  内销包装箱（屏蔽
241    新界泵业                       ZL201630164606.9    2016/5/6    外观设计
                    泵内箱 3）
                  内销包装箱（蜂窝
242    新界泵业                       ZL201630164656.7    2016/5/6    外观设计
                        箱）
                    内销包装箱
243    新界泵业                       ZL201630164622.8    2016/5/6    外观设计
                  （SKP2 控制盒）
                  内销包装箱（屏蔽
244    新界泵业                       ZL201630164614.3    2016/5/6    外观设计
                    泵外箱 1）
                    内销包装箱
245    新界泵业                       ZL201630164652.9    2016/5/6    外观设计
                  （QGY-D 系列）
                     内销包装箱
246    新界泵业    （QDX-K/T 系       ZL201630164616.2    2016/5/6    外观设计
                         列）
                  包装箱（WVSD
247    新界泵业                       ZL201630092618.5   2016/3/27    外观设计
                      系列）
                                        185
序号   专利权人      专利名称             专利号        专利申请日   专利类别
                    卧式多级泵
248    新界泵业                      ZL201630184249.2   2016/5/17    外观设计
                      （PRm)
249    新界泵业     变频自吸泵       ZL201630123462.2   2016/4/14    外观设计
                  包装箱（APS 系
250    新界泵业                      ZL201630092624.0   2016/3/27    外观设计
                      列内箱）
                  包装箱（ZY 系列
251    新界泵业                      ZL201630092592.4   2016/3/27    外观设计
                      内箱）
                      包装箱
252    新界泵业    （PW/PW-Z 内      ZL201630134036.9   2016/4/20    外观设计
                        销）
253    新界泵业   风扇罩（PW-Z)      ZL201630293031.0   2016/6/30    外观设计
                  潜水电泵（不锈钢
254    新界泵业     充油式多级       ZL201630293347.X   2016/6/30    外观设计
                      QDY-K2)
                  包装箱（屏蔽泵外
255    新界泵业                      ZL201630092622.1   2016/3/27    外观设计
                        箱 1）
                  离心式微型电泵
256    新界泵业                      ZL201630324908.8   2016/7/15    外观设计
                      (PC）
                  冷热水自吸泵（智
257    新界泵业                      ZL201630355150.4   2016/7/29    外观设计
                  能型 PWZ-OEM)
                  冷热水自吸泵（双
258    新界泵业     出水口智能型     ZL201630355047.X   2016/7/29    外观设计
                        PW-Z)
                  包装箱（内销 ZY
259    新界泵业                      ZL201630164572.3    2016/5/6    外观设计
                    系列内箱）
260    新界泵业    泵体（PW-Z)       ZL201630293044.8   2016/6/30    外观设计
                  全自动冷热水自
261    新界泵业                      ZL201630221102.6   2016/6/30    外观设计
                  吸电泵（PW550）
                  包装箱（内销屏蔽
262    新界泵业                      ZL201630164607.3    2016/5/6    外观设计
                    泵内箱 2）
                  包装箱（内销屏蔽
263    新界泵业                      ZL201630164612.4    2016/5/6    外观设计
                      泵外箱 2)
                  包装箱（内销屏蔽
264    新界泵业                      ZL201630164610.5    2016/5/6    外观设计
                      泵外箱 3)
                  包装箱（内销屏蔽
265    新界泵业                      ZL201630164609.2    2016/5/6    外观设计
                      泵外箱 4)
                  包装箱（内销屏蔽
266    新界泵业                      ZL201630164608.8    2016/5/6    外观设计
                    泵内箱 1）
                   包装箱（内销
267    新界泵业                      ZL201630164620.9    2016/5/6    外观设计
                  QDX-L2 系列）
                                       186
序号     专利权人        专利名称             专利号        专利申请日   专利类别
                       包装箱(循环泵
268      新界泵业                        ZL201630501692.8   2016/10/13   外观设计
                         WITA）
                      内销包装箱（QD、
269      新界泵业                        ZL201630164615.8    2016/5/6    外观设计
                      WQ（D）系列）
                       包装箱（内销
270      新界泵业     QJY、QJDY、QJD     ZL201630164639.3    2016/5/6    外观设计
                           系列）
                      卧式多级泵（铸铁
271      新界泵业                        ZL201730076297.4   2017/3/16    外观设计
                          -KSW）
272      新界泵业        定子铁芯        ZL201730206751.3   2017/5/27    外观设计
                      喷射式微型电泵
273      新界泵业                        ZL201730076310.6   2017/3/16    外观设计
                          （PTB）
274      新界泵业        转子铁芯        ZL201730207065.8   2017/5/27    外观设计
275      新界泵业          风扇          ZL201730207147.2   2017/5/27    外观设计
         新界泵业     带操作系统界面
276    新界泵业（杭   的回水器（智能热   ZL201730254376.X   2017/6/20    外观设计
       州）有限公司       水器）
277      新界泵业       热水循环泵       ZL201730320206.7   2017/7/19    外观设计
         新界泵业
                        屏蔽循环泵
278    新界泵业（杭                      ZL201730457018.9   2017/9/25    外观设计
                        (HBR-60N)
       州）有限公司
       台州西柯机电
         有限公司
                      电泵(旋涡式微型
279    台州西柯国际                      ZL201730462227.2   2017/9/20    外观设计
                             QB)
       贸易有限公司
         新界泵业
       台州西柯机电
         有限公司
                      自吸电泵(全自动
280    台州西柯国际                      ZL201730447081.4   2017/9/20    外观设计
                            PWZ)
       贸易有限公司
         新界泵业
       台州西柯机电
         有限公司
281    台州西柯国际    自吸电泵(PW)      ZL201730447488.7   2017/9/20    外观设计
       贸易有限公司
         新界泵业
       台州西柯机电
         有限公司
282    台州西柯国际    潜污泵(QDX)       ZL201730447799.3   2017/9/20    外观设计
       贸易有限公司
         新界泵业
283      新界泵业      导叶（泵用）      ZL201730533604.7   2017/11/2    外观设计
                                           187
序号     专利权人        专利名称             专利号        专利申请日   专利类别
                      污水电泵（盘式切
284      新界泵业                        ZL201730534412.8   2017/11/2    外观设计
                            割）
                      风扇（内循环冷风
285      新界泵业                        ZL201730534066.3   2017/11/2    外观设计
                          电机用）
       台州西柯机电
         有限公司
                      电泵（喷射式微型
286    台州西柯国际                      ZL201730447767.3   2017/9/20    外观设计
                            JET）
       贸易有限公司
         新界泵业
       台州西柯机电
         有限公司
                      自吸泵（离心式
287    台州西柯国际                      ZL201730447085.2   2017/9/20    外观设计
                          CPm）
       贸易有限公司
         新界泵业
288      新界泵业     污水电泵（SEP）    ZL201730534010.8   2017/11/2    外观设计
289      新界泵业     污水电泵（SSP）    ZL201730533830.5   2017/11/2    外观设计
290      新界泵业        流量开关        ZL201730618299.1   2017/12/7    外观设计
291      新界泵业     叶轮（旋流泵）     ZL201730618300.0   2017/12/7    外观设计
292      新界泵业         后端盖         ZL201830014781.9   2018/1/12    外观设计
293      新界泵业      轴承（井泵）      ZL201730618315.7   2017/12/7    外观设计
294      新界泵业      叶轮（井泵）      ZL201730618327.X   2017/12/7    外观设计
295      新界泵业         导风罩         ZL201830015102.X   2018/1/12    外观设计
296      新界泵业     风扇罩（电机）     ZL201730417434.6    2017/9/5    外观设计
                      导叶（自吸式离心
297      新界泵业                        ZL201730662819.9   2017/12/22   外观设计
                            泵）
       台州西柯机电
         有限公司
298    台州西柯国际    泵体（ASP）       ZL201730687342.X   2017/12/31   外观设计
       贸易有限公司
         新界泵业
       台州西柯机电
         有限公司
299    台州西柯国际     泵体（JET）      ZL201730687343.4   2017/12/31   外观设计
       贸易有限公司
         新界泵业
       台州西柯机电
         有限公司
300    台州西柯国际     机壳（JET）      ZL201730687344.9   2017/12/31   外观设计
       贸易有限公司
         新界泵业
                                           188
序号     专利权人        专利名称            专利号         专利申请日   专利类别
       台州西柯机电
         有限公司
301    台州西柯国际    后风罩（QB）      ZL201730687345.3   2017/12/31   外观设计
       贸易有限公司
         新界泵业
       新界泵业（江       集水箱
302    苏）有限公司    （XJET-N1P 系     ZL201830135421.4    2018/4/6    外观设计
         新界泵业           列）
303      新界泵业         外风罩         ZL201830015411.7   2018/1/12    外观设计
       台州西柯机电
         有限公司
304    台州西柯国际   包装箱（西柯）     ZL201730687448.x   2017/12/31   外观设计
       贸易有限公司
         新界泵业
305      新界泵业       离心泵叶轮       ZL201730618333.5   2017/12/7    外观设计
                      切割盘（轴流泵
306      新界泵业                        ZL201830124397.4   2018/3/30    外观设计
                            用）
307      新界泵业     叶轮（轴流泵用）   ZL201830124111.2   2018/3/30    外观设计
308      新界泵业     叶轮（潜水泵用）   ZL201730682527.1   2017/12/29   外观设计
                      隔片（自吸式离心
309      新界泵业                        ZL201730661943.3   2017/12/22   外观设计
                            泵）
310      新界泵业        电机风扇        ZL201830327605.0   2018/6/25    外观设计
311      新界泵业     泵体（多级泵）     ZL201830296324.3   2018/6/12    外观设计
       台州西柯机电
         有限公司
312    台州西柯国际   后风罩（JET）      ZL201730687447.5   2017/12/31   外观设计
       贸易有限公司
         新界泵业
       新界泵业（江
                      骨架（永磁直流电
313    苏）有限公司                      ZL201830334911.7   2018/6/27    外观设计
                            机）
         新界泵业
         新界泵业
       台州西柯机电
314      有限公司     自吸电泵（ASPZ）   ZL201830473686.5   2018/8/24    外观设计
       台州西柯国际
       贸易有限公司
         新界泵业
       台州西柯机电
315      有限公司      接线盒（QB）      ZL201730687346.8   2017/12/31   外观设计
       台州西柯国际
       贸易有限公司
                                           189
 序号          专利权人          专利名称                 专利号               专利申请日     专利类别
               新界泵业
             台州西柯机电
 316           有限公司      自吸电泵（ASP）          ZL201830474431.0         2018/8/24      外观设计
             台州西柯国际
             贸易有限公司
                             风扇引流罩（立式
 317           新界泵业                               ZL201830474450.3         2018/8/24      外观设计
                                   电机
                             污水泵（美式 WQ
 318           新界泵业                               ZL201830474128.0         2018/8/24      外观设计
                                 （D）-4P)
           5、域名
     序号                    域名                             注册日期                      到期日
                        www.shimge.com                   1999 年 07 月 19 日         2022 年 07 月 19 日
       1
                     www.adelinopump.com                 2016 年 04 月 20 日         2026 年 04 月 20 日
       2
                       www.cn-shimge.com                 2018 年 10 月 07 日         2019 年 10 月 07 日
       3
                 www.shimgewaterpump.com                 2016 年 01 月 22 日         2020 年 01 月 22 日
       4
           6、软件著作权
                                                                      取得     开发完成时     核准登记日
序号          著作权人              软件名称             登记号
                                                                      方式         间             期
            新界泵业
                            APS 智能型屏蔽循环                        原始
 1          杭州新界智泵                              2013SR092306             2012/9/30     2013/8/30
                            泵控制软件 1.0                            取得
            科技有限公司
            新界泵业
                            JET-H 喷 射 式 自 吸 泵                   原始
 2          杭州新界智泵                              2013SR119078             2013/02/28    2013/11/5
                            控制软件 1.0                              取得
            科技有限公司
            新界泵业
                            智能热水回水器控制                        原始
 3          新界泵业（杭                              2018SR146170             2016/12/23    2018/3/6
                            系统（简称：HB）V1.0                      取得
            州）有限公司
                            无负压供水设备系统                        原始
 4          新界泵业                                  2018SR777868             2017/12/31    2018/9/26
                            控制软件 V1.0                             取得
           三、拟置出资产涉及的债务转移情况
           本次交易拟置出资产为新界泵业截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日的全部资产及
 负债扣除 2018 年度现金分红金额及预留货币资金 1,500 万元，因此涉及债务转移事项。
 根据 2018 年年度报告，截至 2018 年 12 月 31 日，新界泵业母公司负债基本情况如下：
                                                                                             单位：万元
                                                        190
             项目                     金额                            主要构成
短期借款                                       12,000.00   向银行取得的短期借款
应付票据及应付账款                             14,668.66   应付材料采购款
预收款项                                        7,724.70   预收销售产品货款
                                                           应付工资奖金津贴、职工福利、
应付职工薪酬                                    1,769.25
                                                           社会保险及住房公积金等
                                                           应交增值税、企业所得税、个人
应交税费                                         354.69
                                                           所得税等税金
其他应付款                                     15,563.83   设备采购款、子公司往来款
其他流动负债                                     571.58    销售折扣
递延收益                                         911.49    技改项目奖金
                                                           固定资产折旧产生的暂时性差
递延所得税负债                                   155.13
                                                           异
负债合计                                       53,719.34
    截至本报告书签署日，新界泵业已经取得了截至 2018 年 12 月 31 日扣除应付职工
薪酬、应交税费及递延收益、递延所得税负债、预收账款外的债权人金额占比 93.33%
的债权人同意函。其中，新界泵业已经取得所有金融债权人有关本次交易的同意函；预
收账款系上市公司预收其客户的货款所致，且上市公司与该等客户在陆续发货销售，截
至 2018 年 12 月 31 日的预收账款在持续下降。
    四、拟置出资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政
处罚情况
    截至 2018 年 12 月 31 日，新界泵业母公司不存在抵押、质押情况。
    截至 2018 年 12 月 31 日，新界泵业不存在对外担保情况，不存在重大未决诉讼或
潜在纠纷情况。
    2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，新界泵业不存在受到重大行政处罚的情况。
    五、拟置出资产相关的人员安置情况
  （一）职工安置的具体安排
    《关于重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让之框架协议》中约定：
    “①根据“人随资产走”的原则，上市公司的全部员工（指截至资产交割日的全部员
                                         191
工，包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调
或借用职工、临时工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养
老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及上
市公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由
置出资产载体继受，并由置出资产载体负责进行安置。若因员工劳动关系或安置产生任
何纠纷或法律责任，置出资产载体无法解决，应由许敏田、杨佩华负责解决。
    ②因上市公司提前与员工解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），
由置出资产载体负责解决或赔偿，若置出资产载体无法解决的，由许敏田、杨佩华负责
解决。
    ③上市公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，由置出资产载体负责解决
或赔偿，若置出资产载体无法解决的，均由许敏田、杨佩华负责解决。
    ④许敏田、杨佩华应自行或协助上市公司与上市公司员工进行充分沟通，保证员工
接收及安置的具体方案在上市公司第二次董事会召开前得到上市公司职工大会或职工
代表大会审议通过。”
    新界泵业于 2019 年 4 月 10 日召开职工代表大会，作出《职工代表大会决议》如下：
    “基于本次交易的置出资产（含所有业务）将划转下沉到全资子公司新界泵业（浙
江）有限公司，并由许敏田先生、杨佩华女士或其指定的第三方最终承接，同意在本次
交易的置出资产（含所有业务）划转下沉到全资子公司新界泵业（浙江）有限公司，新
界泵业母公司及下属企业的全部员工（指截至资产交割日的全部员工，包括但不限于在
岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工
等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、事业、工
伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及公司及公司下属企业与
员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均有新界泵业
（浙江）有限公司继受，并由新界泵业（浙江）有限公司负责进行安置。”
  （二）承接主体和承接方的履约能力
    本次交易的先决条件成就后，上市公司将置出资产注入置出资产载体，置出资产载
体为新界泵业（浙江）有限公司，置出资产最终承接主体为许敏田、杨佩华或其指定的
                                        192
最终承接置出资产载体的第三方。
    以 2018 年 12 月 31 日为基准日，置出资产的评估值为 148,879.21 万元，价值较高；
上市公司 2018 年实现营业收入 149,871.24 万元，实现归属于母公司所有者的净利润为
13,083.83 万元，而拟置出资产为新界泵业截至评估基准日（2018 年 12 月 31 日）全部
资产及负债扣除 2018 年度现金分红金额及预留货币资金 1,500 万元，并将在置出资产载
体内保持持续运营。根据上市公司历史的经营业绩，其在持续经营状态下产生的收入、
利润及现金流完全能够承担安置对象的工资、福利、社保、经济补偿等费用。
    此外，根据本次交易方案，欧豹国际拟将其持有的上市公司 7,152 万股转让给曾超
懿；欧豹国际、许敏田、许龙波拟将其分别持有的上市公司 2,448 万股、2,016 万股、2,688
万股（合计 7,152 万股）转让给曾超林。股权转让完成后，许敏田、杨佩华及其一致行
动人许龙波将获得 82,963.2 万元现金对价，有效保障其履约能力。
  （三）上市公司不存在承担责任的重大风险
    新界泵业实际控制人许敏田、杨佩华已在《关于重大资产置换、发行股份购买资产
及股份转让之框架协议》做出承诺：若因员工劳动关系或安置产生任何纠纷或法律责任，
置出资产载体无法解决，应由许敏田、杨佩华负责解决；因上市公司提前与员工解除劳
动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由置出资产载体负责解决或赔偿，若
置出资产载体无法解决的，由许敏田、杨佩华负责解决；上市公司与其员工之间的全部
已有或潜在劳动纠纷等，由置出资产载体负责解决或赔偿，若置出资产载体无法解决的，
均由许敏田、杨佩华负责解决。
    因此，如新界泵业（浙江）有限公司无法解决相关职工安排问题，许敏田、杨佩华
将负责解决，上市公司不存在承担责任的重大风险。
    综上所述，本次交易涉及的员工安置方案符合法律规定，承接主体具备履行相关职
工安置的资金实力及履约能力，并具备切实可行的保障措施。上市公司在拟置出资产人
员安置方面不存在承担责任的重大风险。
    六、拟置出资产的主要财务数据
    本次拟置出资产指新界泵业截至 2018 年 12 月 31 日全部资产及负债扣除 2018 年度
                                         193
现金分红金额及预留货币资金 1,500 万元。2016-2018 年，新界泵业母公司的主要财务
数据如下：
                                                                                     单位：万元
                   2018 年 12 月 31 日/2018   2017 年 12 月 31 日/2017   2016 年 12 月 31 日/2016
           项目
                            年度                       年度                       年度
流动资产                         69,233.86                  64,329.63                  74,681.31
非流动资产                      123,585.71                 118,269.24                 115,800.14
资产合计                        192,819.56                 182,598.87                 190,481.45
流动负债                         52,652.72                  39,515.70                  58,297.00
非流动负债                        1,066.62                   1,008.71                   1,908.57
负债合计                         53,719.34                  40,524.41                  60,205.57
股东权益合计                    139,100.22                 142,074.46                 130,275.88
营业收入                        127,063.23                 123,981.79                 109,460.86
营业利润                         15,655.33                  15,490.40                  12,196.31
利润总额                         15,843.98                  15,046.90                  12,561.12
净利润                           13,931.29                  13,203.11                  10,923.63
                                              194
                     第五章             拟购买资产基本情况
    一、基本信息
公司名称           新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司
                   TianshanAluminumCo.,Ltdofthe8thDivisionofXinjiangProductionandConstruction
英文名称
                   Corps
企业性质           其他股份有限公司（非上市）
注册地址           新疆石河子开发区北工业园区纬五路 1 号
主要办公地点       新疆石河子开发区北工业园区纬五路 1 号
法定代表人         曾超林
注册资本           1,408,421,051.00 元
成立日期           2010 年 9 月 14 日
股份公司设立日期   2017 年 6 月 28 日
营业期限           2010 年 9 月 14 日至无固定期限
统一社会信用代码   916590015605236510
邮政编码           832000
联系电话           [phone]
公司网址           http://www.xjtslygf.com/
                   铝锭、铝产品、镁产品、阳极碳块、碳素制品及相关产品、金属产品、蒸压粉
                   煤灰砖的生产销售；氧化铝的生产销售；装卸及搬运服务；仓储服务（危险化
经营范围
                   学品及易燃易爆物品除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限
                   定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；开展边境小额贸易业务
    二、历史沿革
  （一）2010 年 9 月，天铝有限成立
    2010 年 9 月 10 日，朱君、曾益柳签署《新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公
司章程》，约定成立天铝有限，注册资本 10,000.00 万元，其中朱君、曾益柳分别以货币
方式出资 5,000.00 万元、5,000.00 万元。
    2010 年 9 月 10 日，新疆公信天辰有限责任会计师事务所出具新公会所验字[2010]199
号《验资报告书》，确认天铝有限股东出资 10,000.00 万元全部足额缴纳，出资方式为货
币。
                                              195
    2010 年 9 月 14 日，天铝有限取得了石河子工商行政管理局核发的《企业法人营业
执照》（注册号：659001051004376），注册资本 10,000.00 万元。
    天铝有限成立时的股权结构如下：
  序号                 股东名称/姓名                出资额（万元）         出资比例
    1      曾益柳                                               5,000.00      50.00%
    2      朱君                                                 5,000.00      50.00%
                      合计                                     10,000.00     100.00%
  （二）2010 年 10 月，第一次股权转让
    2010 年 10 月 12 日，天铝有限召开股东会，同意曾益柳将其持有的天铝有限 40.00%
股权作价 4,000.00 万元转让与朱君，将其持有的天铝有限 10.00%股权作价 1,000.00 万
元转让与刘少华。同日，曾益柳分别与朱君、刘少华签署《股权转让协议》。
    2010 年 10 月 13 日，天铝有限完成上述工商变更登记手续并取得石河子工商行政管
理局核发的《企业法人营业执照》。
    本次股权转让完成后，天铝有限股权结构如下：
  序号                 股东名称/姓名                出资额（万元）         出资比例
    1      朱君                                                 9,000.00      90.00%
    2      刘少华                                               1,000.00      10.00%
                      合计                                     10,000.00     100.00%
  （三）2011 年 8 月，第二次股权转让
    2011 年 8 月 15 日，天铝有限召开股东会，同意朱君与刘少华分别将其持有的天铝
有限股权转让与厚富投资。同日，朱君与刘少华分别与厚富投资签署《股权转让协议》，
分别将其持有的天铝有限 90.00%及 10.00%股权作价 9,000.00 万元和 1,000.00 万元全部
转让予厚富投资。
    2011 年 8 月 22 日，天铝有限完成上述工商变更登记手续并取得石河子工商行政管
理局核发的《企业法人营业执照》。
    本次股权转让完成后，天铝有限股权结构如下：
                                        196
   序号                  股东名称/姓名              出资额（万元）        出资比例
    1       厚富投资                                          10,000.00     100.00%
                        合计                                  10,000.00     100.00%
  （四）2012 年 12 月，第一次增资
    2012 年 10 月 6 日，天铝有限股东作出决定，厚富投资以每注册资本 1 元的价格对
天铝有限增资 56,760.00 万元，增资后天铝有限注册资本增至 66,760.00 万元。
    2012 年 10 月 7 日，新疆瑞新有限责任会计师事务所石河子分所出具新瑞石审验字
[2012]81 号《验资报告书》，确认截至 2012 年 10 月 7 日，天铝有限已收到股东货币出
资 15,450.00 万元。
    2012 年 12 月 11 日，新疆瑞新有限责任会计师事务所石河子分所出具新瑞石审验字
[2012]121 号《验资报告书》，确认截至 2012 年 12 月 11 日，天铝有限已收到股东货币
增资 41,310.00 万元。
    2012 年 12 月 14 日，天铝有限完成上述工商变更登记手续并取得石河子工商行政管
理局核发的《企业法人营业执照》，实收资本为 66,760.00 万元。
    本次增资完成后，天铝有限的股权结构如下：
   序号                  股东名称/姓名              出资额（万元）        出资比例
    1       厚富投资                                          66,760.00     100.00%
                        合计                                  66,760.00     100.00%
  （五）2012 年 12 月，第二次增资
    2012 年 12 月 16 日，天铝有限股东作出决定，厚富投资以每注册资本 1 元的价格对
天铝有限增资 53,240.00 万元，增资后天铝有限注册资本增至 120,000 万元。
    2012 年 12 月 18 日，新疆瑞新有限责任会计师事务所石河子分所出具新瑞石审验字
[2012]123 号《验资报告书》，确认截至 2012 年 12 月 18 日，天铝有限已收到股东货币
增资 53,240.00 万元，注册资本和实收资本变更为 120,000.00 万元。
    2012 年 12 月 25 日，天铝有限完成上述工商变更登记手续并取得石河子工商行政管
理局核发的《企业法人营业执照》，实收资本为 120,000.00 万元。
                                         197
    本次增资完成后，天铝有限股权结构如下：
  序号                 股东名称/姓名                出资额（万元）      出资比例
    1      厚富投资                                        120,000.00     100.00%
                      合计                                 120,000.00     100.00%
  （六）2016 年 12 月，第三次股权转让
    2016 年 12 月 15 日，天铝有限股东厚富投资作出决定，将其持有的天铝有限 43.00%
股权作价 227,292.15 万元转让与锦隆能源，将其持有的 12.00%股权作价 63,430.37 万元
转让与锦汇投资，将其持有的 12.50%股权作价 66,073.30 万元转让与曾超懿，将其持有
的 11.50%股权作价 60,787.44 万元转让与曾超林，将其持有的 7.50%股权作价 39,643.98
万元转让与曾明柳，将其持有的 7.00%股权作价 37,001.05 万元转让与曾鸿，将其持有
的 4.50%股权作价 23,786.39 万元转让与邓娥英，将其持有的 2.00%股权作价 10,571.73
万元转让与曾小山。
    2016 年 12 月 15 日，厚富投资分别与锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明
柳、曾鸿、邓娥英、曾小山签署《股权转让协议》，厚富投资向上述各方转让天铝有限
100.00%股权，上述股权转让价格均为每注册资本 4.40 元，股权转让的总价款为 52.86
亿元。
    2016 年 12 月 29 日，天铝有限完成上述工商变更登记手续并取得石河子工商行政管
理局核发的《营业执照》。
    本次股权转让完成后，天铝有限股权结构如下：
  序号                 股东名称/姓名                出资额（万元）      出资比例
    1      锦隆能源                                         51,600.00      43.00%
    2      曾超懿                                           15,000.00      12.50%
    3      锦汇投资                                         14,400.00      12.00%
    4      曾超林                                           13,800.00      11.50%
    5      曾明柳                                            9,000.00       7.50%
    6      曾鸿                                              8,400.00       7.00%
    7      邓娥英                                            5,400.00       4.50%
    8      曾小山                                            2,400.00       2.00%
                      合计                                 120,000.00     100.00%
                                        198
  （七）2017 年 3 月，第三次增资
    2016 年 12 月 27 日，天铝有限召开股东会，同意新增注册资本 15,157.89 万元，其
中浙物暾澜、华融致诚柒号和芜湖信泽润分别以 50,000.00 万元、110,000.00 万元和
80,000.00 万元认缴天铝有限新增注册资本 3,157.89 万元、6,947.37 万元和 5,052.63 万元。
上述股权认购价格均为每注册资本 15.83 元。2016 年 12 月 28 日，天铝有限原股东与浙
物暾澜、华融致诚柒号和芜湖信泽润签署《增资协议》。
    2017 年 1 月 20 日，普华永道中天出具普华永道中天验字[2017]第 101 号《验资报
告》，确认截至 2017 年 1 月 13 日天铝有限已收到新增出资 240,000.00 万元，其中 15,157.89
万元计入注册资本，224,842.11 万元计入资本公积，天铝有限实收资本 135,157.89 万元。
    2017 年 3 月 16 日，天铝有限召开股东会，同意新增注册资本 20,842.11 万元（含上
述浙物暾澜、华融致诚柒号和芜湖信泽润已增资 15,157.89 万元），其中浙物暾澜、华融
致诚柒号、芜湖信泽润、珠海浚瑞、宁波深华腾十三号、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大
连万林分别以 50,000.00 万元、110,000.00 万元、80,000.00 万元、20,000.00 万元、40,000.00
万元、10,000.00 万元、10,000.00 万元和 10,000.00 万元认缴天铝有限新增注册资本
3,157.89 万元、6,947.37 万元、5,052.63 万元、1,263.16 万元、2,526.32 万元、631.58 万
元、631.58 万元和 631.58 万元。上述股权认购价格均为每注册资本 15.83 元。同日，天
铝有限原股东与上述新增投资者签署《增资协议》。
    2017 年 3 月 30 日，普华永道中天出具普华永道中天验字[2017]第 380 号《验资报
告》，确认截至 2017 年 3 月 20 日天铝有限已收到新增出资 90,000.00 万元，其中 5,684.21
万元计入注册资本，84,315.79 万元计入资本公积。
    2017 年 3 月 21 日，天铝有限完成上述工商变更登记手续并取得石河子工商行政管
理局核发的《营业执照》，实收资本 140,842.1051 万元。
    本次增资完成后，天铝有限股权结构如下：
   序号                  股东名称/姓名                  出资额（万元）       出资比例
    1       锦隆能源                                           51,600.0000    36.6369%
    2       曾超懿                                             15,000.0000    10.6502%
    3       锦汇投资                                           14,400.0000    10.2242%
                                            199
   序号                   股东名称/姓名             出资额（万元）       出资比例
    4      曾超林                                          13,800.0000     9.7982%
    5      曾明柳                                           9,000.0000     6.3901%
    6      曾鸿                                             8,400.0000     5.9641%
    7      华融致诚柒号                                     6,947.3684     4.9327%
    8      邓娥英                                           5,400.0000     3.8341%
    9      芜湖信泽润                                       5,052.6316     3.5874%
    10     浙物暾澜                                         3,157.8947     2.2422%
    11     宁波深华腾十三号                                 2,526.3158     1.7937%
    12     曾小山                                           2,400.0000     1.7040%
    13     珠海浚瑞                                         1,263.1579     0.8969%
    14     芜湖润泽万物                                      631.5789      0.4484%
    15     杭州祥澜                                          631.5789      0.4484%
    16     大连万林                                          631.5789      0.4484%
                        合计                              140,842.1051   100.0000%
    本次增资过程中、曾超懿、曾超林及其一致行动人与投资者签署了《股东协议》，
股东协议第 3、4、5、6、7 条规定了投资者的特殊条款。第 3 条主要约定了公司治理的
条款，主要约定了天山铝业的公司治理情况。第 4 条主要约定了投资者的优先购买权，
主要包含再有投资者向天铝有限投入资金时，原投资者享有的优先购买权。第 5 条主要
约定了股权转让协议和优先购买权。第 6 条主要约定的为投资人的要求回购权，主要内
容为：如果：（1）天铝有限未能于 2020 年 6 月 30 日前通过与 A 股上市公司实施重大资
产重组注入上市公司实现间接上市，或者（2）天铝有限未能于 2021 年 6 月 30 日前通
过首次公开发行并在上海证券交易所或深圳证券交易所完成直接上市，或者（3）天铝
有限未能于 2019 年 6 月 30 日前获得合格上市《受理函》，则投资人在不违反中国法律、
行政法规的前提下，有权要求回购义务人回购投资人持有的公司的全部股权（包括投资
人因本次增资所取得的公司股权，及投资人因后续增资或受让其他股东转让的股权而对
公司持有的股权之和），投资人有权在知晓上述任一情形发生后 30 日内提出回购要求（投
资人提出回购要求的日期以下简称为“回购日”），逾期即视为放弃该情形下对应的该等
要求回购权。第 7 条主要规定的是投资人的知情权。
    《股东协议》第 15.6 条规定，各方同意，为公司完成合格上市之目的，为满足监管
                                          200
机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会及其相关分支机构以及相关证券交易所）
的审核要求，投资人于本协议项下享有的特殊权利（包括但不限于第 3 条、第 4 条、第
5 条、第 6 条、第 7 条规定的相关权利）应于申报材料正式上报相关监管机构之日终止；
投资人在此同意，将在接到公司书面通知后与本协议各方（或其权利义务承继者）签署
终止上述相关条款的确认文件。各方进一步确认：如公司的合格上市申请被中国证监会
否决或者合格上市的申报材料被撤回，则投资人同时恢复享有前款约定的其于本协议项
下享有的特殊权利。
    2017 年 10 月，曾超懿、曾超林及其一致行动人与投资人签署了补充协议，协议约
定：
    各方同意，为公司完成合格上市之目的，为满足监管机构（包括但不限于中国证券
监督管理委员会及其相关分支机构以及相关证券交易所）的审核要求，投资人于《股东
协议》项下享有的特殊权利（包括但不限于《股东协议》第 3 条、第 4 条、第 5 条、第
6 条、第 7 条规定的相关权利）于本协议签署之日终止。
    各方确认，如公司的合格上市申请被中国证监会否决或者合格上市的申报材料被撤
回，则投资人恢复享有《股东协议》项下约定的特殊权利。
    各方确认，《股权转让协议》已履行完毕，不存在任何争议或纠纷。
    各方确认，就《股东协议》的签署和履行等事宜，不存在任何争议或纠纷，各方均
不存在任何违约责任，今后也不会因此提出任何异议或提起诉讼、仲裁。
    由于各方已经明确，该项特殊权利已经解除，该等处理符合商业实质和一般的商业
惯例，天山铝业的股权清晰，不存在纠纷和资产过户不存在法律障碍。
  （八）2017 年 6 月，第四次股权转让
    2017 年 6 月 22 日，天铝有限召开股东会，同意曾超懿、曾超林、曾明柳、曾鸿、
邓娥英、曾小山分别将其持有的天铝有限的 3.05%、2.97%、0.57%、0.53%、0.34%、0.15%
的股权以 68,000 万元、66,300 万元、12,750 万元、11,900 万元、7,650 万元、3,400 万元
分别转让给潍坊聚信锦濛；曾超懿、曾超林、曾明柳、曾鸿分别将其持有的天铝有限 1.55%、
1.55%、0.78%、0.78%的股权以 10,571.73 万元、10,571.73 万元、5,285.86 万元、5,285.86
                                         201
万元转让给曾益柳。
    同日，曾超懿、曾超林、曾明柳、曾鸿、邓娥英、曾小山分别与潍坊聚信锦濛签署
《股权转让协议》；曾超懿、曾超林、曾明柳、曾鸿分别与曾益柳签署《股权转让协议》。
    2017 年 6 月 27 日，天铝有限就上述事项在石河子工商行政管理局办理了变更登记
手续，本次股权转让完成后，天铝有限股权结构如下：
  序号                    股东名称/姓名            出资额（万元）      出资比例
    1      锦隆能源                                      51,600.0000    36.6369%
    2      锦汇投资                                      14,400.0000    10.2242%
    3      潍坊聚信锦濛                                  10,736.8421     7.6233%
    4      曾超懿                                         8,520.0000     6.0494%
    5      曾超林                                         7,427.3684     5.2735%
    6      曾明柳                                         7,102.1053     5.0426%
    7      华融致诚柒号                                   6,947.3684     4.9327%
    8      曾益柳                                         6,555.7895     4.6547%
    9      曾鸿                                           6,555.7895     4.6547%
   10      芜湖信泽润                                     5,052.6316     3.5874%
   11      邓娥英                                         4,916.8421     3.4910%
   12      浙物暾澜                                       3,157.8947     2.2422%
   13      宁波深华腾十三号                               2,526.3158     1.7937%
   14      曾小山                                         2,185.2631     1.5516%
   15      珠海浚瑞                                       1,263.1579     0.8969%
   16      芜湖润泽万物                                     631.5789     0.4484%
   17      杭州祥澜                                         631.5789     0.4484%
   18      大连万林                                         631.5789     0.4484%
                        合计                            140,842.1051   100.0000%
    2017 年 6 月，天山铝业除潍坊聚信锦濛之外的其他 17 个股东与潍坊聚信锦濛签署
了《股东协议》，股东协议第 3、4、5、6、7 条规定了投资者的特殊条款。第 3 条主要
约定了公司治理的条款，主要约定了天山铝业的公司治理情况。第 4 条主要约定了投资
者的优先购买权，主要包含再有投资者向天铝有限投入资金时，原投资者享有的优先购
买权。第 5 条主要约定了股权转让协议和优先购买权。第 6 条主要约定的为投资人的要
                                          202
求回购权，主要内容为：如果：（1）天铝有限未能于 2020 年 6 月 30 日前通过与 A 股上
市公司实施重大资产重组注入上市公司实现间接上市，或者（2）天铝有限未能于 2021
年 6 月 30 日前通过首次公开发行并在上海证券交易所或深圳证券交易所完成直接上市，
或者（3）天铝有限未能于 2019 年 6 月 30 日前获得合格上市《受理函》，则投资人在不
违反中国法律、行政法规的前提下，有权要求回购义务人回购投资人持有的公司的全部
股权（包括投资人因本次增资所取得的公司股权，及投资人因后续增资或受让其他股东
转让的股权而对公司持有的股权之和），投资人有权在知晓上述任一情形发生后 30 日内
提出回购要求（投资人提出回购要求的日期以下简称为“回购日”），逾期即视为放弃该
情形下对应的该等要求回购权。第 7 条主要规定的是投资人的知情权。
    《股东协议》第 15.6 条规定，各方同意，为公司完成合格上市之目的，为满足监管
机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会及其相关分支机构以及相关证券交易所）
的审核要求，投资人于本协议项下享有的特殊权利（包括但不限于第 3 条、第 4 条、第
5 条、第 6 条、第 7 条规定的相关权利）应于申报材料正式上报相关监管机构之日终止；
投资人在此同意，将在接到公司书面通知后与本协议各方（或其权利义务承继者）签署
终止上述相关条款的确认文件。各方进一步确认：如公司的合格上市申请被中国证监会
否决或者合格上市的申报材料被撤回，则投资人同时恢复享有前款约定的其于本协议项
下享有的特殊权利。
    2017 年 10 月，曾超懿、曾超林及其一致行动人与全部投资人签署了补充协议，协
议约定：
    各方同意，为公司完成合格上市之目的，为满足监管机构（包括但不限于中国证券
监督管理委员会及其相关分支机构以及相关证券交易所）的审核要求，投资人于《股东
协议》项下享有的特殊权利（包括但不限于《股东协议》第 3 条、第 4 条、第 5 条、第
6 条、第 7 条规定的相关权利）于本协议签署之日终止。
    各方确认，如公司的合格上市申请被中国证监会否决或者合格上市的申报材料被撤
回，则投资人恢复享有《股东协议》项下约定的特殊权利。
    各方确认，《股权转让协议》已履行完毕，不存在任何争议或纠纷。
    各方确认，就《股东协议》的签署和履行等事宜，不存在任何争议或纠纷，各方均
                                        203
不存在任何违约责任，今后也不会因此提出任何异议或提起诉讼、仲裁。
    由于各方已经明确，该项特殊权利已经解除，该等处理符合商业实质和一般的商业
惯例，天山铝业的股权清晰，不存在纠纷和资产过户不存在法律障碍。
  （九）2017 年 6 月，天铝有限整体变更设立股份有限公司
    2017 年 6 月 27 日，天铝有限召开股东会，同意天铝有限基准日 2017 年 3 月 31 日
经审计的账面净资产 890,531.92 万元，按照 1:0.158155 的比例折合成股份公司股本总额
1,408,421,051 元，剩余 7,496,898,151.24 元净资产计入股份公司的资本公积，天铝有限
整体变更为股份有限公司，同意天铝有限名称变更为“新疆生产建设兵团第八师天山铝
业股份有限公司”。同日，天铝有限股东锦隆能源、锦汇投资、潍坊聚信锦濛、曾超懿、
曾超林、曾明柳、华融致诚柒号、曾益柳、曾鸿、芜湖信泽润、邓娥英、浙物暾澜、宁
波深华腾十三号、曾小山、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林共同签署了
《新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司发起人协议》。
    2017 年 6 月 28 日，普华永道中天出具普华永道中天验字[2017]第 668 号《验资报
告》，对整体变更的净资产折股进行验证，确认公司已收到全体股东缴纳的注册资本
1,408,421,051 元。
    同日，公司完成工商变更登记手续并取得石河子工商行政管理局颁发的注册号为
916590015605236510 的《营业执照》。公司注册资本 1,408,421,051 元，法定代表人为曾
超林。
    此次整体变更完成后，公司的股本结构如下：
   序号                    股东名称/姓名            出资额（万元）       出资比例
    1       锦隆能源                                       51,600.0000    36.6369%
    2       锦汇投资                                       14,400.0000    10.2242%
    3       潍坊聚信锦濛                                   10,736.8421     7.6233%
    4       曾超懿                                          8,520.0000     6.0494%
    5       曾超林                                          7,427.3684     5.2735%
    6       曾明柳                                          7,102.1053     5.0426%
    7       华融致诚柒号                                    6,947.3684     4.9327%
                                           204
  序号                    股东名称/姓名             出资额（万元）      出资比例
    8      曾益柳                                          6,555.7895     4.6547%
    9      曾鸿                                            6,555.7895     4.6547%
   10      芜湖信泽润                                      5,052.6316     3.5874%
   11      邓娥英                                          4,916.8421     3.4910%
   12      浙物暾澜                                        3,157.8947     2.2422%
   13      宁波深华腾十三号                                2,526.3158     1.7937%
   14      曾小山                                          2,185.2631     1.5516%
   15      珠海浚瑞                                        1,263.1579     0.8969%
   16      芜湖润泽万物                                      631.5789     0.4484%
   17      杭州祥澜                                          631.5789     0.4484%
   18      大连万林                                          631.5789     0.4484%
                        合计                             140,842.1051   100.0000%
  （十）2019 年 3 月，第五次股权转让
    2019 年 3 月，曾小山、曾超林经协商一致，曾小山将其持有天山铝业 21,852,631
股股份（占股本总额的 1.5516%）以人民币 9,625 万元的价格转让给曾超林。邓娥英、
曾超懿经协商一致，邓娥英将其持有天山铝业 49,168,421 股股份（占股本总额的 3.4910%）
以人民币 21,657 万元的价格转让给曾超懿。
    本次股权转让后，天山铝业的股本结构如下：
  序号                    股东名称/姓名            持股数量（万股）     持股比例
    1      锦隆能源                                       51,600.0000    36.6369%
    2      锦汇投资                                       14,400.0000    10.2242%
    3      曾超懿                                         13,436.8421     9.5404%
    4      潍坊聚信锦濛                                   10,736.8421     7.6233%
    5      曾超林                                          9,612.6315     6.8251%
    6      曾明柳                                          7,102.1053     5.0426%
    7      华融致诚柒号                                    6,947.3684     4.9327%
    8      曾益柳                                          6,555.7895     4.6547%
    9      曾鸿                                            6,555.7895     4.6547%
   10      芜湖信泽润                                      5,052.6316     3.5874%
                                          205
  序号                    股东名称/姓名          持股数量（万股）      持股比例
   11      浙物暾澜                                       3,157.8947     2.2422%
   12      宁波深华腾十三号                               2,526.3158     1.7937%
   13      珠海浚瑞                                       1,263.1579     0.8969%
   14      芜湖润泽万物                                    631.5789      0.4484%
   15      杭州祥澜                                        631.5789      0.4484%
   16      大连万林                                        631.5789      0.4484%
                      合计                              140,842.1051   100.0000%
    三、股权结构及产权控制关系
  （一）股权结构及控制关系
    截至本报告书签署日，天山铝业控股股东为锦隆能源，锦隆能源的具体情况参见本
报告书“第三章交易对方基本情况/一、交易对方具体情况/（八）法人—锦隆能源”的主
要内容。天山铝业的股权结构如下：
  （二）持有天山铝业 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况
    1、持有 5%以上股份的主要股东
    截至报告书签署日，天山铝业持股 5%以上股东的持股情况如下：
                                          206
                股东名称                     所持股份（万股）      持股比例
锦隆能源                                               51,600.00       36.6369%
锦汇投资                                               14,400.00       10.2242%
曾超懿                                                 13,436.84        9.5404%
潍坊聚信锦濛                                           10,736.84        7.6233%
曾超林                                                  9,612.63        6.8251%
曾明柳                                                  7,102.11        5.0426%
    上述股东基本情况参见本报告书“第三章交易对方基本情况”。
    2、实际控制人
    截至本报告书签署日，锦隆能源持有天山铝业 51,600.00 万股股份，占天山铝业总
股本的 36.64%，为天山铝业控股股东。曾超懿和曾超林直接合计持有天山铝业总股本
的 16.37%，并通过锦隆能源和锦汇投资间接控制总股本的 46.86%，合计控制天山铝业
总股本的 63.23%，为天山铝业的实际控制人。曾明柳、曾益柳、曾鸿分别持有天山铝
业总股本的 5.04%、4.66%、4.66%，曾超懿、曾超林及其一致行动人合计持有天山铝业
总股本的 77.58%。
    截至本报告书签署日，曾超懿、曾超林及其一致行动人持有天山铝业股权的具体情
况如下：
                                       207
           曾小山     曾超林    曾超懿         李亚洲              曾小山       曾超林        曾超懿         李亚洲
          1%         99%                 99%     1%                1%          99%                     99%     1%
             钜丰     98%              98% 钜金                         钜晟    98%                98%       钜源
             投资                          投资                         投资                                 投资
         2%                                       2%                2%                                         2%
                        金裕      金瑞                                               金润       金富
                        投资      投资                                               投资       投资
                     50%               50%                                      50%                50%
曾超懿      曾超林          锦隆能源         曾明柳       曾鸿           曾益柳             锦汇投资
  9.54%             6.83%      36.64%          5.04%       4.66%           4.66%              10.22%
                                                        天山铝业
    曾超懿和曾超林的基本情况参见本报告书“第三章交易对方基本情况/一、交易对方
具体情况/（一）自然人—曾超懿”和“（二）自然人—曾超林”的主要内容。
    四、主要下属企业的基本情况
    截至本报告书签署日，天山铝业在中国境内拥有 6 家全资子公司、1 家孙公司，在
境外拥有 1 家全资子公司、2 家孙公司。另外，天山铝业开办 1 家民办非企业单位的职
业培训学校，具体情况如下：
  （一）盈达碳素
    截至本报告书签署日，盈达碳素的基本情况如下所示：
              项目                                                  基本情况
公司名称                         新疆天山盈达碳素有限公司
成立时间                         2014 年 4 月 29 日
注册资本                         6,000.00 万元
股东构成及控制情况               公司出资比例 100.00%
法定代表人                       吴细华
                                                         208
             项目                                   基本情况
注册地和主要生产经营地   新疆自治区石河子市开发区北工业园区 66 号
主营业务                 石墨及碳素制品生产
                         碳素及碳素制品、炉料制品、保温材料的生产与销售，装卸及搬运服务，
经营范围                 电解铝、氧化铝及其它有色金属与黑色金属的销售，自营和代理各类商
                         品和技术的进出口，开展边境小额贸易业务。
  （二）新仁铝业
    截至本报告书签署日，新仁铝业的基本情况如下所示：
             项目                                   基本情况
公司名称                 江阴新仁铝业科技有限公司
成立时间                 2016 年 10 月 8 日
注册资本                 10,000.00 万元
股东构成及控制情况       公司出资比例 100.00%
法定代表人               曾超林
注册地和主要生产经营地   江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区新仁路 1 号
主营业务                 铝材料的研发、生产及销售
                         铝合金材料的研究、开发、制造、加工；氧化铝、金属材料的销售；自
                         营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进
经营范围
                         出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                         可开展经营活动）
    新仁科技成立于 2005 年 11 月 2 日，新仁铝业系新仁科技以其持有的部分固定资产、
无形资产及在建工程按照经评估后的公允价值合计 41,973.96 万元出资设立，设立时新
仁科技持有新仁铝业 100%的权益。2016 年 12 月 31 日，天山铝业以 41,973.96 万元的
对价向新仁科技购买其持有的新仁铝业 100%的股权。
    新仁铝业持有江阴祥顺 100%股权，截至本报告书签署日，江阴祥顺的基本情况如
下所示：
             项目                                   基本情况
公司名称                 江阴祥顺金属贸易有限公司
成立时间                 2017 年 6 月 29 日
注册资本                 1,000.00 万元
股东构成及控制情况       新仁铝业出资比例 100.00%
                                              209
             项目                                     基本情况
法定代表人               曾超林
注册地和主要生产经营地   江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区新仁路 1 号
主营业务                 铝合金材料的研究、开发、制造、加工以及氧化铝、金属材料的销售等
                         金属材料、机械设备、化工产品（不含危险品）、纺织品、针织品、纺
                         织原料、服装、文具用品、体育用品、五金产品、电子产品的销售；自
经营范围                 营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进
                         出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                         可开展经营活动）
  （三）天展新材
    截至本报告书签署日，天展新材的基本情况如下所示：
             项目                                     基本情况
公司名称                 新疆天展新材料科技有限公司
成立时间                 2016 年 9 月 1 日
注册资本                 20,000.00 万元
股东构成及控制情况       公司出资比例 100.00%
法定代表人               曾超林
注册地和主要生产经营地   新疆自治区石河子市开发区北工业园区纬五路 1 号
主营业务                 高纯铝的研发、生产、销售
                         高纯铝及铝制品的研究、生产、销售；碳素、氧化铝、金属材料的销售；
                         项目投资、并购、技术转让；设备租赁；自营和代理各类商品和技术的
经营范围
                         进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法
                         须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  （四）南疆碳素
    截至本报告书签署日，南疆碳素的基本情况如下所示：
             项目                                     基本情况
公司名称                 阿拉尔市南疆碳素新材料有限公司
成立时间                 2017 年 1 月 23 日
注册资本                 32,700.00 万元
股东构成及控制情况       公司出资比例 100.00%
法定代表人               赵庆云
注册地和主要生产经营地   新疆自治区阿拉尔市大学生创业园 2 号楼 1 层 14 室
                                              210
主营业务                 碳素制品的生产
                         碳素及碳素制品、炉料制品、保温材料的生产与销售，装卸及搬运服务，
                         电解铝、氧化铝及其它有色金属与黑色金属的销售，自营和代理各类商
经营范围
                         品和技术的进出口，开展边境小额贸易业务。（依法须经批准的项目，
                         经相关部门批准后方可开展经营活动）
  （五）上海辛然
    截至本报告书签署日，上海辛然的基本情况如下所示：
             项目                                   基本情况
公司名称                 上海辛然实业有限公司
成立时间                 2017 年 3 月 13 日
注册资本                 20,000.00 万元
股东构成及控制情况       公司出资比例 100.00%
法定代表人               曾超懿
注册地和主要生产经营地   中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 360 号 2702C 室
主营业务                 金属制品贸易
                         金属制品、矿产品、建材、石油制品、化工原料及产品（除危险化学品、
                         监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机电产品的销售，从事
                         货物及技术的进出口业务，自有设备租赁，企业管理咨询，会务服务，
经营范围
                         展览展示服务，供应链管理，仓储（除危险化学品），第三方物流服务，
                         各类广告的设计、制作、代理、发布。（依法须经批准的项目，经相关
                         部门批准后方可开展经营活动）
  （六）靖西天桂
    截至本报告书签署日，靖西天桂的基本情况如下所示：
             项目                                   基本情况
公司名称                 靖西天桂铝业有限公司
成立时间                 2017 年 2 月 13 日
注册资本                 30,000.00 万元
股东构成及控制情况       公司出资比例 100.00%
法定代表人               曾超林
注册地和主要生产经营地   广西自治区靖西市新靖镇龙潭社区宾山安置地 A-72 号
主营业务                 氧化铝生产
                         铝土矿、石灰岩的开采；氧化铝、氢氧化铝的冶炼、生产、销售；普通
经营范围
                         货物道路运输；铝矿产品、冶炼产品、工业水电气、煤灰脱硫副产品、
                                              211
            项目                                      基本情况
                          工艺和科研所需要的原辅助材料的生产销售；勘察设计；机械设备、非
                          标设备及其配件的制造、安装、检修；工程机械修理；测控仪器的安装、
                          维修；自动测量控制、网络、软件系统的设计、安装、调试及其相关技
                          术的开发和技术服务；机电设备、运输设备、工业设备、车辆、工器具
                          的租赁、维修；煤灰渣、赤泥废弃物综合开发利用和销售；辅助生产厂
                          房的租赁、设备、办公楼商业门面出租；铝土矿、本企业产生的废旧物
                          资、建材、五金交电、粉煤销售；采矿、氧化铝冶炼工艺技术咨询和培
                          训；机械、电气、工业炉窑、起重设备安装和检修；压力容器和管道的
                          制作、安装、维修；土建维修；安全阀检验；化工产品（危险化学品除
                          外）、非电解铝、工矿产品的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，
                          经相关部门批准后方可开展经营活动）
  （七）领先（香港）
       截至本报告书签署日，领先（香港）的基本情况如下所示：
           项目                                       基本情况
公司名称                 领先（香港）有限公司
成立时间                 2017 年 1 月 3 日
股本                     1 港元
股东构成及控制情况       公司出资比例 100.00%
注册地                   中国香港
经营范围                 国际贸易，对外投资
       1、天山铝科技
       领先（香港）持有控股子公司天山铝科技 60%股权，天山铝科技的基本情况如下：
            项目                                      基本情况
公司名称                  天山铝科技株式会社
成立时间                  2016 年 1 月 26 日
注册资本                  10,000.00 万日元
                          领先（香港）出资比例为 60.00%；香港智科环球投资贸易有限公司出
股东构成及控制情况
                          资比例为 40.00%
注册地和主要生产经营地    日本横滨市
主营业务                  提供高精铝工程相关的技术服务
                          综合进出口贸易全盘业务；棉化学纤维等纺织品的制造、加工、进出
                          口以及贩卖；棉棉混针织物服装、绗缝制品床上用品等的制造、加工、
经营范围                  进出口以及贩卖；以铝、钢铁、铜等为原料的制品的制造、加工、进出
                          口以及贩卖；前项记载制品的制造、加工、进出口以及销售的顾问业务；
                          电池集合体的制造、加工、进出口以及贩卖；黄色金属金属材料石油
                                                212
           项目                                        基本情况
                         用添加剂工业用氯化钠、橡胶树脂加工制品等的进出口以及贩卖；石
                         油以及天然气的资源开发相关的技术提供；太阳能电池太阳光发电系
                         统的安装以及导入的咨询；各种半导体制品的进出口以及贩卖；LED
                         相关产品的开发以及安装；房地产的贩卖、租赁、中介、管理、保有、
                         运用；劳动者派遣事业以及有费用的职业介绍事业；以上各项相关的一
                         切事业
    2、TitanAl-Tec&ResourcePte.Ltd
    领 先 （ 香 港 ） 持 有 全 资 子 公 司 TitanAl-Tec&ResourcePte.Ltd100% 股 权 ，
TitanAl-Tec&ResourcePte.Ltd 的基本情况如下：
           项目                                        基本情况
公司名称                 TitanAl-Tec&ResourcePte.Ltd
成立时间                 2018 年 10 月 10 日
注册资本                 1 美元
股东构成及控制情况       领先（香港）出资比例为 100.00%
注册地和主要生产经营地   新加坡莱佛士城塔 15-01 号北桥路 250 号
经营范围                 一般批发贸易（包括一般进口和出口贸易）
  （八）石河子天山铝业职业培训学校
    石河子天山铝业职业培训学校由天山铝业投资开办，现持有石河子市民政局于 2017
年 8 月 2 日核发的《民办非企业单位登记证书》，统一社会信用代码 5266080008537203XP。
石河子天山铝业职业培训学校已取得中华人民共和国民办学校办学许可证（人社民
6514084000019 号），住所为石河子经济技术开发区，开办资金 50 万元，法人代表曾超
林，业务范围为：“1、铝电解工；2、维修电工；3、焊工；4、叉车司机；5、机修钳工；
6、锅炉运行值班员；7、高低压电器装配工；8、电子仪器仪表装配工；9、电厂化学设
备检修工；10、输送机械操作工；11、起重机。以上均为初级、中级”，业务主管单位
为石河子市劳动和社会保障局。
    五、天山铝业的内部架构
  （一）组织结构图
    截至本报告书签署日，天山铝业的内部组织结构图如下：
                                               213
 （二）职能部门设置情况
     截至本报告书签署日，天山铝业主要职能部门及其主要职责如下表所示：
序号      部门名称                                主要职责
                       1、负责天山铝业信息披露事务工作、投资者关系管理工作和股权管理工
                       作；
                       2、负责天山铝业股东大会、董事会及专门委员会会议筹备组织工作；
 1      董事会办公室
                       3、负责天山铝业董事、监事、高级管理人员的任职资格培训及后续培训
                       工作；
                       4、筹划天山铝业资本运作相关事宜。
                       1、负责天山铝业各项日常管理、安全生产和保卫工作；
 2         安环部      2、负责职业危害防护、环保、消防设备设施管理工作；
                       3、负责安全生产会议和活动的组织工作。
                       1、负责天山铝业在建项目的建筑、结构、水暖、电气、工艺及设备的设
                       计工作；
                       2、负责各项目图审工作和相关资料、图纸的整理归档工作；
 3         技术部
                       3、负责房屋土地不动产权证和企业知识产权的办理工作；
                       4、主持各类财政补贴项目的申报工作；
                       5、产品与工艺研发、创新工作。
                       负责天山铝业原材料、产成品、电解槽内衬、生产用水、劳保等的取样及
 4         品管部
                       化验工作。
                                            214
序号    部门名称                                  主要职责
                    1、负责日常行政事务的综合管理工作；
 5       总裁办     2、负责天山铝业招投标的日常管理工作；
                    3、负责天山铝业企业文化建设、内外宣传、车辆管理和日常接待等工作。
                    1、根据天山铝业的经营发展战略和目标，建立科学完善的人力资源管理
                    与开发体系，实现天山铝业人力资源的有效提升和合理配置，满足天山铝
 6     人力资源部   业经营和发展的人才需要；
                    2、负责天山铝业人员招聘、培训、人事档案管理、薪酬管理及人力资源
                    调配等工作。
                    1、围绕天山铝业的生产经营活动，开展常规监察和专项效能监察；
                    2、监督检查各部门管理人员在落实天山铝业重要改革措施、重要工作部
                    署及重大任务中，是否采取切实有效的措施，按规定要求实现目标和完成
                    任务；
 7       监察部     3、对天山铝业的采购销售进行监督，采购品质、采购价格、采购询价等，
                    和产品销售价格、贷款回笼进行审查，并对违纪违规行为进行处理；
                    4、参与天山铝业监察管理，对工程施工进行监督、监察，对工程造价、
                    工程预算、工程决算、工程质量、工程成本、工程管理等方面的重要制度
                    的落实，并监察其实施。
                    1、负责建立、实施会计核算制度、财务管理制度和相关规程；
                    2、组织和实施会计核算和会计管理工作；
 8       财务部     3、负责天山铝业税务工作；
                    4、参与制订天山铝业资金计划、财务预算以及有关分析、监督和反馈工
                    作。
                    1、负责提供准确的物资收、发、存数据；
                    2、负责大宗原材料的生产供料、在产品和产成品的厂内运输、装卸和仓
 9       仓储部
                    储工作；
                    3、对库存物资定期和不定期的盘点。
                    根据天山铝业的资金需求，办理国内外银行的本外币授信和各类融资业
 10      资金部
                    务，保证资金及时到位并按期偿还银行借款。
                    1、负责天山铝业工程预算；
                    2、参与拟定合同文本，整理、归档工程相关文件；
                    3、负责施工图预算，月季性形象进度款审核，竣工结算；
                    4、负责预结算和月季性形象进度款审核；
 11      预算部
                    5、参与技术交底、图纸会审和现场签证工作；
                    6、负责隐蔽工程和竣工验收；
                    7、跟踪施工图及相关变更设计范围实施工作；
                    8、参与材料认质认价等工作。
                    1、负责天山铝业原材料、工程物资、设备及大修材料的采购工作和产品
                    的销售工作；
 12      商务部
                    2、负责采购和销售的合同审核与管理工作；
                    3、负责各类原材料、设备的到货验收和质量纠纷处理工作。
                                         215
序号       部门名称                                 主要职责
                        1、负责采购计划的编制与组织实施、供应商的选择与评估工作；
 13         采购部      2、制定科学的采购制度与设计合理的采购流程；
                        3、加强库存管理，控制采购风险等。
                        1、参与天山铝业信息化项目的规划和信息设备的采购工作，为各部门和
                        子公司提供信息化项目的前期技术咨询服务和安全防控体系的运维工作；
 14         信息部
                        2、负责各类信息化设备的安装、优化和维护工作；
                        3、主持天山铝业数据中心与私有云、相关业务系统的开发与运维工作。
                        1、负责培训体系的搭建、课程的研发和各专业讲师的管理工作；
                        2、负责天山铝业各层级员工培训的组织、实施、管理、评估和考核工作；
 15        培训学校
                        3、负责特种作业的培训和考核工作；
                        4、天山铝业各岗位知识的梳理、宣传和案例培训工作。
                      1、负责围绕天山铝业制定的年度生产经营计划，通过安全管理、工艺管
 16      电解铝事业部 理、操作管理、人员管理，设备管理组织员工进行铝电解生产，确保天山
                      铝业生产安全、高效、节能、环保、优质、低耗。
                        1、负责 220KV 各站的 10KV 及以上的设备的检修、维护、保养工作；
 17      输变电事业部
                        2、负责持续、稳定、安全地向全厂进行电能的分配及输送工作。
                        1、负责事业部所有生产设备及附属系统的维护、检修工作；
                        2、负责煤炭的接收、管理、采样工作；
 18       发电事业部    3、负责机组运行人员的管理和培训工作；
                        4、负责锅炉的点火、停炉、水压试验及事故处理工作；
                        5、公用系统的操作切换和检查工作。
                        1、制定内审工作计划并负责实施；
                        2、对天山铝业内控制度的完整性、合理性和有效性进行检查和评估；
                        3、对各项经济活动的合法性、合规性、真实性、完整性和效益性进行审
 19         审计部      计；
                        4、对各类工程项目进行预决算审计；
                        5、根据需要开展任期经济责任审计和离任审计；
                        6、就特定事项对有关部门或个人进行专项审计。
      六、标的公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本
情况
 （一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
      1、董事会成员简介
      天山铝业董事会由 12 名成员组成，其中独立董事 4 名，均由天山铝业股东大会选
                                             216
举产生。董事每届任期 3 年，任期届满可连选连任，独立董事连任时间不得超过 6 年。
天山铝业本届董事会成员构成如下：
 序号            姓名               职务                       任职期限
  1       曾超林         董事长、总经理          2017 年 6 月 28 日—2020 年 6 月 27 日
  2       曾超懿         董事                    2017 年 6 月 28 日—2020 年 6 月 27 日
  3       曾明柳         董事、副总经理          2017 年 6 月 28 日—2020 年 6 月 27 日
  4       曾益柳         董事、副总经理          2019 年 3 月 29 日—2020 年 6 月 27 日
  5       梁洪波         董事、副总经理          2017 年 6 月 28 日—2020 年 6 月 27 日
  6       刘娟           董事                    2017 年 6 月 28 日—2020 年 6 月 27 日
  7       王佐           董事                    2017 年 6 月 28 日—2020 年 6 月 27 日
  8       赵庆云         董事、副总经理          2017 年 9 月 23 日—2020 年 6 月 27 日
  9       李书锋         独立董事                2017 年 6 月 28 日—2020 年 6 月 27 日
  10      刘亚           独立董事                2017 年 6 月 28 日—2020 年 6 月 27 日
  11      陈德仁         独立董事                2017 年 9 月 23 日—2020 年 6 月 27 日
  12      洪茂椿         独立董事                2017 年 9 月 23 日—2020 年 6 月 27 日
       （1）曾超林先生：1982 年 8 月出生，中国国籍，持有新加坡居留权。2004 年 1 月
至 2013 年 12 月历任宜昌长江工人、车间主任、副总经理、总经理、董事；2010 年 4
月至今任鑫仁控股董事；2012 年 6 月至 2017 年 6 月任天铝有限董事长、总经理；现任
天山铝业董事长、总经理。
       （2）曾超懿先生：1969 年 4 月出生，中国国籍，持有新加坡居留权。1993 年 7 月
至 2017 年 2 月先后任职邵东铝业、湖南省双牌铝厂、六盘水双元、鑫仁控股；2002 年
4 月至今任上海双牌执行董事；2008 年 12 月至今任上海锋铂执行董事；2016 年 11 月至
今任锦隆能源董事长兼总经理；2016 年 11 月至 2017 年 12 月、2018 年 5 月至今任锦汇
投资执行董事兼总经理；2016 年 12 月至 2017 年 6 月任天铝有限董事；2018 年 1 月至
今任鑫仁控股董事；现任天山铝业董事。
       （3）曾明柳女士：1971 年 3 月出生，中国国籍，持有新加坡居留权，毕业于湖南
省邵阳城市学院，中专学历。1992 年 9 月至 2006 年 3 月先后任职于邵东铝业、湖南省
双牌铝厂、宜昌长江；2005 年 11 月至 2017 年 12 月历任新仁科技经理、监事、董事长；
2010 年 4 月至今任鑫仁控股董事；2013 年 8 月至 2017 年 6 月任天铝有限董事；现任天
山铝业董事、副总经理。
                                           217
    （4）曾益柳女士：1973 年 7 月出生，中国国籍，拥有加拿大居留权，大专学历，
高级经济师。2002 年 7 月至 2010 年 7 月在宜昌长江铝业有限责任公司任总经理；2012
年 6 月至 2016 年 12 月担任天铝有限董事；2013 年 6 月至今，任新疆天足投资有限公司
的监事；现任天山铝业董事、副总经理。
    （5）梁洪波先生：1976 年 6 月出生，中国国籍，持有新加坡居留权，毕业于对外
经济贸易大学，博士研究生学历。2000 年 10 月至 2001 年 9 月任大唐电信科技产业集团
投资经理；2002 年 10 月至 2009 年 12 月历任宜昌长江供销部经理、常务副总经理；2010
年 4 月至今任鑫仁控股董事；2016 年 12 月至 2017 年 6 月任天铝有限董事；现任天山铝
业董事、副总经理。
    （6）刘娟女士：1983 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于苏州大
学，本科学历。2007 年 7 月至 2008 年 4 月任昆山市凌达光电科技有限公司资讯管理部
管理师；2008 年 4 月至 2013 年 11 月任平安银行深圳分行营业部对公高级客户经理；2013
年 11 月至 2014 年 8 月任广东华兴银行深圳分行战略客户五部负责人；2014 年 9 月至今
历任中国华融国际控股有限公司直接投资部经理、总经理助理、副总经理、总经理；现
任天山铝业董事。
    （7）王佐先生：1967 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江大
学，本科学历。1988 年 7 月至 1989 年 11 月任新疆制药厂工业自动化控制技术员；1989
年 12 月至 1999 年 7 月任中国建设银行新疆分行中心机房负责人；1999 年 8 月至今任中
国信达新疆分公司业务三处处长；现任天山铝业董事。
    （8）赵庆云先生：1964 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东北
大学，本科学历。1983 年 8 月至 2013 年 1 月历任中国铝业郑州研究院技术员、助理工
程师、工程师、高级工程师、教授级高级工程师、副总工程师、研究院第一副院长；2013
年 1 月至 2017 年 6 月历任天铝有限电解铝生产副总经理、电解铝生产总经理、工程技
术研究中心常务副主任、董事、副总经理；现任天山铝业董事、副总经理。
    （9）李书锋先生：1965 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南
财经政法大学，博士研究生学历。1986 年 8 月至 1990 年 1 月任湖南省宜章县第一中学
高中组政治教师；1990 年 2 月至 1998 年 8 月任湖南科技大学商学院讲师；2001 年 8 月
至 2004 年 8 月任中国人民大学博士后流动站和长沙卷烟厂博士后工作站研究员；2002
                                         218
年 5 月至 2006 年 12 月兼任湖南大学会计学院副教授研究员；2006 年 9 月至 2008 年 7
月任华北电力大学经济管理学院副教授、财务教研室主任；2004 年 9 月至 2018 年 1 月
任中央民族大学管理学院教授、会计学教研室主任；现任天山铝业独立董事。
    （10）刘亚先生：1959 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人
民银行研究生部，博士研究生学历。1984 年 12 月至 1992 年 3 月历任辽宁大学教师、国
际金融教研室主任；1992 年 3 月至 2000 年 6 月历任中国金融学院副教授、教授；2000
年 6 月至今任对外经济贸易大学教授；现任天山铝业独立董事。
    （11）陈德仁先生：1954 年 7 月出生，加拿大国籍，新加坡永久居留权，毕业于美
国俄亥俄州立大学，硕士研究生学历。1981 年 2 月至 2005 年 2 月先后任职美国美商银
行 （ BankofAmerica ）、 美 国 富 国 银 行 （ WellsFargoBank ）、 加 拿 大 丰 业 银 行
（BankofNovaScotia）、加拿大永明金融（SunlifeFinancialInc）、中国光大永明人寿保险
公司；2009 年 1 月至 2012 年 4 月任 SunmartHoldingLtd 独立董事兼审计委员会主席；
2009 年 4 月至 2015 年 4 月任浙商财产股份有限公司独立董事兼审计委员会主席；2010
年 1 月至 2015 年 3 月任 HuAnCableHoldingLtd 独立董事；2010 年 1 月-2016 年 6 月任鑫
仁 控 股 独 立 董 事 兼 审 计 委 员 会 主 席 ； 2010 年 1 月 至 2018 年 2 月 任
TMCEducationCorpoartionLtd 独立董事；2013 年 4 月至今任扬子江船业控股有限公司独
立董事兼审计委员会；2007 年 4 月至 2013 年 4 月、2014 年 4 月至今任天津中新药业集
团股份有限公司独立董事兼审计委员会主席；2016 年 3 月至今任 SysmaHoldingLtd 独立
董事；2016 年 12 月至今任 TyesoonHoldingLtd 独立董事；2017 年 12 月至今任建信人寿
保险有限公司独立董事；现任天山铝业独立董事。
    （12）洪茂椿先生：1953 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于日本
名古屋大学，博士研究生学历。1987 年 10 月至 1992 年 2 月任中科院福建物构所研究员；
1992 年 2 月至 1993 年 4 月任英国纽卡素尔大学访问学者；1993 年 4 月至 1999 年 5 月
历任中科院福建物构所研究员、博士生导师；1999 年 5 月至 1999 年 11 月任香港理工大
学访问教授；1999 年 11 月至 2002 年 7 月历任中科院福建物构所研究生部主任、国家重
点实验室主任、常务副所长；2002 年 7 月至 2016 年 3 月历任中科院福建物构所所长、
党委书记；2016 年 3 月至今任中科院福建物构所学术委员会主任；现任天山铝业独立董
事。
                                           219
      2、监事会成员简介
      天山铝业监事会由 3 名成员组成，其中职工代表监事 1 名。监事每届任期 3 年，任
期届满可连选连任。天山铝业本届监事会成员情况如下：
序号        姓名                职务                           任职期限
  1     刘素君       监事会主席、股东代表监事    2017 年 6 月 28 日—2020 年 6 月 27 日
  2     董红健       股东代表监事                2017 年 6 月 28 日—2020 年 6 月 27 日
  3     苏飞乘       职工监事                    2017 年 6 月 28 日—2020 年 6 月 27 日
      （1）刘素君女士：1955 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国
社会科学院研究生院，硕士研究生学历。1981 年 7 月至 1986 年 3 月历任衡阳锰制品厂
会计、主办会计；1986 年 4 月至 1991 年 6 月历任衡阳动力配件厂主办会计、财务科长；
1991 年 7 月至 2010 年 4 月历任衡阳天翔机电总公司财务科长、总会计师、财务总监；
2010 年 6 月至 2010 年 7 月任新仁科技财务总监；2010 年 8 月至 2017 年 6 月历任天铝
有限财务负责人、董事、监事；现任天山铝业监事、监事会主席。
      （2）董红健先生：1961 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南
大学，本科学历。1982 年 9 月至 2007 年 7 月先后任职于湖南省资江氮肥厂、湖南大乘
资氮有限公司、湖南金洋集团；2007 年 11 月至 2010 年 6 月任四川和邦集团顾问；2010
年 8 月至 2013 年 8 月任湖南省南岭化工有限公司外部董事；2013 年 8 月至今任湖南省
华天集团有限公司外部董事；2016 年 12 月至 2017 年 6 月任天铝有限监事；现任天山铝
业监事。
      （3）苏飞乘女士：1966 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于沈阳
工业大学，本科学历。1988 年 7 月至 2006 年 1 月先后任职国营第七〇三厂、湖南新日
重化有限公司；2006 年 1 月至 2010 年 10 月任湖南阳光电化有限公司（湖南新日重化有
限公司更名）财务总监；2010 年 12 月至 2012 年 3 月任新仁科技监察部部长；2012 年 3
月至 2014 年 3 月任天铝有限财务部副部长；2014 年 11 月至 2017 年 6 月任天铝有限监
察部部长、职工监事；现任天山铝业监察部部长、职工监事。
      3、高级管理人员简介
      天山铝业共有 8 名高级管理人员，具体情况如下：
                                           220
 序号               姓名           职务                        任职期限
   1       曾超林             董事长、总经理     2017 年 6 月 28 日—2020 年 6 月 27 日
   2       曾明柳             董事、副总经理     2017 年 6 月 28 日—2020 年 6 月 27 日
   3       李亚洲             副总经理           2017 年 6 月 28 日—2020 年 6 月 27 日
   4       曾益柳             董事、副总经理     2019 年 3 月 14 日—2020 年 6 月 27 日
   5       梁洪波             董事、副总经理     2017 年 6 月 28 日—2020 年 6 月 27 日
   6       赵庆云             董事、副总经理     2017 年 6 月 28 日—2020 年 6 月 27 日
   7       周建良             董事会秘书         2017 年 6 月 28 日—2020 年 6 月 27 日
   8       胡春华             财务总监           2017 年 6 月 28 日—2020 年 6 月 27 日
       （1）曾超林先生：现任天山铝业董事、总经理，简历参见本报告书“第五章拟购买
资产基本情况/六、标的公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况/（一）
董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介/1、董事会成员简介”相关内容。
       （2）曾明柳女士：现任天山铝业董事、副总经理，简历参见本报告书“第五章拟购
买资产基本情况/六、标的公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况/（一）
董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介/1、董事会成员简介”相关内容。
       （3）李亚洲女士： 1976 年 3 月出生，中国国籍，持有新加坡居留权，毕业于湖南
邵阳学院，大专学历。1996 年 7 月至 2006 年 5 月先后任职邵东铝业、湖南省双牌铝厂、
贵州省六盘水双牌铝业公司；2005 年 7 月至今任上海双牌监事；2007 年 9 月至 2017 年
2 月任六盘水双元监事；2010 年 9 月至 2017 年 5 月任鑫仁控股副总裁；现任天山铝业
副总经理。
       （4）曾益柳女士：现任天山铝业董事、副总经理，简历参见本报告书“第五章拟购
买资产基本情况/六、标的公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况/（一）
董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介/1、董事会成员简介”相关内容。
       （5）梁洪波先生：现任天山铝业董事、副总经理，简历参见本报告书“第五章拟购
买资产基本情况/六、标的公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况/（一）
董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介/1、董事会成员简介”相关内容。
       （6）赵庆云先生：现任天山铝业董事、副总经理，简历参见本报告书“第五章拟购
买资产基本情况/六、标的公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况/（一）
                                           221
董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介/1、董事会成员简介”相关内容。
      （7）周建良先生：1973 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海
财经大学，硕士研究生学历，注册会计师、高级会计师、注册税务师。2003 年 9 月至
2008 年 5 月先后任职上海豫园旅游商城股份有限公司、上海复星高科技（集团）有限公
司、开利泵业（集团）有限公司；2008 年 6 月至 2016 年 8 月任海南矿业股份有限公司
董事会秘书；2016 年 9 月至 2017 年 6 月任天铝有限董事会秘书；现任天山铝业董事会
秘书。
      （8）胡春华女士：1979 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于复旦
大学，硕士研究生学历，注册会计师、澳洲公共会计师、上海市注册会计师优秀人才。
2001 年 7 月至 2005 年 4 月任上海天瑞资产评估有限公司经理；2005 年 5 月至 2007 年 4
月任万隆会计师事务所有限公司上海分所项目经理；2007 年 5 月至 2009 年 3 月任众华
会计师事务所（特殊普通合伙）项目经理；2009 年 3 月至 2016 年 7 月任立信会计师事
务所（特殊普通合伙）高级经理；2016 年 8 月至 2017 年 6 月任天铝有限财务总监；现
任天山铝业财务总监。
      4、核心技术人员简介
      天山铝业核心技术人员共 5 名，基本情况如下：
序号     姓名            职务                           主要成果及获得奖项
                                         国家科技进步二等奖二项；
                                         中国有色金属工业协会一等奖七项（省部级），二等奖、
  1    赵庆云   董事、副总经理
                                         三等奖多项；
                                         享受国务院特殊津贴
  2    周明     发电事业部常务副总经理   -
                                         中国有色金属工业科技进步一、二等奖；
  3    白万全   电解铝事业部总工程师
                                         申请专利 19 项，获得专利授权 14 项
                                         共青团中央“全国青年岗位能手”；
  4    柳健康   靖西天桂副总经理
                                         国家科技进步二等奖
  5    赵福禄   盈达碳素总经理           《有色金属》杂志论文一等奖
      （1）赵庆云先生：现任天山铝业董事、副总经理，简历参见本报告书“第五章拟购
买资产基本情况/六、标的公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况/（一）
                                             222
董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介/1、董事会成员简介”相关内容。
    （2）周明先生：1958 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于郑州大
学，本科学历。1981 年 6 月至 2003 年 1 月历任河南省焦作电厂值长、值长室主任、发
电部部长；2003 年 1 月至 2011 年 3 月任河南省焦作市金冠嘉华电力有限公司主管生产
副总经理；2011 年 3 月至 2013 年 8 月历任河南省辉县市孟电集团发电厂总工程师、总
经理；2013 年 8 月至 2017 年 6 月历任天铝有限运行部部长、生技部部长、检修部部长、
副总经理、常务副总经理；现任天山铝业发电事业部常务副总经理。
    （3）白万全先生：1972 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于河南
科技大学，硕士研究生学历。1995 年 6 月至 2000 年 5 月历任郑州轻金属研究院沁阳铝
电解试验厂电解工段长、车间主任助理、主任；2000 年 5 月至 2003 年 1 月任郑州轻金
属研究院（现中国铝业郑州研究院）工程设计部设计工程师；2003 年 2 月至 2009 年 2
月历任中国铝业郑州研究院氧化铝研究所工程师、高级工程师；2009 年 3 月至 2013 年
3 月历任河南华慧有色工程设计有限公司高级工程师、总设计师；2013 年 3 月至 2016
年 10 月历任新疆喜润资源控股有限公司铝业生产副总经理、生产公司管理部部长、质
量管理部部长、企业部部长、公司总经理助理；2016 年 11 月至 2017 年 6 月任天铝有限
电解铝事业部总工程师；现任天山铝业电解铝事业部总工程师。
    （4）柳健康先生：1961 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南
大学，本科学历。1983 年 10 月至 1985 年 4 月历任贵州铝厂技术处技术员；1985 年 5
月至 1995 年 8 月历任贵州铝厂氧化铝厂二车间技术员、副主任，技术科副科长、工程
师、高级工程师；1995 年 9 月至 1996 年 11 月在“上海复旦大学管理学院、美国伊利诺
斯大学”MBA 研修班学习；1997 年 1 月至 2002 年 3 月历任贵州铝厂氧化铝厂副总工程
师、生产副厂长；2002 年 4 月至 2003 年 10 月任中国铝业贵州分公司氧化铝厂厂长、教
授级高级工程师；2003 年 11 月至 2011 年 11 月任中国铝业贵州分公司副总经理；2011
年 11 月至 2016 年 2 月任鄂尔多斯鸿骏投资有限公司柬埔寨铝业项目组负责人；2016
年 3 月至 2016 年 12 月任贵州缘清环保科技有限公司总经理；现任靖西天桂副总经理。
    （5）赵福禄先生：1962 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东北
大学，本科学历。1983 年 8 月至 2001 年 5 月任抚顺铝厂工艺总工程师；2001 年 5 月至
2011 年 6 月任山东南山铝业股份有限公司总工程师兼碳素总厂厂长；2011 年 12 月至
                                        223
2015 年 9 月任新疆嘉润资源控股有限公司总工程师；2015 年 12 月至 2016 年 9 月任新
疆其亚铝电有限公司副总经理；现任盈达碳素总经理。
    5、董事、监事及高级管理人员的提名和选聘情况
    （1）董事的提名和选聘情况
    2017 年 6 月 28 日，天山铝业召开创立大会暨第一次股东大会，选举曾超林、曾超
懿、曾明柳、吴细华、梁洪波、刘娟、王佐为天山铝业第一届董事会董事，选举李书锋、
刘亚为天山铝业第一届董事会独立董事。2017 年 6 月 28 日，天山铝业召开第一届董事
会第一次会议，选举曾超林为天山铝业董事长。2017 年 9 月 23 日，天山铝业召开 2017
年第三次临时股东大会，补选赵庆云为天山铝业第一届董事会董事，补举陈德仁、洪茂
椿为天山铝业第一届董事会独立董事。其中曾超林、曾超懿、曾明柳、吴细华、梁洪波、
赵庆云为锦隆能源推荐，刘娟为华融致诚柒号推荐，王佐为芜湖信泽润推荐。2019 年 3
月 29 日，天山铝业 2019 年第一次临时股东大会审议通过，基于吴细华辞去公司董事职
务，同意补选曾益柳为公司董事。
    （2）监事的提名和选聘情况
    2017 年 6 月 28 日，天山铝业召开创立大会暨第一次股东大会，选举刘素君、董红
健为天山铝业第一届监事会监事（锦隆能源推荐），与天山铝业职工代表大会推选产生
的职工代表监事苏飞乘共同组成天山铝业第一届监事会。2017 年 6 月 28 日，天山铝业
召开第一届监事会第一次会议，选举刘素君为监事会主席。
    （3）高级管理人员的选聘情况
    2017 年 6 月 28 日，天山铝业召开第一届董事会第一次会议，决定聘任曾超林为天
山铝业总经理，聘任曾明柳、李亚洲、吴细华、梁洪波、赵庆云为天山铝业副总经理，
聘任周建良为天山铝业董事会秘书，聘任胡春华为天山铝业财务总监。2019 年 3 月 14
日，天山铝业第一届董事会第二十一次会议决议，基于吴细华辞去公司副总经理职务，
同意聘请曾益柳为公司副总经理。
  （二）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有
天山铝业股份情况
                                        224
       1、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直接持有天山铝业股份
情况
       截至本报告书签署日，天山铝业董事、高级管理人员及其近亲属直接持有天山铝业
股份情况如下：
       姓名         担任天山铝业职务/亲属关系                    持股数（万股）              持股比例
曾超林            董事长、总经理                                        9,612.6315                 6.83%
曾超懿            董事，曾超林之兄                                     13,436.8421                 9.54%
曾明柳            董事、副总经理，曾超林之姐                            7,102.1053                 5.04%
曾益柳            董事、副总经理，曾超林之姐                            6,555.7895                 4.66%
曾鸿              曾超林之姐                                            6,555.7895                 4.66%
       2、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属间接持有天山铝业股份
情况
       天山铝业部分董事、高级管理人员及其近亲属通过持有锦隆能源、锦汇投资的股权
从而间接持有天山铝业股份。截至本报告书签署日，锦隆能源持有天山铝业 51,600 万股
股票，占天山铝业总股份的比例为 36.64%；锦汇投资持有天山铝业 14,400 万股股票，
占天山铝业总股份的比例为 10.22%。天山铝业董事、高级管理人员及其近亲属持有锦
隆能源、锦汇投资的股权情况如下：
       截至本报告书签署日，天山铝业董事、高级管理人员及其近亲属对锦隆能源的出资
情况如下：
                                                          职务/亲属
 一级出资人       二级出资人           三级出资人                       出资份额（万元）        出资比例
                                                            关系
                曾超懿（LP）       -                      董事                    485.100         49.00%
                                                          董事，曾超
                                   曾超懿                                            9.801         0.99%
                                                          林之兄
金瑞投资
                钜金投资（GP）                            副总经理，
                                   李亚洲                 曾超懿之                   0.099         0.01%
                                                          妻
                                                          董事长、总
                曾超林（LP）       -                                              485.100         49.00%
                                                          经理
金裕投资
                                                          董事长、总
                钜丰投资（GP） 曾超林                                                9.801         0.99%
                                                          经理
                                                    225
                                                         职务/亲属
 一级出资人       二级出资人          三级出资人                        出资份额（万元）   出资比例
                                                           关系
                                                         曾超林之
                                  曾小山                                           0.099          0.01%
                                                         父
                          合计                                                   990.000    100.00%
    截至本报告书签署日，天山铝业董事、高级管理人员及其近亲属对锦汇投资的出资
情况如下：
                                                         职务/亲属
 一级出资人       二级出资人          三级出资人                        出资份额（万元）   出资比例
                                                           关系
                曾超懿（LP）      -                      董事                    485.100      49.00%
                                                         董事，曾超
                                  曾超懿                                           9.801          0.99%
                                                         林之兄
金富投资
                钜源投资（GP）                           副总经理，
                                  李亚洲                 曾超懿之                  0.099          0.01%
                                                         妻
                                                         董事长、总
                曾超林（LP）      -                                              485.100      49.00%
                                                         经理
                                                         董事长、总
金润投资                          曾超林                                           9.801          0.99%
                                                         经理
                钜晟投资（GP）
                                                         曾超林之
                                  曾小山                                           0.099          0.01%
                                                         父
                          合计                                                   990.000    100.00%
    除上述情形外，天山铝业董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属不
存在其他直接或间接持有天山铝业股份的情况。
    3、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有天山铝业股份变化
情况
    （1）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直接持有天山铝业股
份变化情况
    报告期内，天山铝业董事、高级管理人员及其近亲属直接持有天山铝业股权变化情
况如下：
  姓名     职务/亲属           2016.12.31                       2017.12.31           2018.12.31
             关系
                                                   226
                        出资额（万                 持股数（万     持股比   持股数（万    持股比
                                      出资比例
                            元）                     股）           例       股）          例
           董事长、总
曾超林                    13,800.00     11.50%         7,427.37    5.27%      9,612.63    6.83%
           经理
           董事，曾超
曾超懿                    15,000.00     12.50%         8,520.00    6.05%     13,436.84    9.54%
           林之兄
           董事、副总
曾明柳     经理，曾超      9,000.00      7.50%         7,102.11    5.04%      7,102.11    5.04%
           林之姐
           董事、副总
曾益柳     经理，曾超             -          -         6,555.79    4.66%      6,555.79    4.66%
           林之姐
曾鸿       曾超林之姐      8,400.00      7.00%         6,555.79    4.66%      6,555.79    4.66%
邓娥英     曾超林之母      5,400.00      4.50%         4,916.84    3.49%             -        -
曾小山     曾超林之父      2,400.00      2.00%         2,185.26    1.55%             -        -
       除上述情形外，天山铝业董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属不
存在其他直接持有天山铝业股份变动的情况。
       （2）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属间接持有天山铝业股
份变化情况
       报告期内，天山铝业董事、高级管理人员及其近亲属曾通过厚富投资、锦隆能源和
锦汇投资间接持有天山铝业股份。截至本报告书签署日，天山铝业董事、高级管理人员
及其近亲属除直接持有天山铝业股份外，通过锦隆能源间接持有天山铝业 36.64%的股
权，通过锦汇投资间接持有天山铝业 10.22%股权。
       报告期初至今，天山铝业董事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有厚富投资、
锦隆能源和锦汇投资的出资比例和出资份额变化情况如下：
       1 通过厚富投资间接持有天山铝业股权情况
       报告期初，天山铝业董事、高级管理人员及其近亲属曾超懿、曾超林、曾明柳、曾
益柳、曾鸿、邓娥英、曾小山间接持有天铝有限股权的具体情况如下：
                                                 227
    2016 年 9 月，鑫仁控股收购 CLI 剩余 49%股权的注册变更手续完成，鑫仁控股间
接持有天铝有限 100%股权。此次收购完成后，天山铝业董事、高级管理人员及其近亲
属曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、邓娥英、曾小山间接持有天铝有限股权的
具体情况如下：
                                      228
    2016 年 12 月，曾超懿、曾超林、曾小山、邓娥英、曾明柳、曾鸿及曾超懿、曾超
林控制的锦隆能源、锦汇投资受让厚富投资持有的天铝有限 100%股权，天铝有限全部
权益均变更由境内实体及自然人持有，天山铝业董事、高级管理人员及其近亲属不再通
过厚富投资间接持有天铝有限股权。
     2 通过锦隆能源间接持有天山铝业股权情况
    2016 年 12 月，天铝有限股东厚富投资将其持有的天铝有限 43%股权转让给锦隆能
源，当时天山铝业董事、高级管理人员及其近亲属对锦隆能源的出资情况如下：
                                                      职务/亲属
 一级出资人     二级出资人         三级出资人                      出资份额（万元）   出资比例
                                                        关系
              曾超懿（LP）     -                      董事                  485.100     49.00%
                                                      董事，曾超
                               曾超懿                                         9.801      0.99%
                                                      林之兄
金瑞投资
              钜金投资（GP）                          副总经理，
                               李亚洲                 曾超懿之                0.099      0.01%
                                                      妻
                                                229
                                                      职务/亲属
 一级出资人     二级出资人         三级出资人                      出资份额（万元）   出资比例
                                                        关系
                                                      董事长、总
              曾超林（LP）     -                                            485.100     49.00%
                                                      经理
                                                      董事长、总
金裕投资                       曾超林                                         9.801      0.99%
                                                      经理
              钜丰投资（GP）
                                                      曾超林之
                               曾小山                                         0.099      0.01%
                                                      父
                        合计                                                990.000    100.00%
    截至本报告书签署日，锦隆能源股权结构未发生变化，天山铝业董事、高级管理人
员及其近亲属曾超懿、曾超林、李亚洲、曾小山通过锦隆能源间接持有天山铝业股权。
     3 通过锦汇投资间接持有天山铝业股权情况
    2016 年 12 月，天铝有限股东厚富投资将其持有的天铝有限 12%股权转让给锦汇投
资，当时天山铝业董事、高级管理人员及其近亲属对锦汇投资的出资情况如下：
                                                      职务/亲属
 一级出资人     二级出资人         三级出资人                      出资份额（万元）   出资比例
                                                        关系
              曾超懿（LP）         -                  董事                  485.100     49.00%
                                                      董事，曾超
                                   曾超懿                                     9.801      0.99%
                                                      林之兄
金富投资
              钜源投资（GP）                          副总经理，
                                   李亚洲             曾超懿之                0.099      0.01%
                                                      妻
                                                      董事长、总
              曾超林（LP）         -                                        485.100     49.00%
                                                      经理
                                                      董事长、总
金润投资                           曾超林                                     9.801      0.99%
                                                      经理
              钜晟投资（GP）
                                                      曾超林之
                                   曾小山                                     0.099      0.01%
                                                      父
                        合计                                                990.000    100.00%
    2017 年 12 月，锦汇投资股东金富投资、金润投资分别将其持有的锦汇投资 50%股
权转让给八师石河子市财金投资有限公司。本次转让完成后，新疆生产建设兵团第八师
国有资产监督管理委员会（石河子市国有资产监督管理委员会）通过持有八师石河子市
财金投资有限公司 100%股权，间接控制锦汇投资。
                                                230
    2018 年 5 月，锦汇投资股东八师石河子市财金投资有限公司将其持有的锦汇投资
50%股权分别转让给金富投资、金润投资。本次转让完成后，曾超懿、曾超林、李亚洲、
曾小山重新通过锦汇投资间接持有天山铝业股权。
    截至本报告书签署日，锦汇投资股权结构未发生变化，天山铝业董事、高级管理人
员及其近亲属曾超懿、曾超林、李亚洲、曾小山通过锦汇投资间接持有天山铝业股权。
    报告期内，监事、核心技术人员及其近亲属未间接持有天山铝业股份。
    4、所持股份的质押或冻结情况
    截至本报告书签署日，天山铝业董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或
间接持有的天山铝业股份不存在质押或冻结情况。
  （三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资
情况
    截至本报告书签署日，天山铝业董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他
主要对外投资情况如下：
   姓名        职务                     被投资公司/企业名称       出资比例
                         上海盈若资产管理有限公司                      55.00%
                         凯里市双凯化工有限公司                        30.00%
                         新疆天足投资有限公司                          37.00%
                         石河子市钜丰股权投资管理有限公司              99.00%
                         石河子市金裕股权投资有限合伙企业              98.00%
                         石河子市金润股权投资有限合伙企业              98.00%
            董事长、总
曾超林                   石河子市钜晟股权投资管理有限公司              99.00%
              经理
                         无锡华夏浚源股权投资中心(有限合伙)            10.71%
                         滁州浚源创业投资中心（有限合伙）               2.67%
                         EnergyWillLimited（劲志有限公司）             42.87%
                         KEYBESTCORPORATIONLIMITED（香港启祥兴
                                                                      100.00%
                         业有限公司）
                         JiacaiInternationalLtd                       100.00%
曾超懿      董事         上海珏弘国际贸易有限公司                     100.00%
                                              231
   姓名      职务                    被投资公司/企业名称          出资比例
                       上海胤胜资产管理有限公司                        90.00%
                       上海剀宁资产管理有限公司                        90.00%
                       凯里市双凯化工有限公司                          40.00%
                       石河子市钜源股权投资管理有限公司                99.00%
                       石河子市钜金股权投资管理有限公司                99.00%
                       石河子市金瑞股权投资有限合伙企业                98.00%
                       石河子市金富股权投资有限合伙企业                98.00%
                       新疆天足投资有限公司                            38.00%
                       EnergyWillLimited（劲志有限公司）               43.94%
                       SihoMetalCo.,Limited（新和金属有限公司）       100.00%
                       SunshineInternationalGlobalCapitalLtd          100.00%
                       滁州浚源创业投资中心（有限合伙）                 8.02%
                       北京麦顿恒峰动漫投资管理中心（有限合伙）        16.67%
                       水城县泓权化工有限责任公司                      96.43%
                       江阴伟基物流有限公司                            60.00%
                       上海盈若资产管理有限公司                        22.50%
          董事、副总
曾明柳                 无锡精准医疗投资有限公司                        20.00%
          经理
                       新疆博海水泥有限公司                            25.00%
                       新疆天足投资有限公司                              6.5%
                       无锡华夏浚源股权投资中心(有限合伙)               5.35%
                       香港芙罗拉时尚有限公司                         100.00%
                       JintudiGroupLtd                                100.00%
                       博乐市益鑫矿业有限公司                          95.00%
                       新疆天足投资有限公司                             6.00%
          董事、副总   宜昌樱桃园码头有限责任公司                     100.00%
曾益柳
          经理         XijinLtd                                       100.00%
                       新疆博海水泥有限公司                            25.00%
                       博乐市仁泽房地产开发有限公司                    50.00%
                       无锡国联浚源创业投资中心（有限合伙）             6.00%
          董事、副总   无锡华夏浚源股权投资中心(有限合伙)               5.35%
梁洪波
          经理         上海鸿根投资管理有限公司                        40.00%
                       上海衍晟投资管理有限公司                        75.00%
                                          232
    姓名         职务                   被投资公司/企业名称                    出资比例
                           滁州浚源创业投资中心（有限合伙）                          2.67%
                           潍坊浚源股权投资中心合伙企业（有限合伙）                  2.00%
                           北京麦顿恒峰同利投资管理中心（有限合伙）                 10.58%
                           昆山麦顿文化产业投资企业                                 20.00%
                           北京麦顿恒峰动漫投资管理中心（有限合伙）                 20.83%
                           西藏天然道健康投资管理有限公司                            2.62%
                           新疆建信天然股权投资有限合伙企业                          6.28%
                           上海衍挚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）                 62.50%
                           GreatDragoninternationalInvestmentHoldingsLimited
                                                                                    50.00%
                           （伟龙国际投资控股有限公司）
                           FullEaseInternationalInvestmentLimited（宜丰国际
                                                                                    50.00%
                           投资有限公司）
                           上海翕炫婳企业管理中心(有限合伙)                           20%
                           北京中测智绘科技有限公司                                 11.59%
                           中企港二期南京创业投资基金中心（有限合伙）               11.60%
                           中企港二期南京创业投资基金中心（有限合伙）第
                                                                                     6.62%
                           一期投资）
                           中企港二期南京创业投资基金中心（有限合伙）第
                                                                                    16.66%
                           三期投资）
                           张家界源发水电开发有限公司                                8.00%
李书锋        独立董事     凤凰基石新三板 2 号投资基金                               3.33%
                           青岛宏基泰鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）              2.38%
                           领誉基石专项投资私募基金                                  0.01%
                           北京源发智信管理咨询有限责任公司                         90.00%
                           中企宣力南京股权投资基金（有限合伙）                      4.55%
                           无锡华夏浚源股权投资中心（有限合伙）                      1.07%
                           石河子市钜金股权投资管理有限公司                          1.00%
                           上海剀宁资产管理有限公司                                 10.00%
李亚洲        副总经理     上海胤胜资产管理有限公司                                 10.00%
                           石河子市钜源股权投资管理有限公司                          1.00%
                           杭州临安润益投资合伙企业（有限合伙）                     23.81%
注：以上投资为直接投资；凯里市双凯化工有限公司自 2009 年 12 月起无任何业务，目前正在办理
注销手续
  （四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员领取薪酬情况
                                              233
       2018 年天山铝业董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从天山铝业领取的薪酬
情况如下：
            姓名                             职务                       薪酬/津贴（万元）
曾超林                        董事长、总经理                                                80.00
曾超懿                        董事                                                              -
曾明柳                        董事、副总经理                                                70.00
吴细华                        董事、副总经理                                                70.00
梁洪波                        董事、副总经理                                                70.00
赵庆云                        董事、副总经理、核心技术人员                                  70.00
刘娟                          董事                                                              -
王佐                          董事                                                              -
李书锋                        独立董事                                                      15.00
刘亚                          独立董事                                                      15.00
陈德仁                        独立董事                                                      15.00
洪茂椿                        独立董事                                                      15.00
刘素君                        监事会主席、股东代表监事                                      40.00
董红健                        股东代表监事                                                  30.00
苏飞乘                        职工监事                                                      20.00
李亚洲                        副总经理                                                      60.00
周建良                        董事会秘书                                                    60.00
胡春华                        财务总监                                                      50.00
周明                          核心技术人员                                                  50.00
白万全                        核心技术人员                                                  40.00
柳健康                        核心技术人员                                                  40.00
赵福禄                        核心技术人员                                                  35.00
注：2018 年曾超懿、刘娟、王佐未在天山铝业担任除董事以外的其他职务，未在天山铝业领薪。吴
细华于 2017 年 6 月 28 日至 2019 年 3 月 28 日担任天山铝业董事，于 2017 年 6 月 28 日至 2019 年 3
月 13 日担任天山铝业副总经理，2018 年度在天山铝业领薪情况如上表所示。
   （五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况
       截至本报告书签署日，除在天山铝业及其下属子公司任职外，天山铝业董事、监事、
高级管理人员及核心技术人员的其他兼职情况如下：
                                                 234
                                                                                  兼职单位与
         天山铝业
 姓名                                 兼职单位                        兼任职务    天山铝业关
           职务
                                                                                      系
                      石河子市锦隆能源产业链有限公司           董事               关联方
                      石河子市锦汇能源投资有限公司             董事               关联方
                      石河子市钜晟股权投资管理有限公司         执行董事           关联方
                      石河子市钜丰股权投资管理有限公司         执行董事           关联方
                      上海盈若资产管理有限公司                 执行董事           关联方
                      TreasureMountainLimited                  董事               关联方
                      MeritStandINC.（BVI）                    董事               关联方
                      JiacaiInternationalLtd                   董事               关联方
                      KEYBESTCORPORATIONLIMITED
                                                               董事               关联方
                      （香港启祥兴业有限公司）
         董事长、总
曾超林                上海瑞辛融资租赁有限公司                 董事长             关联方
         经理
                      瑞坤投资（上海）有限公司                 执行董事           关联方
                      盛兆投资管理（上海）有限公司             执行董事           关联方
                      新疆天足投资有限公司                     执行董事           关联方
                      新疆厚富投资有限公司                     执行董事           关联方
                      新疆兆坤贸易有限责任公司                 执行董事           关联方
                      ChinaLeadingInternationalGroupLtd.（中
                                                               董事               关联方
                      国领先国际集团有限公司）
                      鑫仁铝业控股有限公司                     董事               关联方
                      江阴鑫仁国际贸易有限公司                 董事               关联方
                      江阴新仁科技有限公司                     董事               关联方
                      SihoMetalCo.,Limited（新和金属有限公
                                                           董事                   关联方
                      司）
                      石河子市锦隆能源产业链有限公司           董事长兼总经理     关联方
                      石河子市锦汇能源投资有限公司             执行董事兼总经理   关联方
                      鑫仁铝业控股有限公司                     董事               关联方
曾超懿   董事         石河子市钜源股权投资管理有限公司         执行董事兼总经理   关联方
                      石河子市钜金股权投资管理有限公司         执行董事兼总经理   关联方
                      MeritStandINC.（BVI）                    董事               关联方
                      上海剀宁资产管理有限公司                 执行董事兼总经理   关联方
                      上海珏弘国际贸易有限公司                 执行董事兼经理     关联方
                      上海胤胜资产管理有限公司                 执行董事           关联方
                                                 235
                                                                                 兼职单位与
         天山铝业
 姓名                                兼职单位                         兼任职务   天山铝业关
           职务
                                                                                     系
                      ChinaLeadingInternationalGroupLtd. （中
                                                              董事               关联方
                      国领先国际集团有限公司）
                      凯里市双凯化工有限公司                   执行董事          关联方
                      江阴鑫仁国际贸易有限公司                 董事              关联方
                      SunshineInternationalGlobalCapitalLtd    董事              关联方
                      上海锋铂国际贸易有限公司                 执行董事          关联方
                      上海双牌国际贸易有限公司                 执行董事          关联方
                      江阴伟基物流有限公司                     执行董事          关联方
                      石河子市锦隆能源产业链有限公司           监事              关联方
                      石河子市锦汇能源投资有限公司             监事              关联方
                      石河子市钜金股权投资管理有限公司         监事              关联方
                      石河子市钜丰股权投资管理有限公司         监事              关联方
                      石河子市钜晟股权投资管理有限公司         监事              关联方
                      石河子市钜源股权投资管理有限公司         监事              关联方
         董事、副总   TreasureMountainLimited                  董事              关联方
曾明柳
         经理
                      MeritStandINC.（BVI）                    董事              关联方
                      鑫仁铝业控股有限公司                     董事              关联方
                      JintudiGroupLtd                          董事              关联方
                      上海瑞辛融资租赁有限公司                 董事              关联方
                      香港芙罗拉时尚有限公司                   董事              关联方
                      新疆博海水泥有限公司                     董事              关联方
                      ChinaLeadingInternationalGroupLtd.（中
                                                               董事              关联方
                      国领先国际集团有限公司）
         董事、副总   新疆天足投资有限公司                     监事              关联方
曾益柳
         经理         XijinLtd                                 董事              关联方
                      瑞坤投资（上海）有限公司                 监事              关联方
                      江阴鑫仁国际贸易有限公司                 董事              关联方
                      鑫仁铝业控股有限公司                     董事              关联方
         董事、副总
梁洪波                盛兆投资管理（上海）有限公司             监事              关联方
         经理
                      厦门蓝溪科技有限公司                     监事              无关联关系
                      上海鸿根投资管理有限公司                 执行董事          关联方
                      EnergyWillLimited（劲志有限公司）        董事              关联方
                                                236
                                                                                 兼职单位与
         天山铝业
 姓名                              兼职单位                          兼任职务    天山铝业关
           职务
                                                                                     系
                    GreatDragoninternationalHoldingsLimited
                                                              董事               关联方
                    （伟龙国际投资控股有限公司）
                    TreasureMountainLimited                   董事               关联方
                    ArtBillionCorporationLimited（艺兆有限
                                                              董事               关联方
                    公司）
                    MeritStandINC.（BVI）                     董事               关联方
                    FullEaseInternationalInvestmentLimited
                                                              董事               关联方
                    （宜丰国际投资有限公司）
刘娟     董事       中国华融国际控股有限公司                  直接投资部总经理   无关联关系
                    中国信达资产管理股份有限公司新疆维
王佐     董事                                                 业务三处处长       无关联关系
                    吾尔自治区分公司
                    张家界源发水电开发有限公司                董事长             无关联关系
李书锋   独立董事   中央民族大学                              教授               无关联关系
                    北京源发智信管理咨询有限责任公司          董事长             无关联关系
                    重庆富民银行股份有限公司                  独立董事           无关联关系
刘亚     独立董事   对外经济贸易大学                          教授               无关联关系
                    百年保险资产管理有限公司                  独立董事           无关联关系
                    天津中新药业集团股份有限公司              独立董事           无关联关系
                    扬子江船业控股有限公司                    独立董事           无关联关系
陈德仁   独立董事   SysmaHoldingsLtd                          独立董事           无关联关系
                    TyesoonHoldingsLtd                        独立董事           无关联关系
                    建信人寿保险股份有限公司                  独立董事           无关联关系
                    厦门钨业股份有限公司                      独立董事           无关联关系
                    中科院福建物构所                          学术委员会主任     无关联关系
                    福建省科学技术协会                        副主席             无关联关系
洪茂椿   独立董事
                    福建福晶科技股份有限公司                  董事               无关联关系
                    青岛海泰光电技术有限公司                  董事               无关联关系
                    福建中科资产管理有限公司                  董事长             无关联关系
董红健   监事       华天实业控股集团有限公司                  外部董事           无关联关系
                    上海珏弘国际贸易有限公司                  监事               关联方
李亚洲   副总经理   上海剀宁资产管理有限公司                  监事               关联方
                    上海胤胜资产管理有限公司                  监事               关联方
                                              237
                                                                                兼职单位与
          天山铝业
 姓名                              兼职单位                          兼任职务   天山铝业关
            职务
                                                                                    系
                     上海锋铂国际贸易有限公司                 监事              关联方
                     上海双牌国际贸易有限公司                 监事              关联方
                     EnergyWillLimited（劲志有限公司）        董事              关联方
                     ArtBillionCorporationLimited（艺兆有限
                                                              董事              关联方
                     公司）
注：凯里市双凯化工有限公司自 2009 年 12 月起无任何业务，目前正在办理注销手续
    除上述情况外，天山铝业董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他兼
职的情况。
  （六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的
亲属关系
    天山铝业董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的亲属关系包括：曾超懿、曾
超林、曾明柳、曾益柳为兄弟姐妹关系；李亚洲和曾超懿为夫妻关系；梁洪波为曾超林
之姐曾鸿的丈夫。
    除上述情况外，天山铝业董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在其
他亲属关系。
  （七）天山铝业与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协
议、承诺及其履行情况
    1、相关合同或协议及其履行情况
    截至本报告书签署日，作为天山铝业员工的董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员均与天山铝业签订了《劳动合同》。
    截至本报告书签署日，上述合同或协议履行正常，不存在违约情形。
    2、相关承诺及其履行情况
    截至本报告书签署日，天山铝业董事、监事、高级管理人员及核心技术人员做出的
重要承诺参见本报告书“重大事项提示”相关内容。
                                              238
    截至本报告书签署日，上述重要承诺履行正常，不存在违背承诺的情形。
  （八）董事、监事、高级管理人员的任职资格情况
    天山铝业董事、监事、高级管理人员的提名和选聘均严格履行了相关的法律程序，
符合国家法律、行政法规和《公司章程》关于任职资格的相关规定。
  （九）报告期内天山铝业董事、监事、高级管理人员的变动情况
    报告期内，天山铝业历次董事、监事及高级管理人员的变动均履行了《公司章程》
所规定的程序，具体变动情况如下：
    1、董事的变动情况
    自 2014 年 11 月以来，天山铝业的董事变化情况如下：
    A．2014 年 11 月 30 日，天铝有限股东会决定，任命曾超林、曾明柳、曾益柳、刘
素君、郑克云为公司董事。
    B．2016 年 12 月 15 日，天铝有限股东会审议通过，设立 7 人董事会，选举曾超懿、
曾超林、曾明柳、吴细华、梁洪波、赵庆云、郑克云为公司董事会成员。
    C．2017 年 6 月 28 日，天山铝业创立大会暨第一次股东大会审议通过，设立 12 人
董事会，选举曾超懿、曾超林、曾明柳、吴细华、梁洪波、刘娟、王佐、李书锋、刘亚
为第一届董事会成员，其中李书锋、刘亚为独立董事。
    D．2017 年 9 月 23 日，天山铝业 2017 第三次临时股东大会审议通过，补选赵庆云、
陈德仁、洪茂椿为公司董事，其中陈德仁、洪茂椿为独立董事。
    E．2019 年 3 月 29 日，天山铝业 2019 年第一次临时股东大会审议通过，基于吴细
华辞去公司董事职务，同意补选曾益柳为公司董事。
    2、监事的变化情况
    自 2014 年 11 月以来，天山铝业的监事变化情况如下：
    A．2014 年 11 月 30 日，天铝有限股东会决定，委派苏飞乘为公司监事。
    B．2016 年 12 月 15 日，天铝有限股东会审议通过，设立 3 人监事会，选举刘素君、
                                        239
董红健为公司股东代表监事。同日，经天铝有限职工代表大会决议，选举苏飞乘为公司
职工代表监事。
    C．2017 年 6 月 28 日，天山铝业创立大会审议通过，设立 3 人监事会，选举刘素
君、董红健为公司股东代表监事。同日，经天山铝业职工代表大会决议，选举苏飞乘为
公司职工代表监事。
    3、高级管理人员的变化情况
    自 2014 年 7 月以来，天山铝业的高级管理人员变化情况如下：
    A．2014 年 7 月以来，曾超林担任天铝有限总经理，曾明柳、吴细华担任天铝有限
副总经理。
    B．2016 年 12 月 15 日，天铝有限董事会决议，聘任曾超林为公司总经理、赵庆云
为公司副总经理、胡春华为公司财务总监、周建良为公司董事会秘书。
    C．2017 年 6 月 28 日，天山铝业第一届董事会第一次会议决议，聘任曾超林为公
司总经理，聘任曾明柳、李亚洲、吴细华、梁洪波、赵庆云为公司副总经理，聘任胡春
华为公司财务总监、周建良为公司董事会秘书。
    D．2019 年 3 月 14 日，天山铝业第一届董事会第二十一次会议决议，基于吴细华
辞去公司副总经理职务，同意聘请曾益柳为公司副总经理。
    天山铝业董事、监事、高级管理人员的上述变化系因不断完善公司治理结构及充实
管理团队等需要，天山铝业经营管理团队的核心成员系曾超懿、曾超林及其关系密切的
家庭成员，近三年一直保持稳定，无重大变化。董事、高级管理人员人数增加未影响天
山铝业决策的持续性和稳定性。
    七、员工情况
  （一）员工基本情况
    截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，天山铝业员工人数分别为 5,828 人、5,863
人和 6,099 人。
    截至 2018 年 12 月 31 日，天山铝业员工的专业结构、受教育程度和年龄分布情况
                                        240
如下：
         类别                      项目               人数（人）            占总人数的比例
                        管理人员                                    260                  4.26%
                        生产人员                                   4739                 77.70%
                        销售人员                                     12                  0.20%
岗位结构                行政人员                                    958                 15.71%
                        技术人员                                     79                  1.30%
                        财务人员                                     51                  0.84%
                                   总计                            6099               100.00%
                        硕士及以上                                   16                  0.26%
                        本科                                        410                  6.72%
受教育程度
                        大专及以下                                 5670                 92.97%
                                   总计                            6099               100.00%
                        30 岁以下                                  2136                 35.02%
                        30-39 岁                                   1,788                29.32%
年龄分布                40-49 岁                                   1,572                25.77%
                        50 岁以上                                   603                  9.89%
                                   总计                            6099               100.00%
  （二）员工社会保障情况
    1、社会保险制度执行情况
    报告期内，天山铝业按照国家和地方法律法规规定，为天山铝业员工缴纳了养老保
险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等社会保险，以及住房公积金。
    截至 2018 年 12 月 31 日，天山铝业共有员工 6,099 人，员工各项社会保险与住房公
积金制度的缴纳情况如下：
                                               未缴纳原因及相应人数
                实缴   未缴纳
  项目                                                                                缴纳比例
                人数   人数                   在其他单位
                                   退休返聘                  团场职工      新进员工
                                                缴纳
养老保险        5723    376           84         97            108            87      93.84%
医疗保险        5723    376           84         97            108            87      93.84%
                                                 241
失业保险   5723   376       84         97         108        87        93.84%
工伤保险   5723   376       84         97         108        87        93.84%
生育保险   5723   376       84         97         108        87        93.84%
    天山铝业部分员工尚未缴纳社会保险和住房公积金，主要系退休返聘人员、他处已
缴纳人员、当月新入职或离职人员等无需缴纳社会保险和住房公积金的人员。
    2、社会保险和住房公积金主管部门的意见
    根据第八师石河子市社会保险管理局东城分局、新疆生产建设兵团第一师社会保险
事业管理局、阿拉尔经济技术开发区人力资源和社会保障局、靖西市社会保险事业管理
局、江阴市人力资源和社会保障局、上海市社会保险事业管理中心等分别出具的证明，
报告期内，天山铝业及其子公司依法为其员工办理并缴纳养老、医疗、工伤、失业、生
育保险基金，未因违反国家和地方劳动保障法律法规而受到行政处罚。
    根据新疆生产建设兵团住房公积金管理中心第八师管理分中心和第一师管理部、百
色市住房公积金管理中心靖西管理部、无锡市住房公积金管理中心江阴市分中心、上海
市公积金管理中心等分别出具证明，报告期内，天山铝业及其子公司依法办理缴存登记，
为员工缴存住房公积金，未因违反国家及地方有关住房公积金管理法律、法规和规章而
受到行政处罚。
    3、实际控制人承诺
    天山铝业控股股东锦隆能源和实际控制人曾超懿、曾超林已出具承诺：
    “如天山铝业或其下属公司因本次交易完成前未按规定为职工缴纳社会保险、住房
公积金而被政府主管部门要求补缴社会保险费和住房公积金或处以任何形式的处罚或
承担任何形式的法律责任，本人/本公司将无条件为天山铝业及其下属公司承担因前述补
缴或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用。
    如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。”
    八、主要资产的权属、对外担保及主要债务、或有负债情况
  （一）主要资产权属情况
                                       242
    1、资产概况
    根据中审众环出具的众环审字（2019）110099 号《审计报告》，截至 2018 年 12 月
31 日，天山铝业的主要资产构成情况如下表所示：
                                                                       单位：万元
                       项目                        金额                占比
流动资产：
  货币资金                                            281,005.59              7.77%
  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产                   -                -
  应收票据及应收账款                                   15,592.24              0.43%
  预付款项                                            360,194.76              9.96%
  其他应收款                                               497.93             0.01%
  存货                                                313,302.60              8.66%
  一年内到期的非流动资产                                         -                -
  其他流动资产                                         19,602.81              0.54%
流动资产合计                                          990,195.92          27.37%
非流动资产：
  长期应收款                                              6,800.00            0.19%
  固定资产                                          2,187,096.86          60.45%
  在建工程                                            250,265.19              6.92%
  无形资产                                            103,110.51              2.85%
  递延所得税资产                                       26,749.68              0.74%
  其他非流动资产                                       54,008.79              1.49%
非流动资产合计                                      2,628,031.03          72.63%
资产总计                                            3,618,226.95         100.00%
    2、固定资产情况
    （1）固定资产概况
    天山铝业固定资产主要包括以电解槽为主的机器设备、生产厂区的房屋及建筑物、
运输工具、计算机及电子设备、办公设备，固定资产处于良好状态，可满足目前生产服
务的需要。截至 2018 年 12 月 31 日，天山铝业固定资产的具体情况如下：
                                                                       单位：万元
                                           243
            项目                 账面原值           累计折旧             减值准备         账面价值
房屋及建筑物                     1,009,364.99             54,485.38                 -       954,879.62
机器设备                         1,435,832.81            211,542.61                 -     1,224,290.20
运输工具                            9,613.41               3,402.05                 -            6,211.37
计算机及电子设备                    2,486.44               1,333.43                 -            1,153.01
办公设备                            1,655.35               1,092.68                 -             562.67
合计                             2,458,952.99            271,856.14                 -     2,187,096.86
       （2）房屋及建筑物
       ①已取得权属证书的房产
       截至本报告书签署日，天山铝业及其子公司拥有的房屋所有权情况如下：
序                                                                    建筑面积                     产权
           产权证号      所有权人           坐落            用途                    登记日期
号                                                                    （m）                        来源
                                    石河子市纬五路
       新（2017）石河
                                    1-9 号等 22 套；
1.     子市不动产权第    天山铝业                      工业           446,365.08    2017.9.30      自建
                                    北 66 小区（7-10）
         0014039 号
                                            栋
       新（2018）石河
                                    石河子市经三路
2.     子市不动产权第    天山铝业                           工业       3,212.70     2018.10.31     自建
                                        28-3 号
         0014168 号
       新（2018）石河               石河子市经三路
3.     子市不动产权第    天山铝业   28-（5、6、10、         工业      44,287.72     2018.10.31     自建
         0014166 号                 12、13、20）号
        苏（2017）江阴
                                    徐霞客镇璜塘新
4.        市不动产权第   新仁铝业                           工业      82,852.88     2017.7.25      自建
                                        仁路 1 号
            0028133 号
       天山铝业及其子公司已取得上述房屋的《不动产权证》，该等房屋所有权权属清晰，
不存在重大权属纠纷。
       ②尚未取得权属证书的房产
       截至本报告书出具日，天山铝业尚未取得权属证书的房产情况如下：
序号                  房屋用途                     建筑面积（m）            目前已取得的报建手续
一、生产性用房（合计共 199,737.85 m）
                                                   244
序号           房屋用途            建筑面积（m）        目前已取得的报建手续
                                                   已完成竣工验收备案，正在
1.     铝厂 6#220kv 变电站整流所         1536.78
                                                   办理不动产权证
                                                   已完成竣工验收备案，正在
2.     铝厂 5#220kv 变电站主控楼         1532.25
                                                   办理不动产权证
                                                   已完成竣工验收备案，正在
3.     铝厂 6#220kv 变电站主控楼         1532.24
                                                   办理不动产权证
                                                   已完成竣工验收备案，正在
4.     铝厂 5#220kv 变电站整流所         1830.96
                                                   办理不动产权证
                                                   已完成竣工验收备案，正在
5.         铝厂 2#铝锭铸造            10632.73
                                                   办理不动产权证
                                                   已完成竣工验收备案，正在
6.       铝厂阳极车间（一期）         16902.41
                                                   办理不动产权证
                                                   已完成竣工验收备案，正在
7.       铝厂 2#阳极加工车间          26168.66
                                                   办理不动产权证
                                                   已取得建设工程规划许可证
8.       铝厂 3#阳极加工车间          24128.96
                                                   等报建手续
                                                   已取得建筑工程施工许可证
9.           碳素煅烧车间                4031.60
                                                   等报建手续
                                                   已取得建设工程规划许可证
10.        碳素 1#成型车间               6156.00
                                                   等报建手续
                                                   已取得建设工程规划许可证
11.          碳素成型车间                6156.00
                                                   等报建手续
                                                   已完成竣工验收备案，正在
12.         1#精铝加工车间               7760.79
                                                   办理不动产权证
13.     电厂空压机及输煤综合楼           3045.30   无
14.    自备电厂 1#2#机组集控楼           3581.40   无
15.    自备电厂 3#4#机组集控楼           3581.40   无
16.       电厂 1#，2#主厂房           26633.64     无
17.       电厂 3#，4#主厂房           25987.43     无
18.       电厂 9#，10#主厂房          26772.90     无
19.          升压站网控楼                1766.40   无
                                   245
序号              房屋用途                建筑面积（m）     目前已取得的报建手续
二、生产辅助用房（合计共 200,387.46m）
                                                          已完成竣工验收备案，正在
20.            铝厂 2#空压机房                  741.71
                                                          办理不动产权证
                                                          已完成竣工验收备案，正在
21.            铝厂 3#空压机房                  736.27
                                                          办理不动产权证
                                                          已完成竣工验收备案，正在
22.            铝厂 5#空压机房                  740.11
                                                          办理不动产权证
                                                          已取得建设工程规划许可证
23.            铝厂 6#空压机房                  980.36
                                                          等报建手续
                                                          已取得建设工程规划许可证
24.            铝厂废旧品仓库                   2475.06
                                                          等报建手续
                                                          已完成竣工验收备案，正在
25.          铝厂仓储部综合仓库                 6677.11
                                                          办理不动产权证
                                                          已取得建设工程规划许可证
26.       铝厂 2#氧化铝料仓（一期）             647.71
                                                          等报建手续
                                                          已取得建设工程规划许可证
27.    铝厂二系列烟气净化 3#氧化铝料仓          647.71
                                                          等报建手续
                                                          1#、3#、4#已完成竣工验收
       铝厂三系列烟气净化 1#-4#氧化铝料                   备案，正在办理不动产权证；
28.                                             2593.96
                     仓                                   2#已取得建设工程规划许可
                                                          证等报建手续
                                                          已完成竣工验收备案，正在
29.        铝厂消防指挥中心综合楼               1939.98
                                                          办理不动产权证
                                                          已完成竣工验收备案，正在
30.            铝厂 3#机修车间                  6853.48
                                                          办理不动产权证
                                                          已完成竣工验收备案，正在
31.          铝厂氧化铝解包车间              92553.41
                                                          办理不动产权证
                                                          已完成竣工验收备案，正在
32.             铝厂配件仓库                    3777.00
                                                          办理不动产权证
                                                          已取得建设工程规划许可证
33.            碳素仓库办公楼                   1996.38
                                                          等报建手续
                                                          已取得建设工程规划许可证
34.              碳素均化库                  21600.00
                                                          等报建手续
                                                          已取得建设工程规划许可证
35.         碳素职工食堂及宿舍楼                874.00
                                                          等报建手续
                                          246
序号               房屋用途             建筑面积（m）         目前已取得的报建手续
                                                         已完成竣工验收备案，正在
36.               1#、2#商服                   1205.74
                                                         办理不动产权证
                                                         已完成竣工验收备案，正在
37.                铝厂食堂                    4217.99
                                                         办理不动产权证
                                                         已完成竣工验收备案，正在
38.                1#公寓楼                    4621.39
                                                         办理不动产权证
                                                         已取得建筑工程施工许可证
39.                6#公寓楼                11328.90
                                                         等报建手续
                                                         已取得建筑工程施工许可证
40.               职工宿舍 1#                  9955.20
                                                         等报建手续
                                                         已取得建设工程规划许可证
41.               职工宿舍 2#              12794.00
                                                         等报建手续
42.           化学水处理室及试验楼             2471.52   无
43.               电厂办公楼                   4800.00   无
44.                电厂食堂                    3158.47   无
       上表中 1-19 项下房产系天山铝业生产性用房，该等未取得权证的房产面积占天山
铝业全部房产面积的比例为 20.45%。上表中 1-12 项下房产所在宗地已取得土地使用权，
目前或已完成竣工验收备案，或已取得建设工程施工/规划许可，该等房产无法律纠纷，
后续可以按照相关规定办理其他手续；上表中 13-18 项下房产，均建在天山铝业自备电
厂（包括一期电源项目 4×350MW 机组和 2×35 万千瓦自备热电厂）所在宗地上，天
山铝业已于 2016 年 12 月 29 日取得 2×35 万千瓦自备热电厂所在宗地的权属证书（证
书编号：新（2016）石河子市不动产权第 0004064 号，面积 200,183.25 平方米），并于
2017 年 11 月成功竞买一期电源项目 4×350MW 机组所在宗地的土地使用权并与新疆生
产建设兵团第八师国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，后续会进一步
完善该等房产的建设审批手续。由于天山铝业年产 100 万吨高精铝加工材项目及其配套
自备电厂，是新疆自治区、兵团“十二五”期间重点建设项目并纳入新疆生产建设兵团
上报国家的“十二五”、“十三五”电力发展规划，根据新疆生产建设兵团发展和改革委
员会、国家能源局新疆监管办公室等主管部门于 2017 年 11 月出具的证明，确认天山铝
业一期 4×350MW 发电机组项目合法合规；根据国家能源局出具《关于新疆生产建设
兵团 2014 年度火电建设规划实施方案的复函》（国能电力[2014]552 号）和新疆生产建
                                         247
设兵团发展和改革委员会出具《关于第八师天山铝业 2×35 万千瓦自备热电工程项目核
准的批复》（兵发改能源发[2015]595 号），确认天山铝业 2×35 万千瓦热电联产项目纳
入兵团 2014 年度火电建设规划，并同意该工程项目的建设。另，根据石河子经济技术
开发区规划建设局出具的《证明》，“天山铝业部分房产尚未取得相关权证/证照，上述事
项不属于重大违法违规行为，也未受到相关违法违规的处理及处罚；天山铝业已正在办
理相关手续，我局将大力协调支持完善相关手续办理的工作”。
    上表中 20-44 项下房产系天山铝业生产辅助用房，该等未取得权证的房产面积占天
山铝业全部房产面积的比例为 20.51%，比重较低。上表中 20-41 项下房产所在宗地已取
得土地使用权，目前或已完成竣工验收备案，或已取得建设工程施工/规划许可，该等房
产无法律纠纷，后续可以按照相关规定办理其他手续。
    上表中 19、42-44 项下房产，虽天山铝业现暂未取得该等房产所在宗地的土地使用
权，但根据新疆生产建设兵团农业建设第八师、石河子市人民政府与天铝有限于 2010
年 8 月 2 日签署的《投资协议书》以及新疆生产建设兵团发展和改革委员会于 2010 年
12 月 21 日出具的《新疆生产建设兵团企业投资项目备案证明》兵团[原材料]备[2010]023
号，同意天铝有限年产 100 万吨高精铝加工材项目备案，项目总投资 350 亿元，建设规
模及建设内容包含“10×350MW 自备电站”项目），以及石河子市国土资源局出具的证
明，该等房产建设用地符合石河子市人民政府招商引资相关政策和地方经济发展规划。
另外，根据石河子经济技术开发区规划建设局出具的《证明》，“天山铝业在石河子市投
资建设的年产 100 万吨高精铝加工材项目及其配套自备电厂等项目，是新疆自治区、兵
团“十二五”期间重点建设项目。截止目前，该项目的部分房产尚未取得相关权证/证照，
上述事项不属于重大违法违规行为，也未受到相关违法违规的处理及处罚；天山铝业已
正在办理相关手续，我局将大力协调支持完善相关手续办理的工作”。
    就上述尚未取得权属证书房产的相关情况，天山铝业控股股东及其实际控制人出具
了相关承诺，承诺如下：“如天山铝业因部分房产未取得相关权证/证照而被政府主管部
门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，将无条件为天山铝业承担因前述受
处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用；如违
反上述承诺对上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
    （3）承租房产
                                        248
     截至本报告书签署日，天山铝业及其子公司作为承租人对外承租的房产情况如下：
序                                                   面积
        承租方       出租方    租赁物业地址                      租金        用途    租赁期限
号                                                 （m）
                              上海市浦东新区
                                                  716.32
                 曾超懿、李   浦东南路 360 号                 204,151.2             2019.1.1-20
 1    上海辛然                                    （建筑面                   办公
                 亚洲         新上海国际大厦                  元/月                 19.12.31
                                                  积）
                              2702B 室
                              上海市浦东新区
                                                  752.05
                              浦东南路 360 号                 214,334.25            2019.2.1-20
 2    上海辛然   陈连忠                           （建筑面                   办公
                              新上海国际大厦                  元/月                 20.1.31
                                                  积）
                              2701 室
                 阿拉尔市融                       2976.59
                 达国有资产   阿拉尔农场仁和      （ 50 套    107,157.24     员工
 3    南疆碳素                                                                      2018.3.5 起
                 投资经营有   小区                保障性住    元             宿舍
                 限责任公司                       房）
                 新疆塔里木
                 建筑安装工   阿拉尔市大学路
                                                  1361（15    49,000 元 /    员工   2018.4.15-2
 4    南疆碳素   程（集团）   北 2159 号塔建学
                                                  套）        年             宿舍   020.4.14
                 有限责任公   府苑小区
                 司
                                                  6 号楼 3
                              阿拉尔市塔建学                  7,925.72 元/   员工   2017.10.1-2
 5    南疆碳素   彭荣                             单 元 301
                              府苑小区                        年             宿舍   019.9.30
                                                  室
                                                  7 号楼 3
                              阿拉尔市塔建学                  11,322.47      员工   2018.3.6-20
 6    南疆碳素   姜元菊                           单 元 202
                              府苑小区                        元             宿舍   20.3.5
                                                  室
                                                  7 号楼 3
                              阿拉尔市塔建学                                 员工   2018.3.6-20
 7    南疆碳素   林文化                           单 元 502   4,528.99 元
                              府苑小区                                       宿舍   19.3.5
                                                  室
                                                  7 号楼 3
                              阿拉尔市塔建学                                 员工   2018.4.15-2
 8    南疆碳素   李德儒                           单 元 402   6,000 元/年
                              府苑小区                                       宿舍   020.4.14
                                                  室
                                                  8 号楼 3
                              阿拉尔市塔建学                                 员工   2018.4.15-2
 9    南疆碳素   田鸿                             单 元 402   9,000 元/年
                              府苑小区                                       宿舍   020.4.14
                                                  室
     上述承赁房屋均已签署租赁协议，且出租方为租赁房产的合法权属人，上述房屋租
赁合法有效。
     （4）机器设备
                                            249
 序号                 设备名称          所属公司   数量（台/套/期）          成新率        使用情况
     1                 电解槽           天山铝业                1062           87.07%      正常使用
     2                发电机组          天山铝业                      6        88.01%      正常使用
     3            变电站设备            天山铝业                      5        87.63%      正常使用
     4       发电机组脱硫脱硝设备       天山铝业                      2        80.60%      正常使用
     5         烟气净化系统设备         天山铝业                      3        89.42%      正常使用
     6            多功能行车            天山铝业                     20        81.02%      正常使用
     7           新极组装设备           天山铝业                      1        90.59%      正常使用
     8           铸造车间设备           天山铝业                      2        81.66%      正常使用
     9           三梁绝缘行车           天山铝业                     22        79.12%      正常使用
     10               双梁行车          天山铝业                     69        82.27%      正常使用
         注：成新率=账面价值/原值
          3、无形资产
          （1）无形资产概况
          天山铝业无形资产主要包括土地使用权、外购软件。截至 2018 年 12 月 30 日，天
山铝业无形资产的具体情况如下：
                                                                                             单位：万元
               项目                 账面原值       累计摊销               减值准备           账面价值
土地使用权                           112,828.73          10,325.62                    -       102,503.11
外购软件                                 757.13            149.73                     -           607.40
               合计                   113,585.86         10,475.35                    -       103,110.51
          （2）土地使用权
          根据天山铝业提供的资料，截至本报告书签署日，天山铝业及其下属公司共拥有 10
宗土地使用权，另有 1 宗土地正在办理权属证书。
          ①已取得权属证书的土地使用权
序
           证书编号      使用权人       坐落       面积（m）          用途      使用期限      权利性质
号
          新（2018）                石河子市经                                 2014.6.13-2
1.        石河子市不     天山铝业                  144,885.36         工业                      出让
                                    三路 28-3 号                                064.6.12
            动产权第
                                                   250
      0014168 号
      新（2016）
                                 石河子化工
      石河子市不                                                       2016.6.27-2
2.                    天铝有限   新材料产业      200,183.25     工业                  出让
        动产权第                                                        066.6.26
                                     园
      0004064 号
      新（2018）                  石河子市经
      石河子市不                 三路 28-（5、                         2014.6.13-2
3.                    天山铝业                   935,926.98     工业                  出让
        动产权第                 6、10、12、                            064.6.12
      0014166 号                  13、20）号
                                  石河子市纬
      新 （ 2017 ）
                                 五路 1-9 号等
      石河 子市不                                                      2011.3.28-2
4.                    天山铝业   22 套；北 66    3,156,208.65   工业                  出让
      动 产 权 第                                                       061.3.27
                                 小区（7-10）
      0014039 号
                                      栋
      苏（2017）
                                 徐霞客镇璜
      江阴市不动
5.                    新仁铝业   塘新仁路 1      250,329.90     工业   2057.1.14 止   出让
        产权第
                                     号
      0028133 号
      新（2017）
                                 阿拉尔市经
      阿拉尔市不                                                       2017.9.20-2
6.                    南疆碳素   济技术开发      452,779.00     工业                  出让
        动产权第                                                        067.9.19
                                     区
      0001285 号
      新（2019）
                                 阿拉尔市经
      阿拉尔市不                                                         2018.5-
7.                    南疆碳素   济技术开发        984.99       工业                  出让
        动产权第                                                         2068.5
                                     区
      0000533 号
      新（2019）
                                 阿拉尔市经
      阿拉尔市不                                                         2018.5-
8.                    南疆碳素   济技术开发        361.17       工业                  出让
        动产权第                                                         2068.5
                                     区
      0000532 号
      新（2019）
                                 阿拉尔市经
      阿拉尔市不                                                         2018.5-
9.                    南疆碳素   济技术开发        693.84       工业                  出让
        动产权第                                                         2068.5
                                     区
      0000534 号
      桂（2019）
      靖西市不动                 靖西市武平                            2018.12.12-
10.                   靖西天桂                    391,100.8     工业                  出让
        产权第                   镇马亮村                              2068.12.12
      0000296 号
      上述土地使用权系天山铝业及其子公司通过出让方式取得。因天铝有限整体变更为
天山铝业，上表中第 2 项土地的权利人名称变更至天山铝业的登记手续正在办理过程中。
      ②正在办理权属证书的土地
                                                 251
     2017 年 11 月 13 日，在第八师石河子市公共资源交易中心举办的国有土地使用权挂
牌出让活动中，天山铝业竞得编号 2017-开发区-10 号地块的国有土地使用权，成交总价
9,012 万元，并与新疆生产建设兵团第八师国土资源局签订了《成交确认书》。2017 年
11 月 20 日，新疆生产建设兵团第八师国土资源局与天山铝业签订了《国有建设用地使
用权出让合同》（编号 66082017431），约定出让宗地面积 416,991.48 平方米，用途为工
业用地，出让价款 9,012 万元。天山铝业已支付全部土地出让金，目前正在办理已竞买
的该宗地的不动产权证。
     ③目前占用的尚未取得权属证书的其他土地
序号      占用人                 占地项目名称                  占地面积（m）
1.       天山铝业               自备电厂办公楼                             1,077
2.       天山铝业              自备电厂综合仓库                                320
3.       天山铝业              自备电厂职工食堂                          1,112.02
4.       天山铝业               自备电厂干煤棚                            58,924
5.       天山铝业             自备电厂部分升压站                          39,000
     根据新疆生产建设兵团农业建设第八师、石河子市人民政府与天铝有限于 2010 年 8
月 2 日签署的《投资协议书》以及新疆生产建设兵团发展和改革委员会于 2010 年 12 月
21 日出具的《新疆生产建设兵团企业投资项目备案证明》（兵团[原材料]备[2010]023 号，
同意天铝有限年产 100 万吨高精铝加工材项目备案，项目总投资 350 亿元，建设规模及
建设内容包含“10×350MW 自备电站”项目），以及石河子市国土资源局出具的证明，“天
山铝业自备电厂部分生产辅助用房，包括办公楼、食堂、干煤棚、仓库，及部分升压站
等项目暂未取得土地使用权 ，但其建设项目符合石河子市人民政府招商引资相关政策
和地方经济发展规划。在天山铝业办理上述相关用地手续过程中，我局将大力协调支持
完善相关手续办理的工作。”
     就上述尚未取得权属证书土地的相关情况，天山铝业控股股东及其实际控制人出具
了相关承诺，承诺如下：“如天山铝业因部分土地未取得相关权证/证照而被政府主管部
门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，将无条件为天山铝业承担因前述受
处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用；如违
反上述承诺对上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任”。
                                        252
      综上，天山铝业及其子公司上述已取得《不动产权证》或《国有土地使用证》的土
地，有权依法以占有、使用、转让、出租、抵押等方式支配该等土地使用权，不存在重
大权属纠纷。天山铝业已成功竞买并签订土地使用权出让合同的宗地，取得不动产权证
不存在实质性法律障碍。天山铝业占用的上述未取得相关权证的其他土地符合石河子市
人民政府招商引资政策和地方经济发展规划需要，未因该等情形而受处罚，同时，天山
铝业控股股东及其实际控制人已就占用该等土地可能造成的损失作出了补偿承诺，因此，
上述土地尚未取得产权证书不会对天山铝业生产经营造成重大影响。
      （3）商标
      截至本报告书签署日，天山铝业及其子公司暂不拥有注册商标专用权。
      （4）专利
      截至本报告书签署日，天山铝业及其子公司拥有的专利权情况如下：
序                                                                   授权        专利权
      专利权人      类型         专利号               名称
号                                                                  公告日       终止日
                                                  一种阴极碳块
1.    天山铝业    发明专利   ZL200810167574.2                      2013.3.27   2028.10.12
                                                      钢棒组
                                                  一种透气性铝
2.    天山铝业    发明专利   ZL200910183667.9     箔及其制备方    2011.03.16   2029.08.14
                                                        法
                                                  热交换翅板用
3.    天山铝业    发明专利   ZL201310340126.9     高塑性铝合金    2016.01.20   2033.08.07
                                                  及其加工工艺
                                                  一种天车滑线
4.    天山铝业    发明专利   ZL201510659048.8     多点供电自动     2017.5.3    2035.10.13
                                                    切换系统
                                                  一种采用半干
5.    天山铝业    发明专利   ZL201510913014.7     法脱硫 SO2 的   2018.04.27   2035.12.11
                                                    控制方法
                                                  新型铝电解槽
6.    天山铝业    实用新型   ZL200920007002.8                      2009.12.9    2019.3.8
                                                  阴极导电结构
                                                  铝电解槽阴极
7.    天山铝业    实用新型   ZL200920157548.1                      2010.5.19    2019.5.24
                                                    导电结构
                                                  夹持式阳极导
8.    天山铝业    实用新型   ZL200920157549.6                      2010.5.19    2019.5.24
                                                      电装置
                                                  铝电解槽阴极
9.    天山铝业    实用新型   ZL200920154256.2                      2010.7.21    2019.5.14
                                                    导电结构
10.   天山铝业    实用新型   ZL201020201612.4     预焙铝电解槽     2011.2.16    2020.5.24
                                            253
序                                                                       授权        专利权
      专利权人     类型           专利号                 名称
号                                                                      公告日       终止日
                                                     补低加高连接
                                                     阳极炭块结构
                                                     轧辊磨床微振
11.   天山铝业   实用新型    ZL201220383015.7                         2013.03.06   2022.08.03
                                                       动传动结构
                                                     单梁行车变频
12.   天山铝业   实用新型    ZL201220451397.2                         2013.04.10   2022.09.06
                                                       启动装置
                                                     单梁行车远程
13.   天山铝业   实用新型    ZL201220451385.X                         2013.04.10   2022.09.06
                                                       遥控装置
                                                     一种阴极炭块
14.   天山铝业   实用新型    ZL201420101393.0                          2015.2.4     2024.3.6
                                                       钢棒组结构
                                                     一种均流节能
15.   天山铝业   实用新型    ZL201520246280.4        的阴极钢棒结      2015.8.19    2025.4.21
                                                           构
                                                     一种循环水呼
16.   天山铝业   实用新型    ZL201520600105.0                          2016.2.3     2025.8.10
                                                         吸系统
                                                     一种新型可调
17.   天山铝业   实用新型    ZL201520823156.X        牵引高度长度      2016.2.17   2025.10.22
                                                       的连接装置
                                                     一种预焙铝电
18.   天山铝业   实用新型    ZL201721213048.6        解槽短路口的     2018.06.12   2027.09.21
                                                     绝缘隔离装置
                                                     一种沥青烟气
19.   天山铝业   实用新型    ZL201721205290.9        油、水、气分离   2018.06.12   2027.09.20
                                                       收集装置
                                                     一种铝电解阳
20.   天山铝业   实用新型    ZL201721402509.4        极循环喷淋除     2018.09.11   2027.10.27
                                                         尘装置
                                                     一种铝电解铝
21.   天山铝业   实用新型    ZL201721217325.0        渣新型简便可     2018.11.16   2027.09.21
                                                     调节运输装置
                                                     一种预焙铝电
22.   天山铝业   实用新型    ZL201721211816.4        解槽自动浇阳     2018.06.12   2027.09.20
                                                         极装置
                                                     用连续铸轧法
                                                     生产的电容器
23.   盈达碳素   发明专利    ZL201210293823.9                         2014.02.26   2032.08.17
                                                     专用合金负极
                                                     箔及制备方法
                                                     用于铝蜂窝板
                                                     芯的稀土铝锰
24.   盈达碳素   发明专利   ZL201210573569.8                          2014.12.10   2032.12.26
                                                     合金箔的制备
                                                         方法
                                                     一种铝箔卷材
25.   盈达碳素   发明专利    ZL201110395909.8        废料自动切剥     2015.06.23   2031.12.05
                                                           机
                                               254
序                                                                       授权        专利权
      专利权人     类型           专利号                 名称
号                                                                      公告日       终止日
                                                     一种大型轴承
26.   盈达碳素   发明专利    ZL201210274746.2                         2015.10.21   2032.08.03
                                                       箱拆装装置
                                                     一种铝箔轧机
27.   盈达碳素   发明专利    ZL201110334818.3        支承辊刮油装     2015.11.25   2031.10.31
                                                           置
                                                     一种用于单梁
28.   盈达碳素   实用新型    ZL201220383063.6        行车的多级调     2013.03.06   2022.08.03
                                                         速系统
                                                     一种大型轴承
29.   盈达碳素   实用新型    ZL201220383074.4                         2013.03.06   2022.08.03
                                                       箱拆装装置
                                                     牌坊安装垂直
30.   盈达碳素   实用新型    ZL201420489794.8                         2014.12.17   2024.08.28
                                                       度检测装置
                                                     一种安全高效
31.   盈达碳素   实用新型    ZL201820888822.1        的新型电解母     2019.2.15    2028.06.08
                                                       线提升装置
                                                     用于反射箔的
32.   天展新材   发明专利    ZL200910179987.7        铝合金及其加     2011.06.08   2029.10.16
                                                         工工艺
                                                     一种 0.022mm
33.   天展新材   发明专利    ZL200910183666.4        耐热装饰箔及     2011.10.19   2029.08.14
                                                       其制备方法
                                                     一种 3003 反射
34.   天展新材   发明专利    ZL201110216463.8        金及其加工工     2015.01.07   2031.08.01
                                                           艺
                                                     一种 1070 铝合
35.   天展新材   发明专利   ZL201110216448.3         金防爆箔及其     2015.04.01   2031.08.01
                                                       加工工艺
                                                     用连续铸轧法
                                                     生产汽车散热
36.   天展新材   发明专利    ZL201210584709.1                         2015.06.10   2032.12.31
                                                     片用铝-锰-锌-
                                                       钪铝合金箔
                                                     一种极耳专用
                                                     含稀土铝合金
37.   天展新材   发明专利   ZL201310322471.X                          2016.04.13   2033.07.30
                                                     箔及其制备方
                                                           法
                                                     熔炼炉温度智
38.   天展新材   实用新型    ZL201220383064.0        能控制报警装     2013.03.06   2022.08.03
                                                           置
      天山铝业及其子公司拥有的上述专利中 4、5、14-22、31 项系通过申请原始取得，
其他为受让取得，天山铝业及其子公司拥有的上述专利均已取得专利权证书，且经查询
在国家知识产权局的登记状态为专利权维持，天山铝业及其子公司合法拥有上述专利权。
      近年来，电解铝生产技术和工艺已经较为成熟。相关 5 项专利（新型铝电解槽阴极
                                               255
导电结构、铝电解槽阴极导电结构、夹持式阳极导电装置、铝电解槽阴极导电结构、预
焙铝电解槽补低加高连接阳极炭块结构）主要用于提高电解槽稳定性，改善电解槽局部
导电体的导电性能，实现节能降耗目的。上述实用新型专利系专门应用于天山铝业的电
解铝生产线上，同时经过行业内其他企业对类似技术的消化，该技术对电解铝行业的整
体技术水平和生产工艺已无重大影响。因此，上述专利保护期到期后，不会对天山铝业
的生产经营和行业竞争格局造成重大影响，不会影响天山铝业的业绩承诺完成，因此本
次天山铝业评估过程中未考虑上述影响。
    天山铝业自成立以来始终高度重视研发投入，技术部下设企业技术中心负责产品与
工艺研发、创新工作。天山铝业将持续进行相关技术的研发工作，并根据相关技术的特
点，综合采用包括申请专利在内的多种方式保护其专有技术。
  （二）对外担保情况
    截至本报告书签署日，天山铝业及其子公司不存在对外担保情况。
  （三）主要负债、或有负债情况
    根据中审众环出具的众环审字（2019）110099 号《审计报告》，截至 2018 年 12 月
31 日，天山铝业的主要负债构成情况如下表所示：
                                                                      单位：万元
                       项目                         金额              占比
流动负债：
  短期借款                                            226,500.00             9.02%
  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债                    -              -
  应付票据及应付账款                                  700,297.47         27.89%
  预收款项                                            146,858.88             5.85%
  应付职工薪酬                                             4,001.14          0.16%
  应交税费                                             84,599.13             3.37%
  其他应付款                                          129,447.12             5.16%
  一年内到期的非流动负债                              737,878.00         29.39%
  其他流动负债                                                    -              -
流动负债合计                                         2,029,581.75        80.84%
                                           256
                         项目                                   金额              占比
非流动负债：
     长期借款                                                     320,062.30           12.75%
     应付债券                                                                 -                 -
     长期应付款                                                    89,680.31             3.57%
     递延收益                                                      40,955.02             1.63%
     递延所得税负债                                                    2,660.55          0.11%
     其他非流动负债                                                27,777.78             1.11%
非流动负债合计                                                    481,135.94          19.16%
负债总计                                                         2,510,717.69        100.00%
     （四）抵押、质押等权利限制情况
       截至本报告书签署日，天山铝业及其子公司的主要财产权利限制情况如下：
序
            抵押物         抵押人           抵押权人                担保主债权    主债权期限
号
        9、10 号发电机               中信 银行 股份 有限公 司                     2017.10.25-
1.                        天山铝业                               280,000 万元
              组                     乌鲁木齐分行                                 2027.12.31
        新（2017）石河
        子市不动产权第               中信 银行 股份 有限公 司                     2017.10.25-
2.                        天山铝业                               310,000 万元
        0014039 号权证               乌鲁木齐分行                                 2027.12.31
          项下不动产
        部分电解槽和变               中信 银行 股份 有限公 司                      2018.4.3-
3.                        天山铝业                               198,600 万元
            电站设备                 乌鲁木齐分行                                 2027.12.31
        2 号发电机组的
                                                                                  2017.12.22-
4.      机器设备及电厂    天山铝业   兴业国际信托有限公司        50,000 万元
                                                                                  2019.12.20
            线路工程
                                                                                  2017.8.8-
5.       4 号发电机组     天山铝业   兴业国际信托有限公司        50,000 万元
                                                                                  2019.7.24
                                                                                  2017.6.22-
6.        部分电解槽      天铝有限   兴业国际信托有限公司        22,000 万元
                                                                                  2019.6.20
                                     乌鲁 木齐 市商 业银行 股                     2016.12.27-
7.       1 号发电机组     天铝有限                               100,000 万元
                                     份有限公司东方支行                           2019.12.27
                                              257
                                  乌鲁 木齐 银行 股份有 限                    2017.8.28-
8.      3 号发电机组   天山铝业                              100,005 万元
                                  公司天山区支行                              2020.8.28
      部分电解槽及配              中国 民生 银行 股份有 限                     2018.8.9-
9.                     天山铝业                              100,000 万元
          套设备                  公司武汉分行                                 2019.8.9
                                  兴业 银行 股份 有限公 司                    2018.4.11-
10.     部分电解槽     天山铝业                              39,000 万元
                                  乌鲁木齐分行                                2020.4.11
                                  新疆天富电力（集团）有
11.     部分电解槽     天铝有限                              5,316.39 万元        --
                                  限责任公司
                                  长城 国兴 金融 租赁有 限                    2018.11.15-
12.     部分电解槽     天山铝业                              317,564,393.43
                                  公司                                         2020.11.9
      部分烟气净化系              长城 国兴 金融 租赁有 限                    2018.11.15-
13.                    天山铝业                              317,564,393.43
        统及配套设备              公司                                         2020.11.9
                                  长城 国兴 金融 租赁有 限                    2017.7.25-
14.     部分电解槽     天山铝业                              582,066,659.57
                                  公司                                        2022.7.24
      部分电厂配套设                                                           2013.4.1-
15.                    天铝有限   兴业金融租赁有限公司       510,796,991.32
            备                                                                 2020.4.1
                                  兴业 银行 股份 有限公 司                    2018.4.11-
16.      部分设备      盈达碳素                              29,000 万元
                                  乌鲁木齐分行                                2020.4.11
      苏（2017）江阴
                                                                              单笔贷款资
        市不动产权第              上海 浦东 发展 银行股 份
17.                    新仁铝业                              23,000 万元      金的提款日
      0028133 号权证              有限公司江阴支行
                                                                              起算 1 年
          项下不动产
      另，基于邓昌宗与中建新疆建工集团第四建筑工程有限公司、天山铝业间的建设工
程纠纷，邓昌宗申请诉前财产保全，天山铝业新（2018）石河子市不动产权第 0014166
号《不动产权证书》项下房屋（建筑面积 44,287.72 平方米）被新疆生产建设兵团第八
师中级人民法院采取保全措施。
      除上述抵押和被采取保全措施情形外，天山铝业及其子公司拥有的其他主要实物财
产不存在设定抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
      九、天山铝业主要资质和报批情况
                                           258
  （一）天山铝业的主要资质
    天山铝业及其子公司已取得以下生产经营资质或证书：
    1、符合《铝行业规范条件》
    根据中华人民共和国工业与信息化部于 2015 年 1 月 4 日发布的《符合<铝行业规范
条件>企业名单（第二批）》的公告（2015 年第 1 号），确认天铝有限为符合《铝行业规
范条件》的企业。
    2、发电入网许可
    根据新疆维吾尔自治区经济和信息化委员会与国家电监会新疆电力监管专员办公
司于 2012 年 10 月 17 日联合下发的《关于农八师石河子市四家电厂接入电网的通知》新
经信电力[2012]508 号），确认天铝有限年产 100 万吨高精铝加工材项目及配套建设的自
备电厂为自治区、兵团重点支持的工业项目，同意天铝有限办理一期 4×35 万千瓦自备
电厂 1-4 号机组并网的相关手续。
    3、电力业务许可证
    天铝有限现持有国家能源局新疆监管办公室于 2017 年 12 月 20 日核发的《电力业
务许可证》（编号 1031417-00552 号），许可类别为发电类，有效期至 2037 年 12 月 19
日；机组所在电厂为天铝有限 2×35 万千瓦自备热电工程，机组编号 9、10 号。
    4、对外贸易经营者备案登记表
    天山铝业现持有编号为 02089187 的《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记时间
为 2017 年 7 月 18 日。
    5、污染物排放许可证
    天铝有限现持有石河子市环境保护局于 2016 年 1 月 5 日核发的《排放污染物许可
证》（环许字第 G-000081 号），排污许可事项：废水、废气、固废、噪声，有效期至 2021
年 1 月 4 日。
    天铝有限现持有新疆生产建设兵团第八师环境保护局于 2017 年 6 月 20 日核发的《排
污许可证》（916590015605236510001P 号），行业类别铝冶炼，有效期至 2020 年 6 月 19
                                        259
日。
      6、民办学校办学许可证
      天山铝业开办的石河子天山铝业职业培训学校现持有八师石河子市人力资源和社
会保障局于 2016 年 10 月 22 日核发的《民办学校办学许可证》（人社民 6514084000019
号），办学类型为：“1、铝电解工；2、维修电工；3、焊工；4、叉车司机；5、机修钳
工；6、锅炉运行值班员；7、高低压电器装配工；8、电子仪器仪表装配工；9、电厂化
学设备检修工；10、输送机械操作工；11、起重机”，有效期 3 年。
      天山铝业主营业务为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生
产和销售，已配套建成一期 4×350MW 发电机组、二期 2×35 万千瓦自备热电机组，均
自发自用，根据国家能源局电力业务资质管理中心下发的《关于印发<2017 年发电企业
电力业务许可监督管理工作会议纪要>的通知》，未取得许可的自备电厂机组仅可自发自
用，不得上网交易。2017 年 11 月 22 日，国家能源局新疆监管办公室出具《关于第八师
天山铝业一期 4×350MW 机组电力业务许可的意见》（新监能资质[2017]170 号），确认：
“天山铝业 4×350MW 发电机组在第八师电网上运行，自发自用，并网运行但发电不上
网交易，与电网企业无电量电费结算”，因此，天山铝业 4×350MW 发电机组不持有《电
力业务许可证》符合现行资质管理规定。
      另，根据政府主管部门监管职能的变化，目前，2×35 万千瓦自备热电机组不需要
取得并网许可。
      综上，天山铝业及其下属公司已取得从事经营所必需的营业执照和行业主管部门的
经营许可或确认，有权在其各自营业执照载明的经营范围内开展经营业务，其经营范围
和经营方式符合有关法律和行政法规的规定。
  （二）天山铝业涉及的立项、环保、用地等报批事项
      目前，天山铝业已建、在建项目如下表所示：
 序号          项目名称         项目实施地点                  项目进度
  1        140 万吨/年电解铝     新疆石河子            已建（已建成 120 万吨）
                                                 已建（包括：一期 4×350MW 发电机组，
  2       6 台 350MW 发电机组    新疆石河子
                                                       二期 2×35 万千瓦自备热电）
                                         260
  3        30 万吨/年预焙阳极       新疆石河子                       已建
  4        5 万吨/年铝深加工          江苏江阴                       已建
  5         6 万吨/年高纯铝         新疆石河子                   在建（注 1）
  6        50 万吨/年预焙阳极      新疆阿拉尔市           在建（一期 30 万吨，注 2）
  7        250 万吨/年氧化铝          广西靖西               在建（一期 80 万吨）
    注 1：上述 6 万吨/年高纯铝项目，天山铝业已完成 10 万吨的投资项目备案，公司目前拟先投资
6 万吨，剩余 4 万吨产能根据市场情况来决定是否继续实施；
    注 2：上述 50 万吨/年预焙阳极项目，天山铝业已完成 60 万吨的投资项目备案，公司目前拟先
投资 50 万吨，剩余 10 万吨产能根据市场情况来决定是否继续实施。
      1、140 万吨/年电解铝项目
      （1）关于项目立项审批
      2010 年 12 月 21 日，新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具《新疆生产建设兵团
企业投资项目备案证明》（兵团[原材料]备[2010]023 号）明确项目总投资 350 亿元，项
目名称“新疆兵团农八师天山铝业有限公司年产 100 万吨高精铝加工材项目”；建设规模
“100 万吨/年高精铝加工材、160 万吨/年电解铝、90 万吨/年碳素、10×350MW 自备电站”；
建设内容“100 万吨/年高精铝加工材生产线，配套建设 160 万吨/年电解铝、90 万吨/年碳
素装置和 10×350MW 自备电站，包括电解铝、碳素、热轧、冷轧、板锭以及圆棒生产
装置和自备电站及辅助生产生活设施。建筑面积 2,050,000 平方米”。
      2015 年 9 月 14 日，新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具《企业投资项目备案
证明》（兵发改（产业）备[2015]7 号），重新核定建设规模为“100 万吨/年高精铝加工材、
140 万吨/年电解铝、90 万吨/年碳素。”
      （2）关于项目环保审批
      2012 年 1 月 4 日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于新疆兵团农八师天山铝
业有限公司年产 100 万吨高精铝加工材项目环境影响报告书的批复》兵环审[2012]2 号），
从环保角度分析，同意该项目建设。
      2013 年 2 月 4 日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于天山铝业有限公司年产
100 万吨高精铝加工材料项目试生产环境保护核准通知》（兵环发[2013]38 号），从环保
角度分析，在完善相关工作后，同意试生产。
                                             261
    2014 年 6 月 25 日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于对新疆兵团农八师天
山铝业有限公司年产 100 万吨高精铝加工材项目配套的 140 万吨电解铝项目竣工环保验
收的批复》（兵环验[2014]204 号），同意通过竣工环保验收。
    2、4×350MW 发电机组项目
    （1）关于项目立项审批
    2010 年 12 月 21 日，新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具《新疆生产建设兵团
企业投资项目备案证明》（兵团[原材料]备[2010]023 号），明确项目总投资 350 亿元，项
目名称“新疆兵团农八师天山铝业有限公司年产 100 万吨高精铝加工材项目”；建设规模
及建设内容包含“10×350MW 自备电站”项目。
    2011 年 5 月 30 日，新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具《关于新疆农八师石
河子开发区化工新材料产业园天山铝工业园 3600MW 电源项目一期 4×350MW 机组工程
项目申请开展前期工作的请示》（兵发改能源发[2011]429 号），恳请国家能源局同意天
铝有限就一期 4X350MW 机组建设开展前期工作。
    2011 年 5 月 31 日，新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具《关于加快推进农八
师天山铝业 4×350MW 自备电厂项目前期工作的通知》（兵发改能源发[2011]432 号），要
求农八师发改委抓紧推进天铝有限一期 4×350MW 机组项目的前期工作，争取早日开工
建设。
    2012 年 10 月 17 日，新疆维吾尔自治区经济和信息化委员会、国家电监会新疆电力
监管专员办公室出具《关于农八师石河子市四家电厂接入电网的通知》（新经信电力
[2012]508 号），确认天铝有限年产 100 万吨高精铝加工材项目及配套建设的自备电厂为
自治区、兵团重点支持的工业项目，同意天铝有限办理一期 4×35 万千瓦自备电厂 1-4
号机组并网的相关手续。
    2016 年 10 月 10 日，新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具《兵团发展改革委对
<关于石河子开发区化工新材料产业园天山铝业工业园电源项目一期 4×350MW 机组工
程有关事宜的请求>的复函》，确认天铝有限 4×350MW 电源项目已列入《兵团“十三五”
电力发展规划》（以下称“《发展规划》”），并取得兵团层面的规划选址、用地预审、环
评审核，具备了核准项目的前置条件，待《发展规划》取得国家批复，将立即履行核准
                                        262
该项目的手续。
    2017 年 11 月 13 日，新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具《关于完善第八师天
山铝业一期 4×350MW 机组电源项目相关审批手续的复函》，确认该项目不存在重大违
法法规行为，亦未受到违法法规处理和处罚；支持天山铝业 4×350MW 机组电源项目继
续运营发电。
    2017 年 11 月 22 日，国家能源局新疆监管办公室出具《关于第八师天山铝业一期
4×350MW 机组电力业务许可的意见》（新监能资质[2017]170 号），确认未发现天山铝业
4×350MW 机组电源项目存在违法违规行为，从未对该公司做出任何行政处罚；天山铝
业 4×350MW 机组在第八师电网上运行，自发自用，并网运行但发电不上网交易，与电
网企业无电量电费结算，符合现行资质管理规定。
    （2）关于项目环保审批
    2012 年 3 月 15 日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于石河子开发区化工新
材料产业园区天山铝工业园电源项目一期 4×350MW 机组工程的环境保护意见》，明确
一期 4×350MW 机组项目符合石河子市总体规划，从环境保护角度考虑，原则同意项目
开展前期工作。
    2014 年 11 月 12 日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于对八师天山铝业有限
公司年产 100 万吨高精铝加工材配套动力站项目一期 4×350MW 机组工程主要污染物排
放总量指标的复函》（兵环函[2014]150 号），函告 4×350MW 机组工程主要污染物总量
指标。
    2015 年 7 月 1 日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于石河子开发区化工新材
料产业园天山铝工业园电源项目一期 4×350MW 机组工程环保备案的批复》（兵环发
[2015]131 号），确认该工程满足兵团建设局（环保局）《关于兵团“未批先建”燃煤火电
项目加强环境管理的通知》（兵环发[2015]91 号）中的环保备案条件，同意对该项目予
以环保备案。
    2016 年 2 月 4 日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于对石河子开发区化工新
材料产业园天山铝工业园电源项目一期 4×350MW 机组工程竣工环保验收的批复》（兵
环验[2016]28 号），同意通过该项目竣工环保验收。
                                        263
    3、2×35 万千瓦自备热电项目
    （1）关于项目立项审批
    2014 年 12 月 17 日，国家能源局出具《关于新疆生产建设兵团 2014 年度火电建设
规划实施方案的复函》（国能电力[2014]552 号），同意天铝有限 2×35 万千瓦热电联产项
目纳入兵团 2014 年度火电建设规划。
    2015 年 5 月 22 日，石河子市人民政府出具《关于石河子市热电联产规划（2015 年
修编版）的批复》（石政发[2015]44 号），同意《石河子市热电联产规划》（2015 年修编
版）确定的建设方案，同意天河热电厂和天铝有限热电厂承担四区（高新材料及化工园
区）供热及项目建设。
    2015 年 11 月 11 日，新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具《关于第八师天山铝
业 2×35 万千瓦自备热电工程项目核准的批复》（兵发改能源发[2015]595 号），同意该工
程项目的建设。
    （2）关于项目环保审批
    2015 年 8 月 25 日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于新疆生产建设兵团农
八师天山铝业有限公司 2×35 万千瓦自备热电工程环境影响报告书的批复》（兵环审
[2015]191 号），从环保角度分析，同意该项目建设。
    2016 年 10 月 26 日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于新疆生产建设兵团八
师天山铝业有限公司 2×35 万千瓦自备热电工程环保变更的复函》兵环函[2016]117 号），
同意脱硫工艺、除尘方式等的变更。
    2018 年 1 月 9 日，新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具《建设项目竣工环境保
护验收合格备案表》，同意 2×35 万千瓦自备热电项目竣工环保验收文件备案。
    4、30 万吨/年预焙阳极项目（实施地点：新疆石河子）
    （1）关于项目立项备案
    2010 年 12 月 21 日，兵团发改委出具《新疆生产建设兵团企业投资项目备案证明》
（兵团[原材料]备[2010]023 号）明确项目总投资 350 亿元，项目名称“新疆兵团农八师
天山铝业有限公司年产 100 万吨高精铝加工材项目”；建设规模“100 万吨/年高精铝加工
                                        264
材、160 万吨/年电解铝、90 万吨/年碳素、10×350MW 自备电站”；建设内容“100 万吨/
年高精铝加工材生产线，配套建设 160 万吨/年电解铝、90 万吨/年碳素装置和 10×350MW
自备电站，包括电解铝、碳素、热轧、冷轧、板锭以及圆棒生产装置和自备电站及辅助
生产生活设施。建筑面积 2,050,000 平方米”。
    2015 年 9 月 14 日，兵团发改委出具《企业投资项目备案证明》（兵发改（产业）备
[2015]7 号），重新核定建设规模为“100 万吨/年高精铝加工材、140 万吨/年电解铝、90
万吨/年碳素。”
    （2）关于项目环保审批
    2012 年 1 月 4 日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于新疆兵团农八师天山铝
业有限公司年产 100 万吨高精铝加工材项目环境影响报告书的批复》兵环审[2012]2 号），
从环保角度分析，同意该项目建设。
    2015 年 4 月 14 日，新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具《关于新疆生产建设
兵团农八师天山铝业有限公司年产 100 万吨高精铝加工材项目配套 90 万吨碳素一期 30
万吨碳素项目焙烧炉竣工试生产的批复》（师环试[2015]25 号），从环保角度，同意一期
30 万吨碳素项目焙烧炉投入试生产。
    2017 年 7 月 25 日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于新疆兵团农八师天山
铝业有限公司年产 100 万吨高精铝加工材项目配套的 90 万吨预焙烧阳极一期项目竣工
环境保护验收合格的函》（兵环验[2017]123 号），从环保角度，同意该项目正式投入运
营。
    5、5 万吨/年铝深加工项目
    江阴年产 5 万吨铝深加工基地原系新仁科技所建设和拥有。2016 年 10 月 8 日，新
仁科技以 5 万吨铝深加工基地相关土建类固定资产、设备、土地使用权资产评估作价出
资设立新仁铝业，并在新仁铝业成立后，新仁科技即将所持新仁铝业 100%股权转让给
天铝有限。
    目前，江苏江阴年产 5 万吨铝深加工的经营主体为天山铝业全资子公司新仁铝业。
该项目取得的相关审批手续如下：
                                         265
    （1）关于项目立项备案
    2006 年 6 月 1 日，江阴市发展和改革局出具《企业投资项目备案通知书》（澄发改
投备[2006]103 号），经审查确认江阴新仁科技有限公司年产 10 万吨高精铝板、带、箔
项目符合备案条件，项目投资总额为 59,839 万元，建设地点为江阴市霞客镇璜塘金凤工
业集中区。
    （2）关于项目环保审批
    2009 年 5 月 31 日，江阴市环境保护局同意江阴新仁科技有限公司年产 10 万吨高精
铝板带箔项目（一期 5 万吨）通过竣工环保验收。
    6、6 万吨/年高纯铝项目
    （1）关于项目立项备案
    2016 年 9 月 21 日，新疆生产建设兵团第八师发展和改革委员会出具《新疆生产建
设兵团企业投资项目备案证明》（八师发改（工交）备[2016]021 号），经审查确认天展
新材 10 万吨超高纯铝项目符合备案条件，项目投资总额为 302,301 万元，建设地点为石
河子开发区化工新材料产业园纬五路一号。
    （2）关于项目环保审批
    2017 年 3 月 7 日，新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具《关于新疆天展新材料
科技有限公司年产 10 万吨超高纯铝项目环境影响报告书的批复》八师环审[2017]19 号），
从环保角度分析，同意该项目建设。
    7、30 万吨/年预焙阳极项目（实施地点：新疆阿拉尔市，一期）
    （1）关于项目立项备案
    2017 年 3 月 8 日，阿拉尔经济技术开发区经济发展局出具《新疆生产建设兵团企业
投资项目备案证明》（阿经开经发（材料）备[2017]0004 号），经审查确认南疆碳素年产
30 万吨预焙阳极项目符合备案条件，项目投资总额为 119,820.69 万元，建设地点为阿拉
尔经济技术开发区，项目执行年限为 2017-2018 年。
    （2）关于项目环保审批
                                         266
    2017 年 3 月 16 日，新疆生产建设兵团第一师环境保护局出具《关于阿拉尔市南疆
碳素新材料有限公司年产 30 万吨预焙阳极工程环境影响报告书的批复》（师市环发
[2017]19 号），从环保角度分析，同意该项目建设。
    （3）项目建设进度与备案的匹配性，相关备案手续的完整及合规性
    《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20 号）第二条第三款规定，“对
于《政府核准的投资项目目录》以外的企业投资项目，实行备案制，……备案制的具体
实施办法由省级人民政府自行制定。”2005 年 7 月 21 日，新疆维吾尔自治区政府发布
实施《新疆维吾尔自治区企业投资项目备案暂行办法》（新政发[2005]57 号），其第十
三条规定：“备案证有效期为两年，自颁发之日起计算。项目在备案证有效期内未开工
建设的，项目建设单位应在备案证有效期届满三十日前向原项目备案机关申请延期，原
项目备案机关应在有效期届满前做出是否准予延期的决定。项目备案证超过有效期，未
开工建设也未向原备案机关申请延期的，原备案证自动失效。”
    经阿拉尔经济技术开发区经济发展局出具的《证明》确认：“阿拉尔经济技术开发
区经济发展局于 2017 年 3 月 8 日出具的《新疆生产建设兵团企业投资项目备案证明》
（阿经开经发(材料)备[2017]0004 号）中“执行年限为 2017-2018 年” ，即南疆碳素
年产 30 万吨预焙阳极项目备案证明的有效期为 2017-2018 年；南疆碳素年产 30 万吨预
焙阳极项目已在备案证明的有效期内开工建设，该项目可继续建设。南疆碳素年产 30
万吨预焙阳极项目备案手续完整、齐备、合法、合规，项目建设内容与备案内容相符。”
    同时，经阿拉尔经济技术开发区规划建设局出具的《证明》确认：“南疆碳素年产
30 万吨预焙阳极项目已在备案证明的有效期内开工建设，该项目可继续建设。该项目
备案手续完整、齐备、合法、合规，项目建设内容与备案内容相符。”
    此外，国家发展和改革委员会于 2018 年 9 月 20 日发布了《投资管理实务问答—如
何理解项目备案文件的有效期》，依据《企业投资项目核准和备案管理条例》（中华人民
共和国国务院令第 673 号，2017 年 2 月 1 日实施），其中明确：备案机关不需要在出具
项目备案文件时规定文件有效期，同时应在项目备案后、建设实施中加强管理和服务。
经核查，南疆碳素不存在因项目建设与备案信息不符而被处罚并列入失信企业名单的情
形。
                                        267
    综上所述，南疆碳素 30 万吨/年预焙阳极项目的建设进度与备案情况相符，相关备
案手续完整、合规。
    8、20 万吨/年预焙阳极项目（实施地点：新疆阿拉尔市，二期，拟建）
    （1）关于项目立项备案
    2017 年 6 月 23 日，阿拉尔经济技术开发区经济发展局出具《新疆生产建设兵团企
业投资项目备案证明》（阿经开经发（材料）备[2017]0021 号），经审查确认南疆碳素二
期年产 30 万吨预焙阳极项目符合备案条件，项目投资总额为 107,745.3 万元，建设地点
为阿拉尔经济技术开发区，项目执行年限为 2018-2019 年。
    （2）关于项目环保审批
    2017 年 10 月 13 日，新疆生产建设兵团第一师环境保护局出具《关于阿拉尔市南疆
碳素新材料有限公司二期年产 30 万吨预焙阳极工程环境影响报告书的批复》（师市环发
[2017]80 号），从环保角度分析，同意该项目建设。
    9、250 万吨/年氧化铝项目
    （1）关于项目立项备案
    2017 年 2 月 21 日，靖西市发展和改革局出具《关于靖西天桂铝业有限公司 250 万
吨氧化铝项目备案的批复》（靖发改备案[2017]4 号），经审查确认靖西天桂 250 万吨氧
化铝项目符合备案条件，项目分两期建设，每期三年，其中一期建设 80 万吨氧化铝项
目，二期建设 170 万吨氧化铝项目；项目总投资 100 亿元；项目建设地点为靖西市铝工
业园区（武平镇马亮村）。
    （2）关于项目环保审批
    2018 年 5 月 15 日，广西壮族自治区环境保护厅出具《关于靖西天桂铝业有限公司
250 万吨氧化铝项目环境影响报告书的批复》（桂环审[2018]87 号），从环保角度分析，
同意该项目建设。
    上述项目均已取得土地使用权证或已办理用地审批，具体情况如下：
    上述项目中的 140 万吨/年电解铝项目、2×35 万千瓦自备热电项目、30 万吨/年预焙
                                        268
阳极项目（实施地点：新疆石河子）、5 万吨/年铝深加工项目、6 万吨/年高纯铝项目、
30 万吨/年预焙阳极项目（实施地点：新疆阿拉尔市，一期）、20 万吨/年预焙阳极项目
（实施地点：新疆阿拉尔市，二期，拟建）、250 万吨/年氧化铝项目相关用地相关用地
已取得了土地使用权属证书，具体土地使用权情况如下：
序                                                                                   权利 性
      证书编号       使用权人       坐落        面积（m）      用途    使用期限
号                                                                                       质
     新（2018）
     石河子市不                 石河子市经                             2014.6.13-
1                    天山铝业                   144,885.36     工业                   出让
       动产权第                 三路 28-3 号                           2064.6.12
     0014168 号
     新（2016）
                                石河子化工
     石河子市不                                                        2016.6.27-
2                    天铝有限   新材料产业      200,183.25     工业                   出让
      动产权第                                                         2066.6.26
                                    园
     0004064 号
     新（2018）                  石河子市经
     石河子市不                 三路 28-（5、                          2014.6.13-
3                    天山铝业                   935,926.98     工业                   出让
      动产权第                  6、10、12、                            2064.6.12
     0014166 号                  13、20）号
                                 石河子市纬
     新 （ 2017 ）
                                五路 1-9 号等
     石河 子市 不                                                      2011.3.28-
4                    天山铝业   22 套；北 66    3,156,208.65   工业                   出让
     动 产 权 第                                                       2061.3.27
                                小区（7-10）
     0014039 号
                                     栋
     苏（2017）
                                徐霞客镇璜
     江阴市不动
5                    新仁铝业   塘新仁路 1      250,329.90     工业   2057.1.14 止    出让
       产权第
                                    号
     0028133 号
     新（2017）
                                阿拉尔市经
     阿拉尔市不                                                        2017.9.20-
6                    南疆碳素   济技术开发      452,779.00     工业                   出让
      动产权第                                                         2067.9.19
                                    区
     0001285 号
     新（2019）                 阿拉尔市经
                                                               公共
     阿拉尔市不                 济技术开发                             2018.5.15-
7                    南疆碳素                     984.99       设施                   出让
      动产权第                  区纬一路以                             2068.5.14
                                                               用地
     0000533 号                     北
     新（2019）                 阿拉尔市经
                                                               公共
     阿拉尔市不                 济技术开发                             2018.5.15-
8                    南疆碳素                     361.17       设施                   出让
      动产权第                  区北环路以                             2068.5.14
                                                               用地
     0000532 号                     南
     新（2019）                 阿拉尔市经                     公共
                                                                       2018.5.15-
9    阿拉尔市不      南疆碳素   济技术开发        693.84       设施                   出让
                                                                       2068.5.14
     动产权第                   区纬一路以                     用地
                                                269
      0000534 号                       北
      桂（2019）
      靖西市不动                   靖西市武平                                    2018.12.12-2
10                     靖西天桂                       391,100.8       工业                          出让
        产权第                       镇马亮村                                     068.12.12
      0000296 号
      除上述土地使用权属证书外，4×350MW 发电机组项目正在办理不动产权证。
      十、天山铝业主要财务指标
     （一）合并资产负债表主要数据
                                                                                                单位：万元
         项目              2018 年 12 月 31 日          2017 年 12 月 31 日          2016 年 12 月 31 日
流动资产合计                         990,195.92                    952,331.00                   1,007,508.18
非流动资产合计                      2,628,031.03                  2,417,377.19                  2,237,660.67
资产合计                            3,618,226.95                  3,369,708.18                  3,245,168.85
流动负债合计                        2,029,581.75                  1,401,790.18                  1,912,707.77
非流动负债合计                       481,135.94                    968,619.33                    533,937.58
负债合计                            2,510,717.69                  2,370,409.51                  2,446,645.35
归属于母公司所有者
                                    1,107,260.85                   999,066.52                    794,530.31
权益合计
所有者权益合计                      1,107,509.26                   999,298.67                    798,523.50
     （二）合并利润表主要数据
                                                                                                单位：万元
                项目                        2018 年度               2017 年度              2016 年度
营业收入                                      2,411,494.88            2,088,966.82              2,147,579.48
利润总额                                         143,525.53             189,176.69               181,429.54
净利润                                           108,170.43             141,699.38               135,897.82
归属于母公司股东的净利润                         108,170.23             141,698.75               134,897.47
     （三）合并现金流量表主要数据
                                                                                                单位：万元
                                                     270
                项目                      2018 年度             2017 年度          2016 年度
经营活动产生的现金流量净额                    505,597.44         -222,308.67           123,941.62
投资活动产生的现金流量净额                   -231,104.37          -70,629.28          -181,290.57
筹资活动产生的现金流量净额                   -316,829.35           71,548.65           245,027.65
汇率变动对现金及现金等价物的影响                   40.16               26.76                      -
现金及现金等价物净增加额                      -42,296.12         -221,362.54           187,678.69
期末现金及现金等价物余额                       13,137.47           55,433.59           276,796.13
  （四）主要财务指标
                                         2018 年 12 月 31     2017 年 12 月 31   2016 年 12 月 31
            主要财务指标
                                                日                   日                 日
流动比率                                              0.49               0.68                  0.53
速动比率                                              0.33               0.46                  0.42
资产负债率(%)                                       69.39               70.34               75.39
期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖
                                                   0.05%                0.05%              0.07%
权和采矿权等后）占净资产的比例
            主要财务指标                    2018 年度            2017 年度          2016 年度
应收账款周转率（次）                               178.82              166.38              158.72
存货周转率（次）                                      6.59               6.75                  8.63
息税折旧摊销前利润（万元）                    342,471.53           317,039.84          281,963.62
利息保障倍数（倍）                                    2.12               2.48                  2.83
每股经营活动产生的现金流量（元/股）                   3.59               -1.58                 0.93
每股净现金流量（元/股）                               -0.30              -1.57                 1.41
归属于母公司股东的每股净资产（元/股）                 7.86               7.09                  5.96
指标计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例=无形资产（扣除土地
使用权、水面养殖权和采矿权等后）/净资产
5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
6、存货周转率=产品销售成本/存货平均余额
7、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销
8、利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出
9、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
                                             271
11、归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末股本总额
    十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理
  （一）收入的确认原则和计量方法
    天山铝业的收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。
    （1）销售商品收入
    天山铝业在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与
所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关
的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认销
售商品收入。
    天山铝业生产及外购铝锭及铝制品等产品并销售。天山铝业将产品按照协议合同规
定运至约定交货地点，经客户确认产品物权转移后确认收入。购买方在确认接收后具有
自行销售商品的权利并承担该商品可能发生的风险。
    （2）提供劳务收入
    ①天山铝业在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发
生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，采用完工百分比法确认
提供劳务收入。
    确定提供劳务交易完工进度的方法：已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。
    ②天山铝业在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处
理：
    A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认
提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
    B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期
损益，不确认提供劳务收入。
    （4）让渡资产使用权收入
                                           272
    让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。
    天山铝业在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认
让渡资产使用权收入。
  （二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异情况
    应收款项坏账政策与同行业上市公司的比较参见本报告书“第十章管理层讨论与分
析/四、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产结构分析/
（3）应收账款”。
    天山铝业固定资产折旧方法为年限平均法，折旧年限及残值率具体如下：
               类别         折旧年限（年）      预计净残值率         年折旧率
房屋及建筑物                      20 至 50 年                  5%     1.90%至 4.75%
机器设备                           3 至 20 年         5%或 35%       3.25%至 31.67%
运输工具                           3 至 10 年                  5%    9.50%至 31.67%
计算机及电子设备                    3至5年                     5%   19.00%至 31.67%
办公设备                           5 至 10 年                  5%    9.50%至 19.00%
    同行业 A 股上市公司中国铝业固定资产折旧方法为年限平均法，折旧年限及残值率
具体如下：
               类别         折旧年限（年）         残值率            年折旧率
房屋及建筑物                       8 至 45 年                  5%    2.11%至 11.88%
机器设备                           3 至 30 年                  5%    3.17%至 31.67%
运输设备                           6 至 10 年                  5%    9.50%至 15.83%
办公及其他设备                     3 至 10 年                  5%    9.50%至 31.67%
    同行业 A 股上市公司新疆众和固定资产折旧方法为年限平均法，折旧年限及残值率
具体如下：
               类别         折旧年限（年）         残值率            年折旧率
房屋及建筑物                      20 至 40 年                  5%    4.75%至 2.375%
                                        273
            类别             折旧年限（年）       残值率           年折旧率
专用及通用设备                      8 至 20 年             5%    11.875%至 4.75%
运输设备                            6 至 10 年             5%      15.83%至 9.5%
电子设备及其他设备                  2 至 10 年             5%    47.50%至 15.83%
    综上对比，根据中审众环出具的审计报告，并查阅同行业上市公司年报等资料，报
告期内天山铝业的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折
旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对天山
铝业利润无重大影响。
  （三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合
并财务报表范围、变化情况及变化原因
    1、编制基础
    天山铝业财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照《企
业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编
制财务报表。
    2、合并财务报表的编制方法
    （1）合并范围
    合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及全部子公司截至
2018 年 12 月 31 日止的年度财务报表。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被
投资单位中可分割的部分，以及本公司所控制的结构化主体等）。控制，是指投资方拥
有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用
对被投资方的权力影响其回报金额。
    （2）合并财务报表编制方法
    本公司以自身和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报
表。
    本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计
                                         274
准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经
营成果和现金流量。
    在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按
照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下
企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
    （3）少数股东权益和损益的列报
    子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表
中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。
    子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以
“少数股东损益”项目列示。
    （4）超额亏损的处理
    在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期
初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。
    （5）当期增加减少子公司的合并报表处理
    在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整
合并资产负债表的年初余额。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负
债表时，不调整合并资产负债表的年初余额。在报告期内处置子公司，编制合并资产负
债表时，不调整合并资产负债表的年初余额。
    在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初
至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司合并当期期初至报告期末
的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司
自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司购买日至报告期
末的现金流量纳入合并现金流量表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日
的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现
金流量表。
    因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余
                                      275
股权投资，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩
余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算
的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资
相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。
    因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的
可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股
权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均
调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，
调整留存收益。
    （6）分步处置股权至丧失控制权的合并报表处理
    处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易
作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一
次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认
为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。不属于一揽子交易
的，在丧失控制权之前与丧失控制权时，按照前述不丧失控制权的情况下部分处置对子
公司的股权投资与丧失对原有子公司控制权时的会计政策实施会计处理。
    处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种
情况，表明将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考
虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项
交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其
他交易一并考虑时是经济的。
    个别财务报表分步处置股权至丧失控制权按照处置长期股权投资的会计政策实施
会计处理。
    3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
    （1）合并报表范围
    截至 2018 年 12 月 31 日，天山铝业合并报表范围如下：
                                        276
                                                                     持股比例（%）
   公司名称          主要经营地               主要业务                                       取得方式
                                                                     直接         间接
靖西天桂             广西百色市        氧化铝的生产和销售            100.00                  企业合并
新仁铝业            江苏省江阴市      铝合金材料生产和销售           100.00                  企业合并
                                      高精铝工程相关技术服
天山铝科技           日本横滨市                                                     60.00    企业合并
                                                务
                                      碳素及碳素制品的生产
盈达碳素            新疆石河子市                                     100.00                  投资设立
                                              和销售
                                          高纯铝及铝制品的
天展新材            新疆石河子市                                     100.00                  投资设立
                                             生产、销售
                                      碳素及碳素制品的生产
南疆碳素            新疆阿拉尔市                                     100.00                  投资设立
                                              和销售
上海辛然                上海市        能源类产业链综合服务           100.00                  投资设立
领先（香港）             香港          国际贸易、对外投资            100.00                  投资设立
江阴祥顺            江苏省江阴市      铝合金材料生产和销售                         100.00    投资设立
石河子天山铝
业职业培训学        新疆石河子市              职业培训               100.00                  投资设立
校
Titan Al-Tec &
Resource    Pte.        新加坡                国际贸易                             100.00    投资设立
Ltd.
     （2）报告期内合并报表范围变化情况
     ①非同一控制下企业合并
 被购买方          购买成本       取得的权益比例          取得方式      购买日       购买日确定依据
 靖西天桂          0.30 万元                 100%     现金收购        2017.3.27     实际取得控制权日
     ②同一控制下企业合并
     被合并方            取得的权益比例      构成同一控制下企业合并的依据                   合并日
     新仁铝业                        100%      同受曾超懿和曾超林控制                    2016.12.31
   天山铝科技                         60%      同受曾超懿和曾超林控制                    2017.10.4
     ③处置子公司
                                                    277
 子公司名称         处置价款           处置比例         处置方式   丧失控制权时点
  天富煤业            4,830.00 万元   100.00%            转让         2017.1.1
  （四）报告期内资产转移剥离情况
    由于天富煤业连续亏损，天山铝业于 2016 年 12 月 31 日已对其长期股权投资计提
减值准备 3,960 万元。根据天山铝业与锦隆能源签订的股权转让协议，天山铝业将天富
煤业 55%的权益全部转让予锦隆能源，股权转让日为 2017 年 1 月 1 日，转让对价为
4,830.00 万元。
    由于自 2017 年 1 月 1 日起天富煤业的实际运营已经由锦隆能源接管负责，因此天
山铝业管理层认为天山铝业不再对天富煤业实施控制，故自 2017 年 1 月 1 日起，天富
煤业不再计入天山铝业合并范围。
    本次剥离天富煤业处置价格为 4,830.00 万元，减去合并财务报表享有的天富煤业净
资产份额 4,880.56 万元得到处置产生的投资损失为 50.56 万元，
  （五）标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
    根据中审众环出具的审计报告，并查阅同行业上市公司年报等资料，报告期内天山
铝业的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
  （六）行业特殊的会计处理政策
    天山铝业所属行业不存在特殊的会计处理政策。
    十二、天山铝业最近三年股权转让、增减资及资产评估的情况
  （一）最近三年股权转让及增减资情况
    1、2016 年 12 月，股权转让
    （1）股权转让概况
    2016 年 12 月 15 日，厚富投资分别与锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明
柳、曾鸿、邓娥英、曾小山签署《股权转让协议》，厚富投资向上述各方转让天铝有限
                                        278
100.00%股权，上述股权转让价格均为每注册资本 4.40 元，股权转让的总价款为 52.86
亿元。2016 年 12 月 29 日，天铝有限完成上述工商变更登记手续。
      该次股权转让的具体情况如下：
                                       转让价格                          转让价格
 序号       转让方        受让方                       转让出资比例
                                        （万元）                       （元/出资额）
  1                      锦隆能源         227,292.15         43.00%            4.40
  2                      锦汇投资          63,430.37         12.00%            4.40
  3                       曾超懿           66,073.30         12.50%            4.40
  4                       曾超林           60,787.44         11.50%            4.40
           厚富投资
  5                       曾明柳           39,643.98          7.50%            4.40
  6                        曾鸿            37,001.05          7.00%            4.40
  7                       邓娥英           23,786.39          4.50%            4.40
  8                       曾小山           10,571.73          2.00%            4.40
      （2）股权转让原因、作价依据及其合理性
      此次股权转让前，曾超懿、曾超林、曾小山、邓娥英、曾明柳、曾益柳、曾鸿间接
持有厚富投资 100%股权，此次股权转让为同一控制下的股权架构调整，作价依据为天
铝有限 2016 年 6 月 30 日归属于母公司的净资产扣除已决定实施的分红款，作价具有合
理性。
      （3）股权转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章
程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形
      该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，
不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
      2、2017 年 3 月，增资
      （1）增资概况
      2017 年 3 月 16 日，天铝有限召开股东会，同意新增注册资本 20,842.11 万元。2017
年 3 月 21 日，天铝有限完成该次增资事项的工商变更登记手续。
      本次增资的具体情况如下：
                                          279
  序号           股东名称/姓名        认缴出资额（万元）     增资价格（元/出资额）
    1     浙物暾澜                                3,157.89                     15.83
    2     华融致诚柒号                            6,947.37                     15.83
    3     芜湖信泽润                              5,052.63                     15.83
    4     珠海浚瑞                                1,263.16                     15.83
    5     宁波深华腾十三号                        2,526.32                     15.83
    6     芜湖润泽万物                             631.58                      15.83
    7     杭州祥澜                                 631.58                      15.83
    8     大连万林                                 631.58                      15.83
    （2）增资原因、作价依据及其合理性
    天铝有限进行该次增资主要是为满足自身发展需要而进行的一次融资行为，标的公
司通过增加注册资本金来扩大生产经营规模、增强盈利能力和提升市场地位。浙物暾澜
等投资者获悉该投资机会，因看好天铝有限的发展前景而决定对标的公司进行增资。
    该次增资价格为 15.83 元/出资额，系天铝有限与投资者根据商业谈判协商确定，作
价具备合理性。
    （3）增资是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的
规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形
    该次增资过程履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，
不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
    3、2017 年 6 月，股权转让
    （1）股权转让概况
    2017 年 6 月 22 日，天铝有限召开股东会，同意该次股权转让，曾超懿、曾超林、
曾明柳、曾鸿、邓娥英、曾小山与潍坊聚信锦濛签署《股权转让协议》；曾超懿、曾超
林、曾明柳、曾鸿与曾益柳签署《股权转让协议》。2017 年 6 月 27 日，天铝有限就该次
股权转让在石河子工商行政管理局办理变更登记手续。
    该次股权转让的具体情况如下：
                                        280
                                      转让价格                           转让价格
 序号       转让方        受让方                       转让出资比例
                                      （万元）                         （元/出资额）
  1         曾超懿                         68,000.00           3.05%           15.83
  2         曾超林                         66,300.00           2.97%           15.83
  3         曾明柳                         12,750.00           0.57%           15.83
                      潍坊聚信锦濛
  4          曾鸿                          11,900.00           0.53%           15.83
  5         邓娥英                          7,650.00           0.34%           15.83
  6         曾小山                          3,400.00           0.15%           15.83
  7         曾超懿                         10,571.73           1.55%             4.84
  8         曾超林                         10,571.73           1.55%             4.84
                          曾益柳
  9         曾明柳                          5,285.86           0.78%             4.84
  10         曾鸿                           5,285.86           0.78%             4.84
      （2）股权转让原因、作价依据及其合理性
      曾超懿、曾超林、曾明柳、曾鸿、邓娥英、曾小山将持有的部分股权转让给潍坊聚
信锦濛是因为潍坊聚信锦濛看好天铝有限的发展前景而对其进行投资，作价系商业谈判
情况协商确定，与 2017 年 3 月浙物暾澜等投资者增资的作价一致，作价具备合理性。
      曾超懿、曾超林、曾明柳、曾鸿将持有的部分股权转让给曾益柳为家族内部成员股
权架构调整，作价依据为在原股东受让价格基础上适当溢价，作价具有合理性。
      （3）股权转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章
程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形
      该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，
不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
      4、2019 年 3 月，股权转让
      （1）股权转让概况
      2019 年 3 月，曾小山、曾超林经协商一致，曾小山将其持有天山铝业 21,852,631
股股份（占股本总额的 1.5516%）以人民币 9,625 万元的价格转让给曾超林。邓娥英、
曾超懿经协商一致，邓娥英将其持有天山铝业 49,168,421 股股份（占股本总额的 3.4910%）
以人民币 21,657 万元的价格转让给曾超懿。
                                         281
    （2）股权转让原因、作价依据及其合理性
    本次股权转让为家族内部成员股权架构调整，作价具有合理性。
    （3）股权转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章
程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形
    该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，
不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
       （二）最近三年资产评估或估值情况
    1、最近三年资产评估的具体情况
    最近三年，除因本次交易而进行的资产评估，天山铝业进行的其他资产评估情况如
下：
    2017 年 6 月，因天铝有限拟整体变更为股份有限公司，天健兴业对天铝有限的全部
资产和负债进行评估，并出具了《新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司拟整体变
更为股份有限公司项目资产评估报告》（天兴评报字[2017]第 0291 号）。该次评估以 2017
年 3 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法评估后账面净资产的评估值为 983,860.79
万元。（以下简称“前次评估”）
    天铝有限该次改制的具体情况参见本报告书本节之“二、历史沿革/（九）2017 年 6
月，天铝有限整体变更设立股份有限公司”。
    2、本次评估与前次评估的差异情况及原因
    本次交易中，天健兴业对天山铝业 100%股权进行评估，采用收益法评估结果作为
最终评估结论，截至 2018 年 12 月 31 日，经收益法评估，天山铝业股东全部权益价值
为 1,702,801.21 万元 ，较天山铝业母公司账面 净资 产 1,082,482.78 万元，评估增 值
620,318.43 万元，增值率 57.31%。前次评估中，截至 2017 年 3 月 31 日，天铝有限（母
公司口径）账面值为 890,531.92 万元，评估价值 983,860.79 万元，评估增值 93,328.86
万元，增值率为 10.48%。
    本次评估结论与前次评估存在一定的差异，主要原因主要如下：
                                        282
    （1）评估目的和评估方法不同
    前次资产评估的评估目的是反映天铝有限的股东全部权益于 2017 年 3 月 31 日的市
场价值，为天铝有限拟股份改制项目提供价值参考依据。资产基础法是以在评估基准日
重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产
价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企
业价值的方法，故以资产基础法的评估结果作为前次评估的价值参考依据，从企业购建
角度反映了企业的价值。
    本次评估的目的是反映天山铝业股东全部权益的市场价值，为上市公司收购其股权
提供价值参考依据。收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的技术优势、企业
品牌、客户资源、经营资质、人才储备等资源的价值，相对资产基础法而言，能够更加
充分、全面地反映被评估企业的整体价值。故本次评估以收益法评估结果作为天山铝业
股东全部权益价值的参考依据。
    评估目的的差异和针对特定评估目的所选用评估定价方法的不同，是两次评估结果
出现差异的主要原因。
    （2）天山铝业的资产状况已经发生变化
    前次评估以 2017 年 3 月 31 日为基准日，与本次评估基准日间隔 21 个月，期间天
山铝业通过经营净利润积累，形成了一定的留存收益。因此，评估对象净资产规模的变
化是导致前次评估与本次评估结果出现差异的原因之一。
    综上所述，由于前次评估与本次评估的评估目的不同、采取的评估方法不同，加上
评估时点不同，使得本次评估结果与前次评估结果有一定差异。整体而言，前次评估与
本次评估所采取的评估方法及结果都具备相应情境下的合理性。
    十三、重大诉讼、仲裁及行政处罚
  （一）重大诉讼、仲裁
    截至本报告书签署日，天山铝业尚未了结的标的额 1,000 万元以上的重大诉讼、仲
裁事项如下：
                                       283
     1、天山铝业作为被告的重大诉讼、仲裁案件
     （1）中国能源建设集团江苏省电力建设第三工程有限公司与天山铝业之间的建设
工程合同纠纷
     2018 年 2 月 22 日，中国能源建设集团江苏省电力建设第三工程有限公司向新疆生
产建设兵团第八师中级人民法院提交《民事起诉状》，基于与天铝有限于 2011 年 7 月 20
日签订的《新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司天山铝工业园一期 4×350MW 机
组安装施工、调试承包合同（一标段）》，要求天山铝业支付工程款及质保金 41,902,713.07
元及利息（暂自 2015 年 2 月 15 日计算至 2018 年 1 月 5 日，暂计利息 6,029,334.83 元）。
     截至本报告书签署日，该案处于一审程序中。
     （2）中建新疆建工集团第四建筑工程有限公司与天山铝业之间的建设工程合同纠
纷
     2018 年 7 月 3 日，中建新疆建工集团第四建筑工程有限公司向新疆生产建设兵团第
八师中级人民法院提交《民事起诉状》，基于与天铝有限于 2013 年 10 月 27 日签订的《新
疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司 6×350MW 机组建设（5#、8#、10#机组、输
煤系统）工程建设工程施工合同》，要求天山铝业支付工程款 31,544,288.94 元、利息
1,143,480.47 元（自 2017 年 9 月 6 日至起诉日 2018 年 7 月 3 日，年利率 4.35%）及自
起诉日至实际付清日期间的债务利息。
     截至本报告书签署日，该案处于一审程序中。
     （3）中建新疆建工集团第四建筑工程有限公司与天山铝业之间的建设工程合同纠
纷
     2018 年 7 月 3 日，中建新疆建工集团第四建筑工程有限公司向新疆生产建设兵团第
八师中级人民法院提交《民事起诉状》，基于与天铝有限于 2011 年 4 月 22 日签订的《新
疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司 2×350MW 机组建设工程建设工程施工合同》，
要求天山铝业支付工程款 62,721,230.02 元、利息 17,138,227.65 元（自 2014 年 4 月 18
日至起诉日 2018 年 7 月 3 日，年利率 6.4%）及自起诉日至实际付清日期间的债务利息。
     截至本报告书签署日，该案处于一审程序中。
                                           284
    （4）邓昌宗与中建新疆建工集团第四建筑工程有限公司、天山铝业之间的建设工
程合同纠纷
    2018 年 11 月 26 日，邓昌宗向新疆生产建设兵团第八师中级人民法院提交《民事起
诉状》，基于与中建新疆建工集团第四建筑工程有限公司签订的《工程项目承包协议书》，
要求中建新疆建工集团第四建筑工程有限公司给付拖欠工程款 89,347,730 元、利息
17,869,546 元（自 2015 年 6 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日）并请求按照年息 6%判决至给
付止；请求判令天山铝业在未付工程款范围内承担连带给付责任。
    截至本报告书签署日，该案尚未进行庭审。
    根据天山铝业作为被告的上述案件的代理律师事务所及代理律师的书面意见，“上
述案件相关的工程款均已结清，原告方的诉讼请求难以得到法院支持，不会对天山铝业
的经营造成重大影响”。
    2、天山铝业作为原告的重大诉讼、仲裁案件
    天山铝业与新疆西部能源产业链有限公司、新疆北方能源有限公司、王洪利之间的
债权转让合同纠纷。
    2018 年 11 月 16 日，新疆生产建设兵团第八师中级人民法院作出（2017）兵 08 民
初 54 号《民事判决书》，就天山铝业与新疆西部能源产业链有限公司、新疆北方能源有
限公司、王洪利及第三人龙军之间的债权转让合同纠纷，判决：（1）王洪利于判决生效
之日起十日内给付天山铝业借款 1030 万元，并按照中国人民银行同期贷款利率支付从
2013 年 9 月 13 日至实际偿付之日的借款利息；（2）王洪利于判决生效之日起十日内给
付天山铝业借款 4038.6382 万元，并按照中国人民银行同期贷款利率的四倍支付从 2014
年 7 月 7 日至实际偿付之日的借款利息；（3）新疆西部能源产业链有限公司、新疆北方
能源有限公司、第三人龙军在本案中不承担责任。
    2018 年 12 月 4 日，王洪利提起上诉。截至目前，该案处于二审程序中。
  （二）行政处罚
    截至本报告书签署日，最近 36 个月内，天山铝业及其子公司涉及的行政处罚情况
如下：
                                         285
    1、环保处罚
    截至本报告书签署日，最近 36 个月内，天山铝业及其子公司发生的环保违法违规
事件及受到处罚情况请参见本报告书“第六章交易标的业务与技术/七、安全生产和环境
保护情况/1、环境保护执行情况/（8）环保合规情况”相关内容。
    2、国土处罚
    截至本报告书签署日，最近 36 个月内，天山铝业及其子公司发生的国土违法违规
事件及受到处罚情况如下：
    A．天铝有限于 2015 年 4 月起，未经批准，擅自在石河子化工新材料产业园经三路
以东、纬三路以南、天山铝业碳素厂西侧，非法占用国有未利用地 2683.3 平方米修建进
厂道路和其他设施，2016 年 7 月 21 日被石河子市国土资源局处以 26,833 元的罚款；
    B．天铝有限于 2015 年 4 月起，未经批准，擅自在石河子化工新材料产业园天山铝
业碳素厂区内，非法占用国有建设用地 876.15 平方米修建地坪和其他设施，2016 年 7
月 21 日被石河子市国土资源局处以 8,761.5 元的罚款；
    C．天铝有限于 2015 年 4 月起，未经批准，擅自在石河子化工新材料产业园纬五路
以北、天铝生活区职工宿舍以东，非法占用国有耕地 4850.25 平方米建设生活区进门道
路和其他设施，2016 年 7 月 15 日被石河子市国土资源局处以 48,502.5 元的罚款。”
    根据新疆生产建设兵团第八师国土资源局（即石河子市国土资源局）出具的《证明》，
“天山铝业上述违法行为发生时由于受项目核准的原因未能及时办理相关用地手续，均
不构成重大违法违规行为；天山铝业积极落实整改措施，部分已整改完毕，部分正在积
极办理相关土地手续
    3、水务处罚
    截至本报告书签署日，最近 36 个月内，天山铝业及其子公司发生的国土违法违规
事件及受到处罚情况如下：
    天山铝业曾未经批准，擅自取用地下水进行生产，2017 年 10 月被石河子市水务局
处以 40,000 元的罚款。
    根据石河子市水务局出具的证明，“天山铝业上述行为在客观上并未造成重大、持
                                         286
续不良影响，且该公司按要求积极整改，故我局认定上述违法行为不属于重大违法违规
行为；该公司已接受因上述违法行为的处罚并及时停止违法取用地下水的行为，除上述
违法行为以外，该公司未受到我局的其他任何行政处罚。”
    综上所述，截至本报告书签署日，除上述已披露的内容外，天山铝业及其子公司最
近 36 个月内不存在其他行政处罚情形，天山铝业上述被处罚事项均不构成重大违法违
规行为。
                                       287
                    第六章        拟购买资产的业务与技术
       一、天山铝业的主营业务、主要产品和服务
  （一）天山铝业的主营业务
       天山铝业主营业务为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生
产和销售。天山铝业已建成年产能 120 万吨原铝生产线，配套建有 6 台 350MW 发电机
组和年产能 30 万吨预焙阳极生产线，在江苏江阴建有年产 5 万吨铝深加工基地。天山
铝业正在广西靖西新建年产 250 万吨氧化铝生产线、在新疆阿克苏地区阿拉尔市国家级
经济开发区新建年产 50 万吨（一期 30 万吨）预焙阳极生产线、在新疆石河子新建 6 万
吨高纯铝生产线，截至 2018 年 12 月，上述高纯铝生产线已投产 1 万吨产能。天山铝业
具有较完善的铝产业链一体化优势和较强的能源优势。根据阿拉丁研究报告，以截至
2017 年 12 月原铝生产能力排名，天山铝业原铝单厂产能排名全国第二，总产能位列全
国前十、新疆第二。
  （二）天山铝业的主要产品及用途
       天山铝业的主要产品为铝锭、高纯铝和铝板带箔，铝锭主要作为下游铝加工的原材
料，重熔后制成的铝材、铝合金材料在生产制造业中应用广泛。
                                       铝的典型应用
        领域                                        典型应用
建筑和结构          门窗、幕墙和装饰板；扶梯阶梯；商铺卷帘门；大型结构件、铝桥梁；全铝房屋
交通运输            汽车、摩托车、自行车、轨道车辆、集装箱、航空航天、船舶等
                    电力行业：电线电缆、母线及导体、其它输配电设备；电子电器；3C 产品：计
电力电子
                    算机、通讯设备、个人电子消费品等
包装容器            食品、药品、卷烟等包装：铝制易拉罐、瓶盖、酒封、铝箔容器、烟箔、药箔等
耐用消费品          家用电器、炊具及厨房用品、照明灯具、家具、玩具等
机械制造            纺织机械、医疗器械、饮食机械、仪器仪表、工模具等
其它                炼钢脱氧剂、母合金、钢材镀层材料、烟花药剂材料等
       注：资料来源为安泰科
                                              288
    二、天山铝业所处行业概况
    天山铝业的主营业务为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的
生产和销售，属于有色金属行业中的铝行业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分
类》（2012 年修订），天山铝业所属行业为有色金属冶炼和压延加工业（C32）。根据《国
民经济行业分类》（GB/T4754-2011），天山铝业属于第 C32 大类“有色金属冶炼和压延加
工业”中第 321 类“常用有色金属冶炼”下第 3216 小类“铝冶炼”。
  （一）行业主管部门、监管体系以及主要法律法规和政策
    1、行业主管部门和监管体制
    铝行业的行政主管部门为国家发改委、国家工信部、国家商务部等相关部门。国家
发改委主要承担对行业发展进行宏观调控、制定产业政策并监督落实、指导行业结构调
整等宏观管理职能；国家工信部主要职责包括研究并提出工业发展战略、拟定工业规划
和产业政策并组织实施指导行业标准的技术法规的拟订；商务部对加工贸易政策进行管
理并监督特定原材料、产品和技术的进出口；住建部负责对项目用地进行审批；环保部
门根据项目的环境影响程度实施分级分类管理，对环境影响较大的项目严格环评审批，
并强化事中事后监管。
    铝行业的行业组织主要是中国有色金属工业协会及其铝业分会。中国有色金属工业
协会正式成立于 2001 年 4 月，由中国有色金属行业的企业、事业单位、社团组织和个
人会员自愿组成，主要职能是在国家宏观调控指导下，逐步实现行业自我管理，推动中
国有色金属工业持续、稳定、健康发展。中国有色金属工业协会铝业分会成立于 2006
年，是中国有色金属工业协会的分支机构，是由从事铝行业的企、事业会员单位为实现
共同意愿而自愿组成。
    2、行业主要法律法规及政策
    从国家法律法规及产业政策对铝行业的政策导向来看，国家在限制和淘汰电解铝落
后产能的同时，支持行业提升资源综合利用率和节能环保水平，推动铝行业结构调整和
产业升级；在供给侧改革和加强环保建设的基础上，保障铝行业市场竞争有序进行；引
导电解铝产业淘汰落后产能，向具有清洁能源和资源优势的西部地区有序转移，支持新
                                           289
疆利用能源优势，承接电解铝产能转移；项目建设要在符合产业准入标准、经济技术指
标先进、节能环保的同时，尽可能延伸产业链，发展技术含量高、附加值高的深加工产
品，提高经济效益，增强竞争力。
                发文单          法律法规/
  发文日期                                                        相关内容概要
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                                                     对于不符合国家产业政策和市场准入条件，
                                                     工艺落后、属于禁止类目录或明令淘汰的企
                         《关于加快铝工业结构调
2006 年 4 月    发改委                               业，不得提供任何形式的授信支持，对已经
                         整指导意见的通知》
                                                     提供的授信，要采取妥善措施收回，有效防
                                                     范金融风险。
                                                     为加快产业结构调整，促进铝工业的持续健
                         《铝行业准入条件（2007      康发展，加强环境保护，综合利用资源，保
2007 年 10 月   发改委
                         年）》                      证职工安全，进一步提高准入门槛，规范铝
                                                     行业的投资行为，制止盲目投资。
                                                     提出推进直购电试点、抓紧建立国家收储机
                         《有色金属产业调整和振      制、严格执行节能减排淘汰落后产能问责制、
2009 年 5 月    国务院
                         兴规划》                    建立产业信息的交流和披露制度等八项政策
                                                     措施。
                                                     在控制总量的前提下，引导电解铝产业向具
                         《国家发展改革委关于支
                                                     有清洁能源和资源优势的西部地区有序转
2012 年 5 月    发改委   持新疆产业健康发展的若
                                                     移，淘汰落后产能。国家支持新疆利用能源
                         干意见》
                                                     优势，承接电解铝产能转移。
                                                     严格控制总量扩张，按期淘汰落后冶炼产能，
                         《有色金属工业“十二五”
2012 年 1 月    工信部                               大力发展精深加工产品和积极推进企业重组
                         发展规划》
                                                     等。
                                                     铝土矿开采和铝冶炼企业须具备完备的产品
                                                     质量管理体系，铝土矿石产品质量必须符合
                         《铝行业准入条件（2012
2013 年 1 月    工信部                               GB/T24483-2009，氧化铝产品质量必须符合
                         年）》
                                                     GB/T24487－2009，重熔用铝锭必须符合
                                                     GB/T1196－2008 等国家标准。
                                                     进一步加强铝行业管理，遏制铝行业重复建
                                                     设，化解电解铝产能过剩矛盾，规范现有铝
                                                     企业生产经营秩序，引导废铝再生利用行业
                                                     有序发展，提升资源综合利用率和节能环保
2013 年 7 月    工信部   《铝行业规范条件》
                                                     水平，推动铝行业结构调整和产业升级。新
                                                     增生产能力的电解铝项目，必须按照国家有
                                                     关规定经有关部门核准。鼓励电解铝企业通
                                                     过重组实现水电铝、煤电铝或铝电一体化。
                                                     支持电解铝企业与电力企业签订直购电长期
                         《国务院关于化解产能严      合同，推广交通车辆轻量化用铝材产品的开
2013 年 10 月   国务院
                         重过剩矛盾的指导意见》      发和应用；鼓励国内企业在境外能源丰富地
                                                     区建设电解铝生产基地。
                                               290
                                                       在电解铝等高能耗、高污染行业严格执行生
                         《贯彻实施质量发展纲要
2016 年 4 月    国务院                                 产许可及其他行业准入制度，按标准淘汰落
                         2016 年行动计划》
                                                       后产能和化解过剩产能。
                         《国务院办公厅关于营造        指出有色金属工业供给侧结构性改革的方
                         良好市场环境促进有色金        向、主要目标、重点任务和政策措施，是促
2016 年 6 月    国务院
                         属工业调结构促转型增效        进有色金属工业调结构、促转型、增效益的
                         益的指导意见》                行动纲领和指南。
                         《工业绿色发展规划            电解铝液交流电耗由 2015 年的 13350 千瓦时
2016 年 6 月    工信部
                         2016-2020》                   /吨下降到 2020 年的 13200 千瓦时/吨。
                                                       产业布局进一步优化，低效产能逐步退出，
                有色金
                         《有色金属工业中长期科        电解铝产能利用率达到 80%以上，产业集中
2016 年 10 月   属工业
                         技发展规划》                  度显著提高，国际化经营能力提升，国际产
                协会
                                                       能合作取得明显进展。
                         《“十三五”节能减排综合      督促各地严格落实电解铝等行业阶梯电价政
2016 年 12 月   国务院
                         工作方案》                    策，促进节能降耗。
                         《京津冀及其周边地区
                                                       北京周边“2+26”城市，冬季供暖季电解铝厂
2017 年 1 月    环保部   2017 年大气污染防治工
                                                       限产 30%以上，氧化铝企业限产 50%左右。
                         作方案的征求意见稿》
                                                       对钢铁、水泥、电解铝等行业能耗、电耗达
                         《关于利用综合标准依法        不到强制性标准的产能，以及列入淘汰类的
2017 年 2 月    工信部   依规推动落后产能退出的        产能，执行差别电价、阶梯电价、惩罚性电
                         指导意见》                    价和超定额用水累进加价等差别化能源资源
                                                       价格。
                                                    对钢铁、电解铝行业，基于能耗限额标准实
                                                    施阶梯电价政策，完善工业能耗核查与价格
                         《工业节能与绿色标准化
2017 年 5 月    工信部                              政策实施联动机制。重点在钢铁、石油和化
                         行动计划（2017-2019 年）》
                                                    工、建材、有色金属等行业开展能效水效对
                                                    标达标活动，实施能效水效“领跑者”制度。
                                                       “2+26”城市：以电、天然气等清洁能源替代
                                                       的散煤量，可纳入新上热电联产项目煤炭减
                         《京津冀及周边地区            量平衡方案。实施工业企业采暖季错峰生产。
                         2017-2018 年秋冬季大气        各地采暖季电解铝厂限产 30%以上，以停产
2017 年 8 月    环保部
                         污染综合治理攻坚行动方        的电解槽数量计；氧化铝企业限产 30%左右，
                         案》                          以生产线计；炭素企业达不到特别排放限值
                                                       的，全部停产，达到特别排放限值的，限产
                                                       50%以上，以生产线计。
                                                       规定了排污许可证核发程序等内容，细化了
                         《排污许可管理办法（试
2018 年 1 月    环保部                                 环保部门、排污单位和第三方机构的法律责
                         行）》
                                                       任。
                         《关于强化建设项目环境        提出每年抽查石油加工、化工、有色金属冶
2018 年 2 月    环保部   影响评价事中事后监管的        炼、水泥、造纸、平板玻璃、钢铁等重点行
                         实施意见》                    业建设项目数量的比例不低于 10%。
                         《2018 年工业节能监察         重点监察 2017 年专项监察中发现能耗超标
2018 年 3 月    工信部
                         重点工作计划》                违规的钢铁、水泥、电解铝企业以及日产 2000
                                                 291
                                              吨以下具有熟料生产线的水泥企业。
  （二）铝行业发展概况
    1、铝的性能及用途
    铝（Aluminium 或 Aluminum），为银白色轻金属，在自然界主要以铝硅酸盐矿石、
铝土矿、冰晶石等形式存在。铝元素在地壳中的含量仅次于氧和硅，居第三位，是地壳
中含量最丰富的金属元素。1886 年，霍尔（Hall）和埃鲁（Heroult）同时发明通过电解
熔融的铝土矿和冰晶石的混合物提炼金属铝的工艺，奠定了今天大规模生产铝的基础。
百余年来，全球原铝生产仍一直沿用着该生产工艺，但技术指标有了很大优化。
    铝具有密度低、表面光亮、质量轻、易加工、比强度高、抗冲击性好、耐腐蚀、导
电导热性好、成形性好、可焊接、抗腐蚀、可回收再利用等诸多优良特性。虽然铝的发
现和生产与钢铁、铜相比都比较晚，但由于其蕴藏量丰富、冶炼工艺简便、性能优异，
得到了越来越广泛的应用。目前，铝已广泛应用于建筑结构、交通运输、电子电力、包
装容器、机械装备、耐用消费等多个领域，不但是制造业发展的主要基础材料，也是高
新技术发展和国防建设的重要支撑材料。
    2、铝行业产业链
    铝行业产业链具体如下：
                             铝行业产业链构成示意图
                                        292
    用铝土矿为原料生产氧化铝，进而通过电解提炼的铝称为原铝或电解铝。铝具有非
常好的回收再生性能，将废铝进行熔炼得到的即是再生铝。无论原铝还是再生铝都是生
产铝合金进而加工成铝材和铸件的原料。铝材的加工方法主要包括轧制、挤压、拉拔、
锻造等；另外，还可以用铸造的方法将铝液加工成成形的铝铸件。
    3、铝土矿资源及开采情况
    全球铝土矿资源非常丰富。据美国地质调查局（USGS）2018 年发布的最新统计，
截至 2018 年底，全球铝土矿资源量估计达到 550-750 亿吨，其中 32%分布在非洲，23%
位于大洋洲，21%位于南美和加勒比海地区，18%位于亚洲，剩余 6%散布在世界其它地
区。2018 年底，全球已探明的铝土矿储量近 300 亿吨，其中几内亚是铝土矿储量最为丰
富的国家，高达 74 亿吨，约占世界总储量的 24%；澳大利亚以 60 亿吨的储量排列第二，
约占世界总储量的 20%；越南、巴西、牙买加、中国、印度尼西亚的储量分列第三至第
七位。上述国家的铝土矿储量约占全球已探明铝土矿储量 78%。2018 年，全球铝土矿
开采量约 3.63 亿吨，其中中国以 12,100 万吨的年开采量位居首位，约占全球开采量的
28%；澳大利亚、几内亚的开采量分列第二、第三位。上述国家铝土矿年开采量合计占
全球开采量的 72%。
                        2018 年全球铝土矿资源及开采情况
   注：数据来源 USGS，《MineralCommoditySummaries2019》
    截至 2017 年底，我国铝土矿基础储量为 10 亿吨、仅占全球储量的 3.33%，但由于
                                           293
国内氧化铝以及原铝生产的巨大需求，我国 2018 年开采量达到 12,100 万吨、占全球开
采量的 28%。除开采国内铝土矿外，我国还通过进口补充铝土矿的供给，其中以来自澳
大利亚、马来西亚以及几内亚的铝矿砂为主。2018 年，我国进口铝矿砂及其精矿已达
8,262 万吨。
                     2013-2017 年中国铝矿砂及其精矿进口数量及金额
       注：数据来源海关总署
       4、氧化铝供求情况
       2017 年，中国、澳大利亚及巴西氧化铝产量遥遥领先于其它国家，分别位列全球前
三名。近几年，由于中国铝工业迅猛发展，强劲的需求推动中国成为全球氧化铝产量增
长最为显著的地区。近三年，全球氧化铝产量情况如下表所示：
                        2017-2018 年全球主要氧化铝生产国家统计
                                                                           单位：万吨
                 项目                        2017                   2018
美国                                                   143                       150
澳大利亚                                              2,050                     1,900
巴西                                                  1,090                      790
加拿大                                                 157                       160
中国                                                  6,900                     7,200
印度                                                   606                       650
                                           294
                  项目                           2017                 2018
印度尼西亚                                                     130              130
牙买加                                                         178              250
俄罗斯                                                         282              280
越南                                                            90              110
其他国家                                                      1,270           1,330
全部合计                                                  12,900             13,000
       注：数据来源 USGS，《MineralCommoditySummaries2019》
       由于国内铝生产需求较大，根据国内外氧化铝价格差异、汇率波动情况，国内铝生
产企业以及贸易商通过进口氧化铝来调整氧化铝行业供应量。
       5、原铝生产及消费情况
       （1）全球原铝生产情况
       2013-2018 年，全球铝生产工业整体保持稳定增长。根据 Wind 统计，全球原铝年产
能和产量到 2018 年年产能和产量预估已分别达到 8,030 万吨和 6434 万吨；2016 年至 2018
年，受到中国政府宏观调控力度加大的影响，产能、产量扩张速度受到遏制。
                              2013-2018 年全球原铝产能及产量
       注：数据来源 Wind 资讯，阿拉丁
                                               295
    根据 USGS 统计，2018 年中国原铝产能、产量分别占全球产能、产量的 59.53%、
55.00%。中东地区的铝工业凭借丰富的能源优势迅速崛起，阿联酋、巴林、卡塔尔等国
都进入全球主要产铝国行列。与此同时，北美、欧洲传统发达国家及地区的能源、环保、
人工等成本日益攀升，已逐渐丧失竞争力，原铝产能增长缓慢甚至负增长。2017 年，全
球原铝产能、产量布局如下所示：
                        2018 年全球原铝产能、产量分布情况
    注：数据来源 USGS，《MineralCommoditySummaries2019》
    （2）中国原铝生产情况
    目前我国的原铝产能及产量都位列世界第一。2013-2018 年间中国原铝产量年复合
增长率为 6.58%。由于近年来中国原铝产能的快速发展，为促进行业有序竞争及发展，
国家对行业产能进行规范，部分电解铝产能被停止生产或作为违规、落后产能被清理；
同时，由于能源成本变动对铝冶炼成本存在重要影响，在国内能源价格偏高地区的电解
铝产能也逐步停产。我国目前原铝生产供求基本保持平衡。
                                           296
                         2013-2018 年中国原铝产能开工率情况
    注：数据来源 Wind 资讯，阿拉丁
    （3）原铝消费情况
    近年来，全球铝消费总体保持平稳的趋势，全球精铝当月消费量基本维持在 400 万
吨至 500 万吨的水平。2018 年全球电解铝市场仍保持短缺。2018-2020 年在需求强劲的
背景下，预计全球电解铝市场将持续短缺。
               全球（除中国）电解铝市场供需平衡趋势（2010-2018）
    注：数据来源阿拉丁
                                          297
       伴随中国经济增长步入新常态，近年来中国原铝消费量稳步增长。2018 年中国原铝
内需表现稳定，其中房地产、汽车、电网等主要领域的原铝消费为国内原铝消费增长奠
定重要基础。根据阿拉丁统计，中国每年原铝消费量从 2011 年的 1,943 万吨上升至 2018
年的 3,672 万吨。
                              2007-2018 年中国原铝消费量变化
       注：数据来源阿拉丁
       （4）原铝供求平衡情况
       在近年 80%-90%的产能开工率的基础上，我国目前原铝生产供求基本保持平衡，存
在一定程度供给过剩的情况。供给侧改革政策严厉推进使得新增产能和规划产能难以实
现，控制住了产能无序扩张的局面。而中国的铝消费仍保持稳定增长，且铝应用在生活
中前景无限，因此预计电解铝市场的供需格局将逐渐变化，2019 年预计将出现数字短缺。
                             中国原铝市场供需平衡及趋势预测
                                                                                      单位：万吨
  年度       2011    2012    2013    2014    2015     2016    2017    2018       2019F     2020F
产量         1,954   2,276   2,519   2,795   3,081    3,252   3,647   3,649.2    3,733.4   3,947.5
净进口         14      39      26      17      12       18       10          5        5         1
总供应       1,968   2,315   2,545   2,812   3,093    3,270   3,657   3,654.2    3,738.4   3,948.5
消费量       1,943   2,255   2,508   2,750   3,018    3,254   3,545    3,672      3,783     3,975
供需平衡       25      60      37      62      75       16      112     -17.8      -44.6     -26.5
                                                298
产量增速   15.3%   16.5%   10.7%    11.0%   10.2%     5.6%   12.2%   -0.08%   2.3%   5.7%
消费增速   10.6%   16.1%   11.2%     9.6%   9.7%      7.8%   8.9%     3.6%    5.1%   5.1%
    注：数据来源阿拉丁，2019 年、2020 年为预测值
    6、原铝消费主要下游行业发展情况
    从国内原铝消费分领域来看，2018 年房地产、交通、铝材及铝合金出口、电力为国
内铝消费主要行业，合计占比超过 62.25%。
                                   2018 年国内原铝消费结构
    注：数据来源阿拉丁
    （1）房地产
    铝用于制造门窗、幕墙和装饰板、扶梯阶梯、大型建筑结构件等，广泛应用于房地
产行业，房地产行业已成为铝最重要的下游消费行业。随着国内经济快速发展和居民消
费水平不断提升，国内房地产行业发展迅猛，旺盛的房地产消费和投资需求将带动对铝
产品消费需求的稳定增长。
    （2）交通运输
    由于铝具有密度低、质量轻、比强度高、抗冲击性好、耐腐蚀等诸多特性，在机动
车、铁路等交通工具制造业中广泛用于相关零部件的制造，交通行业对铝行业的需求巨
大。近年来，国内交通行业快速发展，汽车产量、轨道交通里程数、铁路及高铁里程数
均快速增长，未来交通行业有望在铝消费需求中承担更重要的份额。
                                                299
    （3）铝材及铝合金出口
    近几年受海外需求放缓，加上各种铝材贸易争端影响，国内铝材出口增速放缓，但
出口量整体规模仍然比较大，2017 年未锻造铝（含铝合金）及铝材出口数量达到 479
万吨。由于中国电解铝成本控制，铝下游产品出口具有较高的竞争力，在全球市场经济
逐步复苏的情况下预计国际市场对中国的铝材、铝合金的需求量仍将保持稳定。
    （4）电力
   由于铝良好导电性能和密度低、质量轻的特性，在电力行业中用于制造电线电缆、
母线及导体及其它输配电设备等，同时是计算机、通讯设备、个人电子消费品等重要电
子产品领域的原材料。近年来，国内电网投资增速明显，拉动电力电子领域的铝消费。
    7、价格变动情况
    （1）氧化铝价格
    氧化铝是生产原铝的主要原材料。氧化铝价格主要受铝土矿价格及电解铝产能开工
率及下游电解市场价格的影响，跟随铝锭价格波动而波动。2015 年底氧化铝受铝价探底
的影响，最低跌至 1600 元/吨左右，随后随着市场铝价反弹，回至正常价格水平。2017
年下半年在国际市场氧化铝大型生产企业出现突发事故的影响下，并叠加国内环保、限
产、去产能等一系列因素 3000 元/吨左右。到 2018 年随着产能的逐渐恢复及新建产能的
投产，氧化铝价格逐步下移，长期来看，氧化铝价格的长期走势，基本与铝锭价格保持
一定比例，出现价格过高或过低的极端情况均不会维持太长时间。
                            国内氧化铝价格变动趋势
                                                                     单位：元/吨
                                       300
   注：数据来源 Wind 资讯，截至 2018 年 12 月 31 日
    （2）铝锭价格
    作为标准化的大宗商品，受到国内铝需求持续旺盛、铝生产产能因各种原因放缓增
长等因素综合影响，报告期内铝锭价格虽在一定区间内有所波动，但整体呈上升态势。
                                   现货铝价变动趋势
                                                                  单位：元/吨
   注：数据来源 Wind 资讯，截至 2018 年 12 月 31 日
  （三）进入行业的主要障碍
                                             301
    天山铝业主营业务为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生
产和销售，进入该行业的壁垒主要包括：
    1、准入壁垒
    工信部发布的《铝行业规范条件》对铝行业的布局与规模、产品质量、工艺与装备、
能源消耗、资源综合利用、环境保护、安全生产和社会责任等企业应具备的基本条件作
出严格规定。截至本报告书签署日，工信部共发布三批符合《铝行业规范条件》企业名
单，其中符合标准的电解铝年产能合计为 2,954 万吨。此外，国务院、国家发展和改革
委员会、工信部相继出台包括《关于对钢铁、电解铝、船舶行业违规项目清理意见的通
知》（发改产业[2015]1494 号）、《清理整顿电解铝行业违法违规项目行动工作方案》（发
改办产业[2017]656 号）等相关政策要求，严厉查处违规新建电解铝项目。因此，未取
得监管部门的认可、未取得生产批准的企业将无法从事原铝生产业务，行业准入门槛较
高。
    2、资源壁垒
    原铝生产行业是资源密集型行业，充足的原材料及能源资源是企业生存和发展的基
本保证。原铝生产主要原材料为氧化铝和预焙阳极、主要能源消耗为电力，原材料和电
力成本为原铝生产的主要成本。铝土矿和氧化铝、预焙阳极、电力以及火力发电用煤炭
等资源的获取能力、获取成本以及相关生产运营资质将直接影响原铝生产企业的盈利能
力和生存能力。
    3、资金壁垒
    原铝生产行业是资本密集型行业，投资规模大、回收周期长，大量的资本投入是主
要的进入壁垒。在建设期，原铝生产企业需要大规模资金进行固定资产投入或收购矿产
开采权，后续需进行持续的项目建设、设备维护、更新投入；在生产期，原铝生产企业
可能需要外购电力、铝土矿或氧化铝、预焙阳极、煤炭等矿产及原材料，并为维持正常
的生产经营需投入大量的流动资金，对企业的生产规模、设备装置、研发能力、资金管
理能力等均提出了更高水平的要求，进入行业的资金需求量也随之增大。同时，铝产业
链所涉原材料及产品价格波动较大，对企业资金承受能力要求较高。
    4、规模壁垒
                                        302
    对下游铝加工行业而言，由于其铝制品订单生产的连续性，能否持续、稳定、大量
地获得高质量铝供应至关重要，因此具备稳定的大规模原铝生产能力的厂商在市场上竞
争力较强。同时，具备大规模原铝生产能力的厂商在原材料采购、资金筹措方面都具备
较强的议价能力，能够进一步降低运营成本和提高风险承受能力。在目前行业已存在数
家规模较大的原铝生产企业、国家严控行业产能的背景下，新进厂商短时间内形成较大
生产规模难度较大，在销售、采购及运营等方面难以取得规模优势，进而难以在市场中
获得竞争优势。
    5、安全与环保壁垒
    原铝生产企业在日常生产、运营过程中，部分环节涉及到高温环境以及化学品的使
用，产生的废水、废气和废渣等污染物也需要通过一定技术处理，以满足国家各项环保
排放标准。随着国家各项安全生产、环保法律法规的实施，安全与环保标准日益提高，
企业需要拥有较为丰富的安全生产经验、较为先进的污染治理技术以及完善的环保处理
措施以保证生产安全性及各项环保排放标准持续达标，形成较高的安全与环保壁垒。
    6、技术壁垒
    原铝生产通常采用冰晶石-氧化铝融盐电解法，技术原理较为成熟，但能否通过技
术改进降低每吨铝电力和原材料的生产消耗进而控制生产成本、降低产品中杂质含量进
而提升产品质量成为企业能否在行业内取得竞争优势的重要因素。此外，高纯铝等铝深
加工材料需要对产品和技术要求较高，在原铝生产的基础上进一步提升铝含量，可应用
于航空航天、信息设备、军工等领域，具备较高的技术壁垒。
  （四）行业利润水平
    铝行业产业链上各种产品利润水平联动性较强，受价格波动因素影响较大。铝价由
市场整体供需情况决定，下游铝加工及各终端行业需求旺盛或铝产能、产量不足时铝价
上涨，下游需求疲软或铝供给过剩时铝价下降。行业生产成本主要是直接材料成本和能
源成本，从事铝锭销售业务的企业利润水平与各自生产及采购的成本密切相关，具备能
源、资源优势的企业利润水平较高。行业内不同企业的利润水平会受到行业利润水平的
影响，但主要由其生产及采购成本和管理水平决定。
  （五）影响行业发展的有利因素和不利因素
                                      303
    1、影响行业发展的有利因素
    （1）市场需求的增长
    铝产品的下游应用领域非常广泛，涉及国民经济的大部分行业，我国国民经济的持
续稳定增长为铝行业创造了稳定的市场需求环境。房地产行业是目前国内铝消费中最大
的需求行业，随着我国城市化进程持续推进，建筑、房地产等行业预计将继续保持对铝
制品的需求；交通行业目前占国内铝消费需求比例较高，得益于城市轨道交通、高铁等
公共交通的持续投入以及汽车轻量化需求日益突出，交通运输行业对铝制品的需求仍将
保持旺盛；同时，消费结构升级、新兴行业的产生等因素也带动下游行业对新材料、新
产品的市场需求，尤其是对高纯铝等铝深加工产品的需求；此外，我国机电、家电、电
子等行业产品已在国内外市场占据重要地位，各行各业产品的出口也将拉动国内铝产品
的市场需求。铝产品需求的增长将有助于提升铝产品的价格，进而提高行业整体盈利水
平。
    （2）供给侧改革的推进
    近年来，相关部门出台限制新增产能、淘汰落后产能、关停违规产能的政策推进铝
行业的供给侧改革。2010 年《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发
[2010]7 号）、2011 年《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产
业[2011]46 号）等政策即对电解铝落后产能淘汰进行了规定；2013 年出台的《铝行业规
范条件》又给出了明确的工艺装备、能耗、资源消耗等一系列指标要求。2013 年 10 月，
《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》对电解铝产能过剩、优惠电价等问题
做出了规制。2016 年 6 月，《国务院办公厅关于营造良好市场环境促进有色金属工业调
结构促转型增效益的指导意见》再次重申严控新增产能、加快退出过剩产能，鼓励电冶
联营，并要求电解铝产能利用率保持在 80%以上。2017 年 5 月，《工业节能与绿色标准
化行动计划（2017-2019 年）》要求基于能耗限额标准实施阶梯电价政策，完善工业能耗
核查与价格政策实施联动机制，重点在钢铁、石油和化工、建材、有色金属等行业开展
能效水效对标达标活动，实施能效水效“领跑者”制度。国家推行上述限制新增产能、淘
汰落后产能以及清理违规产能等对铝生产行业的供给侧改革影响，行业存在的产能过剩
有望得到缓解，能够改善行业整体盈利能力，增强行业内具备合规电解铝产能企业的竞
争力，有利于行业长远发展。
                                       304
    （3）环保要求的提升
    近年来，社会对环境保护要求日益提高，相关部门亦出台相关政策落实环境保护，
2016 年开始开展环保督察整治违规生产行为。同时，国家环保部等分别于 2017 年 3 月
发布《京津冀及周边地区 2017 年大气污染防治工作方案》、2017 年 8 月发布《京津冀及
周边地区 2017-2018 年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案》，要求北京周边城市的
电解铝、氧化铝以及预焙阳极生产企业于采暖季限产或停产。环保要求的提升使得行业
内环保技术、投入等不符合要求的企业被限产、停产，在保护生态环境的同时给予生产
经营符合环保要求的企业更大的发展空间，促进行业进一步贯彻落实环境保护要求，有
利于行业可持续发展和改善竞争环境。
    2、影响行业发展的不利因素
    （1）我国铝土矿资源较少，进口比例较高
    根据 USGS 统计，2017 年末我国铝土矿储量为 10 亿吨、仅占全球储量的 3.33%，
但是当年铝土矿开采量达到 6,800 万吨、占全球开采量的 22.67%，与此同时我国当年氧
化铝产量达到 7,230 万吨、占全球产量的 55.6%。由于氧化铝产量巨大、国内铝土矿资
源不足，我国需大量进口铝土矿。根据国家海关总署统计，2017 年我国进口铝矿砂及其
精矿已达 6,860 万吨。受此影响，国内铝行业发展未来可能受限于全球铝土矿资源的供
给情况。
    （2）原材料及产品价格波动较大
    电解铝生产所需的主要原材料氧化铝、电煤以及主要产品铝锭近年来价格波动较大，
对铝行业产业链上下游正常的生产经营影响较大，甚至会对行业盈利能力造成不利影响，
不利于行业发展。
  （六）行业技术水平及经营模式
    1、行业技术水平
    铝行业发展至今，各项冶炼、制造技术已经较为成熟，国内外行业技术水平较为接
近。
    （1）氧化铝生产工艺
                                        305
    《铝行业规范条件》要求氧化铝项目要根据铝土矿资源情况选择拜耳法、串联法等
效率高、工艺先进、能耗低、排放少、环保达标、资源综合利用效果好的生产工艺及装
备。由铝土矿生产氧化铝广泛采用的拜耳法原理是用苛性钠（NaOH）溶液加温溶出铝
土矿中的氧化铝，得到铝酸钠溶液。溶液与残渣分离后降低温度，加入氢氧化铝作晶种，
经长时间搅拌后铝酸钠分解析出氢氧化铝，洗净后在 950-1,200 度高温下煅烧，便得氧
化铝成品。该工艺流程简单、能耗低、生产成本低，目前在工业氧化铝生产中广泛使用，
但对铝土矿质量要求较高。由于高品位铝土矿资源逐渐减少，如何利用其他类型的低品
位铝矿资源和节能新工艺等问题，已是研究、开发的重要方向。
    （2）电解铝生产工艺
    现代铝工业生产中主要采用冰晶石-氧化铝融盐电解法进行原铝冶炼。该工艺以熔
融冰晶石作为溶剂、氧化铝作为溶质、碳素体作为阳极，通入强大的直流电后，在 950-970
度高温下，在电解槽内进行电化学反应，最终从电解槽内可析出铝液（原铝），铸造冷
却后形成铝锭。
    目前国内电解铝生产技术已经步入世界先进水平行列，具备技术输出、设备成套出
口和项目总承包的强大实力。我国电解铝行业已经由自焙槽炼铝升级为大型预焙槽炼铝，
并通过不断研发、创新，取得单位产品电耗较大幅度降低的成效，平均吨铝综合交流电
耗已经由 2001 年的 15,470 千瓦时降至目前的 13,420 千瓦时，电耗水平达到国际先进水
平。目前我国 400KA 以上的电解槽型逐渐占据主流位置，在国外主流的槽型仍然是
300KA 级别。
    （3）铝加工工艺
    原铝根据需求添加合金配料生产铝合金，进而加工成铝材和铸件，加工方法主要包
括轧制、挤压、拉拔、锻造等；另外，还可以用铸造的方法加工成形的铝铸件。根据轧
制、挤压、拉伸、锻造等加工工艺的不同，铝材可以分为板、带、箔、管、棒、型、线、
锻件、粉和膏以及铝基复合材料等多种形式。铝材是一种半成品，需进一步深加工成各
类终端产品使用。铸件产品是不同于铝材产品的另一大类铝合金加工下游产品，主要的
生产工艺有压力铸造（压铸）和砂型铸造等等，其中，压铸是铝铸件的主要成型工艺。
铝的铸造是一种近成型工艺，铝铸件进行简单的加工即可作为终端产品使用。
                                        306
    2、经营模式
    铝生产厂商通过将自行冶炼或向氧化铝厂商采购的氧化铝电解形成铝锭或铝液后，
直接或通过贸易商销售给铝加工厂商。在销售的过程中，主要采取购货方预付货款、货
物于第三方仓库交割的模式，根据实际情况部分还采用客户上门自提或厂商送货上门的
模式。
  （七）行业的周期性、季节性及区域性特征
    1、周期性
    铝行业是典型的周期性行业，其需求受终端产品市场需求影响，行业景气度与国内
或国际经济波动相关性较强，行业产品价格、需求以及产能呈现周期性波动。铝主要应
用行业房产建筑、交通运输等行业均与宏观经济走势高度相关，宏观经济较好时，产品
需求上升，价格大幅上涨，行业景气度较高，为满足需求增长，产能将大幅度扩张，而
在宏观经济低迷时期则相反。
    2、季节性
    铝行业无明显季节性特征，但近年来受国家环境保护政策趋严，在冬季采暖季铝行
业华北主产区可能会受到环保限产、减产、停产政策要求的影响，进而对行业供给造成
一定影响。
    3、区域性
    铝行业的生产和消费具有一定的区域性特征。从全球来看，铝土矿资源主要集中在
几内亚、澳大利亚、巴西、越南、牙买加等地，氧化铝、原铝以及铝材的生产加工主要
集中在中国。从国内来看，氧化铝产能主要集中在在氧化铝资源丰富或电解铝产能较大
的地区，如山西、河南、广西、贵州等地以及山东，原铝产能主要集中在铝土矿或煤炭
资源丰富、发电成本较低的地区，如西北、山东等地区，铝加工产能主要分布于山东、
河南、广东等地区。
    （1）铝土矿区域分布
    根据中国国家统计局，截至 2017 年底，我国铝土矿储量 10.10 亿吨，主要集中于广
西、河南、山西、贵州等地，具体分布情况如下所示：
                                       307
                  地区                      储量（万吨）            占比
广西                                                  49,178.83             48.71%
河南                                                  14,325.73             14.19%
山西                                                  14,205.54             14.07%
贵州                                                  14,382.18             14.25%
重庆                                                   6,409.21              6.35%
云南                                                   1,397.14              1.38%
湖北                                                       502.87            0.50%
湖南                                                       311.43            0.31%
山东                                                       158.90            0.16%
其他地区                                                    83.50            0.08%
合计                                                 100,955.33            100.00%
       注：数据来源国家统计局
       （2）氧化铝生产区域分布
       我国国内氧化铝的生产主要集中在氧化铝资源丰富或电解铝产能较大的地区，如山
西、河南、广西、贵州等地以及山东。2017 年，山东、山西、河南、广西、贵州合计产
量超过全国产量的 96%。具体产量情况如下图所示：
                  地区                      产量（万吨）            占比
山东                                                   2,113.02             30.62%
山西                                                   1,928.26             27.94%
河南                                                   1,156.06             16.75%
广西                                                   1,045.80             15.15%
贵州                                                       433.14            6.28%
云南                                                        92.39            1.34%
重庆                                                        68.50            0.99%
其他地区                                                    64.53            0.93%
全国                                                   6,901.70            100.00%
       注：数据来源 Wind 资讯，国家统计局
       （3）电解铝生产区域分布
       由于铝生产对铝土矿以及能源资源的依赖性较大，因此中国电解铝投资集中的区域
                                             308
主要布局在具备低价丰富的能源资源或品位优、储量高的铝土矿资源地区。
    电解铝生产主要依靠电力和氧化铝，在 2015 年之前电力成本在成本中的比重最高，
因此煤电铝一体化发展是电解铝投资的核心诉求，新疆、内蒙古等能源密集的地区成为
了投资热地。氧化铝等原料密集区域将成为新产能的主要投资区域，如广西、云南、贵
州等地区。但新疆的能源优势突出，足以弥补运输成本高昂的短板，因此在行业的成本
竞争力依然最强。
    正是由于受到国家对电解铝违规产能清理整顿，以及电解铝违规建成和拟建项目需
要进行产能指标的置换才可以继续生产或建设的政策要求，新疆和山东两大电解铝生产
基地的电解铝产能扩张步伐也进入尾声，尤其是山东省电解铝建设已经停止。
    （4）铝材生产区域分布
    河南、山东、 2018 年在全国产量占比中分别为 19.32%、
17.78%、9.62%，铝材生产呈现出集中化的趋势。其他国内大部分省份都有一定的铝材
加工能力，但呈现规模分散的特点。
                        2018 年国内主要铝材产量分布情况
   注：数据来源国家统计局
  （八）天山铝业所处行业与上、下游行业之间的关联性
    天山铝业目前主要从事原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的
                                       309
生产和销售，所处铝行业上游主要包括铝土矿采矿、氧化铝生产与销售、煤炭及发电等，
下游主要包括铝制品加工以及广泛应用铝制品的房产建筑、交通运输、机器设备等行业，
产业链上、下游之间关系十分紧密，产品价格联动性较强。
    氧化铝是原铝生产的主要原料。国内铝土矿开采量、铝土矿进口量以及氧化铝产能、
产量将会直接影响铝生产的成本。全球铝土矿资源较为丰富，进口铝土矿已成为我国氧
化铝产业的重要原料来源，既为我国铝行业发展提供资源基础，又可能因为国内铝土矿
资源的日益减少导致我国铝行业更易受到国际铝土矿市场波动的冲击，影响行业盈利能
力。
    原铝生产耗电量较大。目前国内原铝生产用电主要为火力发电，主要原材料为煤炭。
煤炭行业受到政府部门宏观调控，同时其下游行业较多、需求量较大，根据行业整体供
求状况而决定的煤炭市场价格对原铝生产的用电成本有直接影响。
    铝具有较好的金属特性，具备密度低、表面光亮、质量轻、易加工、比强度高、抗
冲击性好、耐腐蚀、导电导热性好、成形性好、可焊接、抗腐蚀、可回收再利用等诸多
优良特性。因此在房产建筑、交通运输、机器设备等下游行业应用日益广泛。在宏观经
济稳定发展的基础上，下游行业对铝的需求将保持旺盛，有利于铝行业发展。
    三、天山铝业主要产品的业务流程
    天山铝业生产铝锭的工艺流程如下：
    四、天山铝业的主要经营模式
                                       310
  （一）采购模式
    天山铝业已制定《物资采购管理制度》、《采购合同管理制度》，生产原材料、贸易
铝锭等由商务部负责集中采购。
    （1）生产原材料采购
    天山铝业原铝生产原材料主要是氧化铝、预焙阳极以及电力；预焙阳极生产原材料
主要是石油焦、煤沥青；电力生产原材料主要是煤炭。
    ① 原铝生产原材料
    氧化铝：公司已与国内氧化铝主要供应商签订长期合约锁定氧化铝供应，约定月度、
年度采购数量，按实际生产和库存需求采购，采购价格按上海期货交易所铝价的一定比
例锁定。另外，公司会在与主要供应商已签订长期合约的基础上，综合市场价格和自身
需求，与供应商协商现货采购。
    预焙阳极：天山铝业已具备年产 30 万吨的预焙阳极生产能力，其余生产所需的预
焙阳极主要以签订年度长期合约等形式进行采购，约定月度、年度采购数量，按实际生
产需求采购，价格根据该项原材料具体采购时点的市场价格确定。
    电力：天山铝业已具备 6 台 350MW 发电机组，其余生产、经营所需的电力需向石
河子主要电力供应方天富热电采购。天山铝业与天富热电签署《电力合作协议》，约定
天富热电对天山铝业每年保障 30 亿度的供电量以保障天山铝业自备电厂发电量以外的
用电，采购结算价格为 0.28 元/度（含税）。
    ②其他生产原材料
    煤炭：主要以签订年度长期合约等形式进行采购，约定月度、年度采购数量，按实
际生产需求采购，价格根据具体采购时点的市场价格确定。
    煤沥青：主要以签订年度长期合约等形式进行采购，约定月度、年度采购数量，按
实际生产需求采购，价格根据具体采购时点的市场价格确定。
    石油焦：主要以签订年度长期合约等形式进行采购，约定月度、年度采购数量，按
实际生产需求采购，价格根据具体采购时点的市场价格确定。
                                            311
    （2）贸易铝锭采购
    根据公司与客户的销售协议，存在自产铝锭库存无法满足客户要求的情况。铝锭为
标准化的大宗商品，存在公开的现货和期货交易市场和交易价格，公司可以通过在市场
上采购铝锭后向客户交货的方式匹配该部分订单。公司在市场上进行询价以确定满足库
存、价格条件的铝锭贸易商并与其达成采购意向后，双方签署采购合同确定采购数量及
采购价格。公司根据合同约定支付货款后完成交割。
    天山铝业贸易铝锭采购的商业合理性和必要性分析如下：
    天山铝业的销售模式主要分为采用签订年度长期合约或临时短期合约的方式进行
长单或零散销售两种类型。天山铝业与部分客户建立起长期合作关系，主要包括下游铝
加工厂商以及部分大型贸易商。当自产铝锭库存无法满足客户需求时，天山铝业通过在
市场上采购铝锭后向客户交付的方式以匹配客户需求。具体而言，标的公司销售外购铝
锭的主要原因及必要性为：
    1）铝行业作为国家重要的基础产业，电解铝为其重要的基础原材料，与机电、电
力、轨道交通、房地产、航空航天等行业密切相关，其产品价格随着国内外宏观经济波
动而呈周期性波动。国内已经形成活跃的电解铝现货和期货市场，行业内大型的电解铝
生产厂商，如中国铝业等，出于平滑价格波动、维护和满足客户需求等目的，亦会从市
场上外购铝锭并对外销售，天山铝业维持该类业务符合行业惯例。
    2）天山铝业构建了广泛的销售网络，与大量国内外铝贸易商及铝加工企业建立了
稳定的商业伙伴关系。为减少因存货积压而产生的资金占用，天山铝业实行低库存策略，
以提高库存周转率。为匹配客户要求的交货时间节点和数量，天山铝业在统筹考虑自产
铝锭存货情况的基础上，会充分利用铝锭现货市场，从贸易商或其他铝锭生产商处外购
部分铝锭用于向客户交付，从而可以在日常保持较低库存量的情况下及时满足客户需求。
    3）按照行业惯例，铝锭交易通常采用“先付款、后交货”的模式，即货物销售方
收到货物购买方预付货款后再安排向货物购买方发货或仓库交货。天山铝业在向部分实
力较强的大型贸易商客户销售铝锭时，会从客户处收取一定金额的预收款，对应会给予
相应客户一定的商业折扣。折扣的大小主要取决于与对该客户的预收款的金额、占用的
时间等，因此，会出现该部分业务毛利率为负的情形。对于某单个客户整体来看，天山
                                      312
铝业既会向其交付自产铝锭，亦会交付外购铝锭，整体来看毛利率均为正。
    综上所述，标的公司开展贸易铝锭业务具有商业合理性和必要性。
  （二）生产模式
    天山铝业根据产能和效益兼顾的原则，制定原铝年度生产计划，并下达至生产部门。
同时，天山铝业根据年度生产计划、库存情况和生产周期，合理安排发电业务、预焙阳
极的配套生产工作，提高生产效率。
  （三）销售模式
    天山铝业已制定《销售管理制度》、《销售合同管理制度》，由商务部负责天山铝业
产品的对外销售。
    天山铝业销售主要采用签订年度长期合约以及临时短期合约的方式进行长单和零
散销售。天山铝业与客户根据实际需求确定交货地点后，以上海长江有色现货均价、南
储仓华南现货均价或铝期货价格做为结算基准价，结合市场实际的供需情况，按照市场
化原则确定销售价格。
    （1）长单销售
    天山铝业与部分客户建立起长期合作关系，主要包括下游铝加工厂商以及部分大型
贸易商，以签订长单的形式进行销售。天山铝业根据自身的生产能力及生产计划，综合
考虑客户的货物需求及资金安排，提前与主要客户协商并通常以年度为周期签订供货合
同，确定每月或固定期限的交货数量，客户支付货款后天山铝业于交货周期内按照合同
约定及生产计划向客户交付货物。交货方式包括客户上门自提、送货至车站后客户自提
以及天山铝业将产品运送至第三方仓库后、双方在仓库进行交割等。
    与签订年度长期合约客户的销售价格通常按照基准价格在约定期间的均价确定。除
上海长江有色现货均价或南储仓华南现货均价做为结算基准价，部分客户选择以铝为基
础资产的期货价格作为基准价格。
    （2）零散销售
    除年度长期合约外，天山铝业通过签订临时短期合约向客户出售货物。天山铝业与
                                       313
客户根据实际库存、资金以及市场价格情况，协商确定销售数量和价格，双方达成采购
意向后签署合同，零散销售主要在第三方仓库进行交割。
     与签订临时短期合约的客户销售价格通常按照当日基准价格结合市场情况确定。
     （3）中铝国际贸易有限公司、托克投资（中国）有限公司、嘉能可有限公司即是
天山铝业的供应商，也是其自产铝锭的主要客户的合理性
     1）中铝国际贸易有限公司、托克投资（中国）有限公司、嘉能可有限公司相关情
况
     ①中铝国际贸易有限公司基本情况
     中铝国际贸易有限公司成立于 2001 年 4 月，系中国铝业股份有限公司（证券代码：
601600）的全资子公司，实际控制人为国务院国资委。该公司主营氧化铝、电解铝、铝
合金、焦煤、铜铅锌、稀贵金属、铝矿石、铜精矿、铁矿石等工业品国内及进出口贸易，
是中铝集团主要的营销和贸易窗口。
     ②托克投资（中国）有限公司基本情况
     托克投资（中国）有限公司成立于 2005 年 10 月，注册资本金为 15,000 万美元，
是全球领先的独立大宗商品贸易和物流公司托克公司（TRAFIGURA）的中国子公司。托
克投资（中国）有限公司主营产品包括有色金属（精矿、金属和废料）、黑色金属（铁
矿石和煤炭）以及石油产品和石化产品。根据《财富》杂志的评选，托克公司在 2018
年世界五百强排行中列 32 名。
     ③嘉能可有限公司的基本情况
     嘉能可有限公司成立于 2004 年，注册资本金为 43000 万美元，为嘉能可国际
（Glencore International AG）的全资子公司。嘉能可国际是一家瑞士公司,是全球最
大的商品交易商之一。嘉能可有限公司的主营产品包括有色金属及矿产、能源产品等。
根据《财富》杂志的评选，其在 2018 年世界五百强排行中列 14 名。
     2）合理性分析
     中铝国贸、托克投资、嘉能可是氧化铝及电解铝国内市场甚至国际上知名的大宗物
资贸易商（其中中铝国贸的关联方也是重要的氧化铝和电解铝的生产商），同时进行相
                                          314
关铝产品的销售和采购。该类企业具有稳定的货源和较高信誉度，受到市场的认可，在
行业内具有较强的影响力，是氧化铝和电解铝行业的重要参与者，是多个上市公司的重
要供应商和客户。报告期内，天山铝业向中铝国贸、托克投资、嘉能可进行采购。同时，
上述三个公司也是行业内重要的贸易商，天山铝业也向其销售铝锭。天山铝业与上述公
司进行的采购和销售业务的交易价格均为公允的市场价格。
    综上所述，报告期内，标的公司部分供应商客户存在重合，主要是由行业及自身特
点所致。上述三家公司既为天山铝业的供应商亦为客户的情形具有合理性。
  （四）结算模式
    铝锭交易主要采用“先付款、后交货”的模式，即货物销售方收到货物购买方预付货
款后再安排向货物购买方发货或仓库交货，报告期内应收账款金额较小。其中，向签订
长期合约客户最终销售价格需根据区间均价确定，天山铝业在客户预付账款余额范围内
按照市场价格暂估销售价格安排发货及交货，并在定期结算中确认。天山铝业与客户主
要通过银行汇款以及票据进行货款支付。
    五、主要产品生产销售情况
  （一）自产铝锭的生产销售情况
    报告期内，自产铝锭的产量、销量情况如下表所示：
                                                                            单位：万吨
        类别             2018 年度                  2017 年度            2016 年度
自产铝锭产量                         116.68                     108.61               94.74
自产铝锭销量                         118.80                     102.94               98.51
  （二）贸易铝锭的采购销售情况
    报告期内，贸易铝锭的采购量、销量情况如下表所示：
                                                                            单位：万吨
        类别             2018 年度                  2017 年度            2016 年度
                                              315
           类别                2018 年度                 2017 年度                   2016 年度
贸易铝锭采购量                             76.07                     64.68                       90.76
贸易铝锭销量                               76.07                     64.68                       90.76
  （三）报告期内前五名客户情况
    报告期内，标的公司向前五名客户销售额及占营业收入的比例情况如下表：
                                                                       销售收入          占主营业务
  年度        序号                     客户名称
                                                                       （万元）          收入比例
                  1   托克投资(中国)有限公司                             270,997.42          11.31%
                  2   嘉能可有限公司                                     248,306.63          10.37%
                  3   贵州省物资开发投资有限责任公司                     199,691.53              8.34%
 2018 年
                  4   郑州明泰实业有限公司                               117,540.50              4.91%
                  5   杰拉德金属(上海)有限公司                               90,522.82           3.78%
                                    合计                                 927,058.89          38.71%
                  1   托克投资(中国)有限公司                             422,665.49          20.25%
                  2   北方联合铝业(深圳)有限公司                         219,453.09          10.52%
                  3   贵州省物资开发投资有限责任公司                     170,901.35              8.19%
 2017 年
                  4   嘉能可有限公司                                     121,868.23              5.84%
                  5   郑州明泰实业有限公司                               109,091.28              5.23%
                                    合计                               1,043,979.44          50.03%
                  1   北方联合铝业(深圳)有限公司                         437,349.90          21.52%
                  2   嘉能可有限公司