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关于对海联金汇科技股份有限公司2018年年报
问询函的回复
深圳证券交易所：
近日收到贵所有关海联金汇科技股份有限公司（以下简称海联金汇）《关于对海联金汇科技股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 146 号），对问询函所涉及事项我们进行了重点讨论和关注，并说明如下：
一、2018年末，公司商誉账面原值25.03亿元，主要是收购重组标的联动优势形成的24.83亿元商誉，公司2018年分别对联动优势、湖北海立相应商誉计提减值准备2.71亿元、0.19亿元。公司重组标的联动优势2018年实现扣非后净利润2.61亿元，未完成承诺业绩，业绩承诺完成比例为81.18%。
1、请公司结合联动优势业务开展情况，说明其2018年未完成承诺业绩的主要原因，说明联动优势是否存在提前确认收入、确认不符合条件的收入、收入确认跨期等情形。
【公司说明】
1、2018年度，子公司联动优势未完成承诺业绩的主要原因是其子公司联动商务出现同期业务下降，具体原因分析如下：
（1）行业政策发生重大调整，公司经营成本提高、收入下降。2017年8月，央行支付结算司印发《中国人民银行支付结算司关于将非银行支付机构网络支付业务由直连模式迁移至网联平台处理的通知》，自2018年6月30日起，支付机构受理的涉及银行账户的网络支付业务全部通过网联平台处理，“断直连”削弱了第三方支付业务对于通道测的议价能力，导致公司第三方支付营业成本显著增加，毛利大幅下降； 2018年6月29日，央行发布《关于支付机构客户备付金全部集中交存有关事宜的通知》，备付金集中交存，使中小支付机构利润短期内受到较大影响。公司备付金利息收入较去年同期减少2,079.55万元。
（2）相关行业监管趋严，公司遭受监管处罚：2018年，国家加强对金融行业的监管，防范金融风险和结构性去杠杆是监管的重点，在此背景下，公司子公司联动商务于2018
年8月6日收到了中国人民银行营业管理部出具的行政处罚决定书（银管罚〔2018〕38 号），对联动商务予以警告并罚没合计人民币 2,424.84万元。本次处罚影响公司净利润2,182.35万元。
（3）内部业务调整布局，新老业务 切换未达预期。 联动商务针对外部形势对子战略进行了及时调整，完善了第三方支付业务布局，以合规运营为前提、以快速发展补充公司服务供给侧场景为目的，进一步优化第三方支付产业及客户结构，将第三方支付业务进行合规梳理并将部分非主要方向业务全面关停，同时聚焦拓展“交通出行、B2B产业互联网、金融业、线下实体经济场景”等领域，积极为该领域做好能力输出和科技赋能服务。内部业务的调整给联动商务带来一定成本、客户的影响，新布局业务在2018年度也尚未实现明显收益。
2、收入确认原则
联动优势的收入主要包括：移动运营商计费结算服务收入、移动信息服务收入、第三方支付服务收入、“惠商+”O2O 业务收入、大数据业务收入、其他业务收入。具体确认方法为：
（1）移动运营商计费结算服务收入
移动运营商计费结算服务是指中国移动通信集团有限公司用户通过发送短信、网站或手机下单等方式购买商品时，采用手机话费、移动积分等支付商品交易款项，中国移动通信集团有限公司将用户的商品交易款项收取后，将交易款扣除合同约定的比例后支付给公司，公司根据协议约定比例向各商户结算；对于在整个交易中，公司仅提供款项收付及结算服务，不承担商品风险的交易，公司按照应收取的交易款减去应支付给各商户的结算款之后的净额确认收入；对于公司需预先支付给商户款项以及本公司直接外购商品在平台销售的交易，由于公司承担了交易的相关风险，因此公司按照商品购销业务全额确认收入和成本；本公司根据与客户签订的合同约定，移动运营商计费结算服务费在结算月根据上述原则确认收入。
（2）移动信息服务收入
移动信息服务包括公司为中国移动通信集团有限公司提供 B-MAS运营支撑服务以及联信通业务。
MAS 运营支撑服务收入确认原则：根据与中国移动通信集团有限公司的合同约定，MAS运营支撑服务费用中的80%为基本支撑费，按月进行结算，20%部分为考核支撑费，根据季度考核得分情况，计算季度考核支撑费，并按季度结算。公司将基本支撑费部分在合同
期内按月确认收入，考核支撑费用部分在考核确认后再确认收入。
联信通业务收入确认原则：联信通业务是公司为客户提供短信发送服务，在服务提供时确认收入。
（3）第三方支付服务收入
公司在提供第三方支付服务时，向客户收取的支付服务费用，于支付业务服务提供时确认收入。
（4）“惠商+”O2O 业务收入
“惠商+”O2O 业务是指中国移动通 信集团有限 公司用户在购买商品或 服务时使用 和包电子券、积分、兑换券等进行支付，中国移动通信集团有限公司根据用户实际消费金额通过中间商与各商户之间结算和款项代收付；中国移动通信集团有限公司将交易款支付给中间商，中间商根据协议约定比例向各商户结算；本公司作为该交易的中间商，在整个交易中公司仅提供款项收付及结算服务，不承担商品风险，公司按照应收取的交易款减去应支付给各商户的结算款之后的净额确认收入；本公司根据与客户签订的合同约定，“惠商+”O2O 业务费在提供服务后确认收入。
（5）大数据业务收入
大数据业务是公司利用自身资源及平台，为客户提供数据分析服务。大数据业务收入确认原则：大数据业务是公司为客户提供数据分析服务，在服务提供时确认收入。
（6）其他业务收入
其他业务收入，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认。
根据以上收入确认原则，2018年度联动优势分类收入如下：
单位：万元
| 产品类别 | 主营业务收入 | 占比（%） |
| 移动运营商计费结算服务 | 11,270.96 | 10.40 |
| 移动信息服务业务 | 18,555.75 | 17.11 |
| “惠商+”O2O 业务 | 547.12 | 0.50 |
| 数据业务 | 14,604.14 | 13.47 |
| 第三方支付服务 | 54,708.38 | 50.46 |
| 金融科技服务 | 4,695.28 | 4.33 |
| 其他业务 | 4,036.85 | 3.72 |
| 合 计 | 108,418.48 | 100.00 |
综上，公司认为已按照《企业会计准则》及公司会计政策之规定确认收入，不存在提前确认收入、确认不符合条件的收入、收入确认跨期等情形。
【会计师意见】我们根据公司的具体情况进行了核查，执行的主要核查程序包括：检查主要客户业务合同、检查报告期内各销售客户营业收入确认及回款、分析各业务线产品报告期内毛利率等。通过执行上述程序，我们未发现联动优势存在提前确认收入、确认不符合条件的收入、收入确认跨期等情形。
2、请公司说明计提商誉减值的依据 、主要测算参数和减值 测试过程， 说明公司是否聘请评估机构，商誉减值准备计提是否充分、谨慎，是否符合《企业会计准则》的规定。
【公司说明】
1、计提商誉减值的依据、主要测算参数和减值测试过程
截至2018年12月31日，公司通过发行股份收购联动优势形成的商誉为248,306.43万元，其中联动科技资产组形成商誉161,208.84万元，联动商务资产组形成商誉87,097.59万元；公司通过支付现金形式收购湖北海立形成的商誉为1,925.49万元。
商誉减值测试测算过程与方法：根据《以财务报告为目的的评估指南》及相关会计准则，当资产的可回收价值低于资产的账面价值时，该资产出现减值，资产的可回收价值应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
由于商誉减值测试评估的评估对象及评估范围内资产的特殊性，不存在相关活跃市场并且缺乏相关市场信息，评估对象的公允价值及处置费用难以合理估测，因此本次商誉减值测试评估以资产预计未来现金流量的现值作为评估值，采用收益法进行评估。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次商誉减值测试联动优势预测期为2019年至2024年，湖北海立预测期为2019年至2023年。
a、联动科技主要测算参数如下：
单位：万元
| 资产组名称 | 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 稳定期 |
| 联动科技 | 营业收入 | 89,855.88 | 122,913.47 | 143,471.98 | 161,423.36 | 178,047.86 | 185,648.96 | 185,648.96 |
| 营业收入增长率 | 53.55% | 36.79% | 16.73% | 12.51% | 10.30% | 4.27% | 0.00% | |
| 营业成本 | 29,902.46 | 42,100.25 | 50,537.81 | 58,416.62 | 67,379.24 | 69,213.86 | 69,213.86 | |
| 毛利率 | 66.72% | 65.75% | 64.78% | 63.81% | 62.16% | 62.72% | 62.72% |
| 净利润 | 18,022.92 | 23,877.61 | 26,874.71 | 30,710.75 | 32,383.82 | 33,612.96 | 33,612.97 |
| 净利润率 | 20.06% | 19.43% | 18.73% | 19.02% | 18.19% | 18.11% | 18.11% |
| 折现率 | 14.10% | 14.40% | 14.50% | 14.30% | 14.40% | 14.40% | 14.40% |
注：考虑到联动科技2018年新增延伸业务时间较短，预测期间为6年。折现率为税前折现率。
b、联动商务主要测算参数如下：
单位：万元
| 资产组名称 | 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 稳定期 |
| 联动商务 | 营业收入 | 76,865.99 | 88,996.57 | 100,670.36 | 112,407.86 | 123,157.21 | 124,385.17 | 124,385.17 |
| 营业收入增长率 | 39.76% | 15.78% | 13.12% | 11.66% | 9.56% | 1.00% | 0.00% | |
| 营业成本 | 50,798.60 | 58,626.94 | 66,171.65 | 73,659.15 | 80,557.11 | 81,343.00 | 81,343.00 | |
| 毛利率 | 33.91% | 34.12% | 34.27% | 34.47% | 34.59% | 34.60% | 34.60% | |
| 净利润 | 3,015.16 | 4,825.81 | 6,581.56 | 8,665.31 | 10,430.98 | 10,674.52 | 10,674.51 | |
| 净利润率 | 3.92% | 5.42% | 6.54% | 7.71% | 8.47% | 8.58% | 8.58% | |
| 折现率 | 14.10% | 14.10% | 14.10% | 14.10% | 14.10% | 14.10% | 14.10% |
注：考虑到联动商务2018年新增延伸业务时间较短，预测期间为6年。折现率为税前折现率。
c、湖北海立主要测算参数如下：
单位：万元
| 资产组名称 | 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 稳定期 |
| 湖北海立 | 营业收入 | 26,983.36 | 35,083.91 | 42,103.74 | 46,319.50 | 48,627.30 | 48,627.30 |
| 营业收入增长率 | -23.56% | 30.02% | 20.01% | 10.01% | 4.98% | 0.00% | |
| 营业成本 | 23,202.22 | 29,452.55 | 34,770.83 | 38,065.33 | 39,921.75 | 39,862.62 | |
| 毛利率 | 14.01% | 16.05% | 17.42% | 17.82% | 17.90% | 18.02% | |
| 净利润 | -635.32 | 259.82 | 1,256.27 | 1,743.57 | 1,938.82 | 2,098.63 | |
| 净利润率 | -2.35% | 0.74% | 2.98% | 3.76% | 3.99% | 4.32% | |
| 折现率 | 15.16% | 15.16% | 15.16% | 15.16% | 15.16% | 15.16% |
注：折现率为税前折现率。
评估师通过估算资产在未来的预期净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出资产预计未来现金流量的现值即可收回价值。
根据评估结论，各资产组截至2018年末包含商誉的可收回价值与账面价值对比情况如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 持股比例 | 资产组账面价值 | 商誉账面价值 | 包含商誉的资产组账面价值 | 包含商誉的资产组可收回金额 |
| 联动优势 | 100% | 19,447.20 | 248,306.43 | 267,753.63 | 298,200.00 |
| 其中：联动科技 | 100% | 7,674.98 | 161,208.84 | 168,883.82 | 226,400.00 |
| 联动商务 | 100% | 11,772.22 | 87,097.59 | 98,869.81 | 71,800.00 |
| 湖北海立 | 90% | 18,224.17 | 2,139.43 | 20,363.60 | 18,062.21 |
备注：湖北海立商誉账面价值已调整为全部商誉账面价值。
根据上述评估，公司收购联动科技资产组形成的商誉不存在减值情形；公司收购联动商务资产组形成的商誉存在减值情形，减值金额为27,069.81万元；公司收购湖北海立资产组形成的商誉存在减值情形，资产组减值归属于上市公司股东的金额为2,071.25万元，其中归属于上市公司股东的商誉1,925.49万元应全额计提减值。湖北海立资产法评估结果为18,346.41万元，高于不包含商誉的资产组账面价值，不包含商誉的资产组未发生减值，故未对不包含商誉的资产组计提减值准备。3、公司聘请上海东洲资产评估有限公司对联动科技、联动商务资产组进行评 估，出具了《联动优势科技有限公司以财务报告为目的涉及的联动优势科技有限公司、联动优势电子商务有限公司相关资产组组合可回收价值评估报告》（东洲评报字[2019]第0461号）；聘请青岛天和资产评估有限责任公司对湖北海立资产组进行评估，出具了《以财务报告为目的对海联金汇科技股份有限公司购买湖北海立美达汽车有限公司股权形成的商誉减值测试项目评估报告》（青天评报字[2019]第QDV092号）。
综上，公司商誉减值准备计提充分、谨慎，符合《企业会计准则》的规定。
【会计师意见】
我们根据公司的具体情况进行了核查，执行的主要核查程序包括：评估商誉减值测试估值方法的准确性、评价商誉减值测试关键假设的适当性、评价测试所引用参数的合理性等。上述程序符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求。通过执行上述程序，我们未发现公司商誉减值准备计提不充分、不谨慎及不符合《企业会计准则》规定的情形。
二、2018年，公司处置可供出售金融资产百融股权产生投资收益0.67亿元，请公司说明前述交易的具体情况，交易是否为关联交易，款项是否已收回，以及相应会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
【公司说明】
联动优势于2015年投资百融（北京）金融信息服务股份有限公司，支付5,000万元认购其4.35%的股权，即2,674,942股股份。
（1）2018年5月，联动优势以40.8136元/股的价格向北京红杉信远股权投资中心（有限合伙）（简称“北京红杉”）转让百融（北京）金融信息服务股份有限公司（简称“百融”）1,674,942股股份，转让总价款6,836.04万元。2018年5月22日，联动优势于收到上述股权转让款。
2018年9月，联动优势以48.9763元/股向宁波上奇汇金文化投资中心（有限合伙）转让509,966股股份、宁波高成泓海投资合伙企业（有限合伙）转让490,034股股份，转让总价款4,897.63万元。联动优势分别于2018年9月30日、10月25日收到上述股权转让款2,400万元、1,497.63万元及1,000万元合计4,897.63万元。
截至报告期末，前述两次交易款项已全部收回，交易均已实施完毕。
（2）本次股权转让交易前，公司已核实发现上述受让方及其股东与公司不存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》、公司《关联交易管理制度》等相关规定，本次股权转让交易不构成关联交易。
（3）依据《企业会计准则第22号---金融工具确认和计量》的规定，可供出售金融资产通常是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资收益；同时将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。
公司将对百融的投资确认为可供出售金融资产，在处置时将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资收益。公司对百融的投资成本为5,000.00万元，转让价款为11,733.66万元，确认投资收益6,733.66万元，相应会计处理符合《企业会计准则》的规定。
【会计师意见】
我们根据公司的具体情况进行了核查，执行的主要核查程序包括：检查百融股权转让相关的转让协议、入账凭证、银行交易流水、定价原则、及交易各方公司关系等。通过执
行上述程序，我们未发现公司百融股权的受让方北京红杉、宁波高成、宁波上奇与联动优势存在关联关系，未发现相应会计处理不符合《企业会计准则》的规定情形。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
2019年5月22日