公司代码：601360 公司简称：三六零
三六零安全科技股份有限公司
2018年年度股东大会会议资料
二〇一九年五月
目 录
会议议程 ...... 2
注意事项 ...... 3
议案一： 关于公司2018年年度报告及其摘要的议案 ...... 4
议案二： 关于公司2018年度财务决算报告的议案 ...... 5
议案三： 关于公司2018年度利润分配方案的议案 ...... 10
议案四： 关于公司2018年度董事会工作报告的议案 ...... 11
议案五： 关于公司2018年度监事会工作报告的议案 ...... 35
议案六： 关于公司2018年度董事薪酬的议案 ...... 38
议案七： 关于公司2018年度监事薪酬的议案 ...... 39议案八： 关于续聘公司2019年度审计机构和内部控制审计机构的议案 ......... 40议案九： 关于公司2019年度日常关联交易预计的议案 ...... 41
议案十： 关于2019年度为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案 45议案十一：关于选举张矛先生为公司第五届董事会董事的议案 ...... 49
非审议事项：关于听取《公司2018年度独立董事述职报告》的汇报 ...... 51
会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2019年5月28日14:30
2、现场会议地点：北京市朝阳区将台路6号丽都皇冠假日酒店二层六号会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
（1）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
（2）网络投票起止时间：自2019年5月28日至2019年5月28日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议主持人：公司董事长 周鸿祎先生
三、会议议程
1、主持人宣布2018年年度股东大会开始；
2、宣读大会有关议案并审议；
3、宣读本次会议的非审议事项；
4、股东发言、提问；
5、填写表决票并投票；
6、休会、计票监票；
7、宣布现场表决结果；
8、宣读股东大会决议；
9、宣读法律意见书；
10、签署股东大会决议；
11、会议结束。
注意事项
一、本次股东大会按照法律、法规、有关规定和《三六零安全科技股份有限公司章程》的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、参会股东及股东代表须携带身份证明（股东账户卡、身份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席本次股东大会的股东及股东代表应于2019年5月23日下午18:30之前通过电话或传真的方式送递出席回复并办理会议出席登记。现场出席会议的股东及股东代表应于2019年5月28日下午13:30之前到达北京市朝阳区将台路6号丽都皇冠假日酒店二层六号会议室进行签到登记，并在登记完毕后，在工作人员的引导下进入会场安排的位置入座。在会议主席宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数后，未登记的股东和股东代表无权参加会议表决。
四、本次股东大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。
五、本次股东大会对议案的表决采用记名投票方式。股东（包括股东代表和受托人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
六、股东名称：法人股东填写单位全称，个人股东填写股东姓名。
七、股东对本次股东大会的议案表决，在每一议案对应的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，以在所选项对应的空格中打“√”为准，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果均计为“弃权”。表决结束后，请在“股东或股东代表签名”处签名。
八、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内会务人员。
九、现场表决统计期间，安排两名股东代表计票和一名监事及公司律师监票，并由监票人当场宣布现场表决结果，本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
议案一：
关于公司2018年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，三六零安全科技股份有限公司（以下简称“三六零”或“公司”）2018年年度报告及2018年年度报告摘要已于2019年4月16日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，公司年度财务报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
三六零安全科技股份有限公司董事会
2019年5月
议案二：
关于公司2018年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2018年度财务决算情况如下：
一、概述
公司于2018年2月完成了重大资产重组，由于本次重大资产重组构成反向购买，法律上的母公司原江南嘉捷股份有限公司成为壳公司，而法律上的子公司三六零科技有限公司（现已更名为“三六零科技集团有限公司”，下同）成为会计上的购买方。基于这个原因，合并财务报表参照反向购买原则编制，2018年度合并财务报表中的比较财务数据采用会计上的购买方三六零科技有限公司2017年相应的模拟合并财务报表的数据。
2018年度公司实现营业收入人民币13,129,263千元、营业利润人民币4,174,108千元、利润总额人民币4,186,420千元、归属于母公司所有者的净利润人民币3,534,835千元。截止至2018年12月31日，公司的总资产为人民币29,348,279千元，归属于母公司所有者的净资产为人民币23,982,254千元。
二、公司财务状况
1.资产状况
2018年末，公司总资产人民币29,348,279千元，同比增长39.42%。其中：
流动资产合计人民币18,557,259千元，非流动资产合计人民币10,791,020千元。
2.负债状况
2018年末，公司负债总额为人民币5,068,780千元，同比增长7.07%。其中：
流动负债为人民币4,900,845千元，长期负债为人民币167,935千元，公司资产负债率为17.27%。
3.净资产状况
2018年末，归属于上市公司股东的净资产为人民币23,982,254千元，同比增长49.44%。其中：股本人民币6,764,055千元，资本公积人民币7,032,274
千元，其他综合收益人民币2,112,324千元，盈余公积人民币309,013千元，未分配利润人民币7,764,588千元。2018年末，少数股东权益为人民币297,245千元。
4.公司主要财务数据变动说明2018年度，公司财务数据及主要变动情况如下：
单位：人民币 千元
| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 同比变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 14,976,988 | 10,012,695 | 49.58 | 本期增加主要为：1）经营活动产生现金流量净额37.48亿元；2）收到苏州工业园区江南嘉捷机电科技有限公司支付的16.90亿元股权转让对价款。 |
| 其他应收款 | 517,343 | 128,344 | 303.09 | 本期增加主要为：1）应收定期存款利息增加；2）应收投资处置款增加；3）应收项目保证金增加。 |
| 一年内到期的其他非流动资产 | 18,934 | 36,000 | -47.41 | 本期减少主要为关联方借款减少所致。 |
| 可供出售金融资产 | 3,787,525 | 1,349,897 | 180.58 | 本期增加主要为投资的部分股票公允价值增加所致。 |
| 固定资产 | 482,359 | 355,980 | 35.50 | 本期增加主要为购买电子设备所致。 |
| 在建工程 | 237,189 | 119,080 | 99.18 | 本期增加主要原因为天津华苑产业园创新开放平台项目建设投入增加所致。 |
| 递延所得税资产 | 26,483 | 64,643 | -59.03 | 本期减少主要原因为使用前期因亏损计提的递延所得税资产。 |
| 其他非流动资产 | 265,010 | 21,624 | 1,125.54 | 本期增加主要为预付投资款增加。 |
| 应付职工薪酬 | 742,300 | 410,668 | 80.75 | 本期增加主要原因为员工工资和奖金增加。 |
| 应交税费 | 172,065 | 312,823 | -45.00 | 本期主要为应交所得税的减少。 |
| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 同比变动比例（%） | 情况说明 |
| 一年内到期的非流动负债 | 17,996 | 13,691 | 31.44 | 本期增加主要原因为一年内到期的政府补助较上期增加。 |
| 其他流动负债 | 3,618 | 1,551 | 133.27 | 本期增加主要原因为待转销税额增加。 |
| 长期应付款 | 10,975 | 19,206 | -42.86 | 本期减少主要为一年内到期部分重分类导致。 |
| 递延所得税负债 | 16,926 | 9,781 | 73.05 | 本期增加主要为应纳税暂时性差异增加，导致递延所得税负债增加。 |
| 其他非流动负债 | - | 207,149 | 100.00 | 本期减少主要为实际支付少数股东股权回购款。 |
三、公司经营成果1.营业收入2018年度，公司实现营业收入人民币13,129,263千元，同比增长7.28%。其中，主营业务收入为人民币13,121,177千元，同比增长7.27%。
下表列示了公司2018年度主营业务收入构成及各业务收入所占主营业务收入百分比情况：
单位：人民币 千元
| 主营业务收入类型 | 本年发生额 | 占比 |
| 互联网广告及服务 | 10,658,292 | 81.22% |
| 互联网增值服务 | 1,178,014 | 8.98% |
| - 游戏 | 1,175,647 | 8.96% |
| - 其他 | 2,367 | 0.02% |
| 智能硬件 | 1,014,681 | 7.74% |
| 其他 | 270,190 | 2.06% |
| 合计 | 13,121,177 | 100.00% |
2.成本费用
2018年度，公司成本费用合计为人民币9,070,223千元，同比增长9.62%，总成本费用率为69.08%。
下表列示了公司2018年度成本费用项目明细及各项目所占营业收入的百分比情况：
单位：千元
| 成本费用项目 | 本年发生额 | 占比 |
| 营业成本 | 3,997,660 | 30.45% |
| 销售费用 | 2,034,015 | 15.49% |
| 管理费用 | 837,513 | 6.38% |
| 研发费用 | 2,546,310 | 19.39% |
| 财务费用 | (345,275) | -2.63% |
| 合计 | 9,070,223 | 69.08% |
3.盈利水平2018年度，公司实现营业利润人民币4,174,108千元，同比增长3.08%；实现利润总额人民币4,186,420千元，同比增长1.64%；实现归属于母公司股东的净利润人民币3,534,835千元，同比增长4.83%。
4.现金流情况2018年度，公司现金流量及主要变动情况说明如下：
单位：千元
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 同比增减（%） | 变动说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,747,795 | 4,142,529 | (9.53) | 无 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | (4,042,486) | 9,045,579 | (144.69) | 1、上期赎回的结构性存款及其利息149.33亿视为投资活动现金流入，赎回的结构性存款后续用于偿还私有化过程中内保外贷产生的借款； 2、本期收到股权转让对价16.90亿； 3、本期较上期增加投资支付2.89亿元； 4、本期较上期减少三个月以上定期存款和理财产品投资7.25亿。 |
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 同比增减（%） | 变动说明 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | (246,677) | (11,981,436) | 97.94 | 1、上期收到来自于原股东天津奇信通达科技有限公司的现金增资款30.03亿元； 2、上期偿还私有化过程中内保外贷产生的借款148.64亿元。 |
5、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2018年 | 2017年 | 同比增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.53 | 0.53 | - |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.53 | 0.53 | - |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） | 0.51 | 0.43 | 18.60 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 17.24 | 25.60 | (32.66) |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 16.67 | 20.63 | (19.20) |
以上详细数据请见德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
三六零安全科技股份有限公司董事会
2019年5月
议案三：
关于公司2018年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年合并报表归属于上市公司股东的净利润为人民币35.35亿元。
按照证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为更好地兼顾股东短期收益和长期利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现拟定如下利润分配预案：
公司拟以本次权益分派股权登记日总股本6,764,055,167股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.53元（含税），共计分配现金股利人民币358,494,923.85元，剩余未分配利润结转下一年度。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
三六零安全科技股份有限公司董事会
2019年5月
议案四：
关于公司2018年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2018年2月，三六零通过重组上市顺利回归A股，成为沪市“新经济、新蓝筹”的标志性上市公司之一。回归A股后，公司全面实施“大安全”战略，互联网业务所形成的客户、数据、技术、资金等资源，为公司下一步深化国家、政府、企业和个人的网络安全建设、为用户提供更加全面的安全保障打下了坚实基础。
作为国内最大的互联网安全公司，三六零坚持“大安全”战略方向，高度重视安全技术、数据、产品、服务方面的投入，在提升核心安全能力、布局城市及社会安全、加强家庭安全及个人互联网安全以及车联网安全及移动安全合作方面做了大量工作，为后续开展政企安全业务进行了探索和储备。现将董事会2018年度的主要工作报告如下：
一、经营情况讨论与分析
（一） 核心安全能力
近年来，国际网络安全形势日益复杂多变，我国网信事业也面临着严峻的挑战和考验。习近平总书记在2018年4月全国网络安全和信息化工作会议上发表重要讲话，阐明了在新的历史条件下，如何构建网络安全能力体系，建设网络强国的重大战略问题。
为响应国家号召，报告期内三六零全面实施“大安全”战略，凭借多年来在互联网安全领域的积累的先进技术和成功经验，公司综合运用“IMABCDE”等核心技术以及顶尖安全专家的分析能力，在万物互联时代通过“360安全大脑”为国家、社会及用户提供更加智能化、整体化的安全策略。“360安全大脑”的设计初衷就是为针对国家层面的网络威胁及攻击提供整体化解决方案。三六零已将该平台的感知、推理、预警等五项核心能力，以及衍生而来的态势感知、攻击监测、网络安保指挥等具体操作平台及系统，广泛运用于国家级重大活动的安保准备、保障过程中。2018年，三六零作为重要安全保障单位积极参与了两会、博
鳌论坛、中非论坛、世界互联网大会、网络安全宣传周、上合青岛峰会等重大活动的网络安保工作。
攻防能力是公司的核心安全能力之一。报告期内，公司为十余个国家部委、监管机构及央企国企等提供网络攻防实战演练服务，演练规模空前。通过演练，使国家重点单位及机构能够切实了解网络攻击对核心业务和数据的实际影响，锁定其防守的薄弱环节，从而向可防御有组织进攻的能力迈进。这一服务也有助于积极应对网络安全形势新变化、有效应对快速演变的网络威胁，进而改善互联网网络安全环境、有力促进我国关键基础设施网络安全保障能力不断提升。借助大数据分析、人工智能和强大的专家系统能力，“360安全大脑”在监测和应对国际网络威胁方面成功溯源和发现多个境外高级持续性威胁攻击（APT）组织。三六零全球领先的APT检测、溯源和威胁情报处理能力，为我国国家网络安全建设贡献了重要力量。
漏洞挖掘能力是攻防能力的重要体现。三六零凭借领先的技术水平和核心人才优势，斩获了国内外多项重要致谢和奖项。2018年，公司发掘微软、谷歌、苹果、华为、高通、VMWare等全球主流厂商489个漏洞并获得致谢，成为全球获得致谢次数最多的安全厂商，刷新世界纪录；公司是唯一一家连续三年上榜谷歌安卓安全年报的安全厂商，已累计报告506个安卓系统和Chrome浏览器漏洞；公司是首个进入高通“漏洞奖励计划”全球Top 5的中国厂商；区块链安全方面，公司发现并上报了EOS平台一系列高危漏洞，收到其官方首次向安全机构发出的赏金致谢。
2018年12月，三六零在“FIT 2019互联网安全创新大会”上荣获“2018年度国家力量”奖项，业界对公司2018年在互联网安全领域做出突出贡献所给予了高度肯定。
(二) 城市及社会安全
安全威胁不仅仅局限于网络空间，同样存在于城市、社会。布局城市安全业务是公司2018年的重要战略部署之一。针对城市及社会的安全需求，三六零在“360安全大脑”的技术基础上，通过构建“360城市安全大脑”解决城市物理空间的安全问题。目前，三六零的城市安全重点业务包括社区安全、出行安全、应急管理、城市管理、公共安全等五大板块，拟通过“360城市安全大脑”的物联网、无线通讯、AI、区块链、云、大数据、边缘计算等能力，结合自研及与上
下游软硬件厂商的合作，构建城市安全整体解决方案并扩展自身在物理空间的安全处理能力。
报告期内，公司已在内部搭建了数十个“360城市安全大脑”的AI设计模型，基本完成相关的业务系统开发及大数据平台的产品化开发，未来将根据在各地区的投入试点情况对产品及服务方案进行优化和调整。2018年，公司已与雄安新区、天津、西安、成都、南京等地区开展了战略合作，拟通过为城市提供智能化、整体化的安全服务，进一步实践“大安全”战略，推动建设开放协同的数字安全基础设施，实现创新技术与实体经济的深度融合，进而为城市打造全新的“大安全”产业生态。
2018年，公司对与公安机关联合发起的猎网平台进行了全新升级，为用户提供了更好的网络诈骗举报及欺诈信息检索等服务。截至报告期末，360猎网平台已与全国800多个地区的公安机关建立联系，仅报告期一年内，就协助公安机关侦破、带破400余起重大网络诈骗犯罪案件，涉案金额高达人民币1.2亿元，协助抓获犯罪嫌疑人超过240余人。此外，公司积极开展猎网联盟生态建设，对外共享安全数据及分析成果，目前已有5家网络安全企业和140余家互联网企业正式加入猎网联盟，三六零向联盟企业推送有关诈骗、欺诈信息4,200余条。
(三) 家庭安全及个人互联网安全
家庭安全方面，随着万物互联时代的到来，数以亿计的家庭及个人智能硬件和设备实现联网。三六零依托自身在安全领域的品牌知名度、强大的核心安全技术优势及海量的用户资源，打造“360家庭安全大脑”，并以此为核心不断研发与安全相关的IoT智能硬件产品，逐渐完善公司IoT生态。
目前公司IoT智能硬件产品与安全密切相关，主要包括智能安全路由器、智能摄像机、行车记录仪、智能儿童手表、智能门锁、可视门铃等。公司IoT智能硬件产品通过与“360家庭安全大脑”云端服务器紧密结合，接入人工智能和大数据，实现端云协同，融入边缘计算，为用户解决网络及物理空间的安全威胁，为个人用户及家庭提供安全、安心、安康的智能家居解决方案。
个人互联网安全方面，根据艾瑞咨询的数据，截至2018年12月，三六零PC安全产品的市场渗透率为96.98%，平均月活跃用户数平稳保持在5亿以上，PC安全市场持续排名第一；PC安全浏览器市场渗透率为82.11%，平均月活跃用户数超达4.3亿；移动安全产品的平均月活跃用户数达4.63亿。
2018年，360互联网安全中心共截获移动端新增恶意程序样本约434.2万个，累计监测移动端恶意程序感染量约为1.1亿次；360的PC端与移动端共为全国用户拦截钓鱼网站攻击约369.3亿次；360手机卫士共为全国用户识别和拦截各类骚扰电话约449.3亿次、拦截各类垃圾短信约84亿条，该应用开启的“手机先陪”服务，共接到手机诈骗举报7,716起，涉案总金额达1,927.9万元。
随着“360安全大脑”的正式上线，2018年，公司各项安全产品已纷纷接入安全大脑，在为用户提供更加有力的安全技术保障的同时，安全产品所获取的安全样本、安全相关动态数据也进一步扩充了安全大脑的大数据资源，使得该系统可通过先进的AI技术实现自我学习、自我演进，继续提升网络安全智能化响应和处置水平，形成良性循环。由“360安全大脑”赋能后的360安全卫士及360手机卫士，其感知能力、风险预警及安全防护能力均得以全面升级，用户满意度及产品活跃度也实现了较大幅度地提升。
(四) 车联网安全及移动安全
在车联网领域，由360智能网联汽车信息安全实验室自主研发的车联网安全整体解决方案——“360汽车安全大脑”入选工业和信息化部“2018年工业互联网试点示范项目”以及“2018中关村示范区重大前沿项目与创新平台建设项目”。该系统基于“360安全大脑”的安全威胁发现能力,不断升级防御策略,提升网络攻击免疫能力，打造动态安全防御体系，可提供包括360总线安全分析、360车载联网防火墙、360车载娱乐系统防护、360汽车总线入侵防护系统、360汽车安全芯片等多项全球领先的车联网安全解决方案，帮助汽车制造商监控、分析、响应针对智能汽车的网络攻击，保护车联网全生命周期安全。
报告期内，公司在车联网安全方面进行了积极的探索与尝试,包括与中汽中心共同成立了“中汽中心-360集团智能网联汽车信息安全联合实验室”及汽车信息安全监测中心；与比亚迪开展战略合作，将“360汽车安全大脑”装入比亚迪汽车，共同打造跨时代的智能汽车生态体。截至2018年末，360智能网联汽车安全实验室为国内约80%汽车自主品牌开展安全解决方案合作。
移动安全领域，2018年公司继续向手机厂商合作伙伴提供骚扰电话、垃圾短信、手机清理、杀毒等SDK安全能力赋能。公司推出主攻移动安全的品牌“天御”和威胁感知平台“问天”，作为“360安全大脑”在移动安全和威胁感知领域的拓展。其中，“天御”拥有安全开发、安全评估、安全加固及安全运营四大
产品体系，是全球首个为移动应用提供全生命周期安全服务的产品系列，覆盖政府、互联网、运营商、金融、游戏、教育、医疗等众多应用场景，至今累计服务移动应用80万以上、保护10亿台以上终端设备；“问天”平台汇集了来自互联网、IoT、通信网等不同领域的安全数据，通过互联互通打通信息孤岛，方便用户及开发者全面、及时、准确地掌握其产品和设备面临的移动安全风险。
二、报告期内主要经营情况
截至报告期末，公司总资产达人民币293.48亿元，同比增长39.42%，其中归属于母公司所有者权益合计为人民币239.82亿元，同比增长49.44%。
公司全年共实现营业收入人民币131.29亿元，同比增长7.28%，其中互联网广告及服务收入为人民币106.58亿元，同比增长16.94%；互联网增值服务收入为人民币11.78亿元，同比下降30.63%；智能硬件业务收入为人民币10.15亿元，同比下降7.66%。公司2018年度营业总成本为人民币94.03亿元，同比增长7.57%。报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润人民币35.35亿元，同比增长4.83%。
控股子公司三六零科技实现扣除非经常性损益的净利润人民币35.68亿元，超额人民币6.68亿元完成业绩承诺。
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:千元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 13,129,263 | 12,238,113 | 7.28 |
| 营业成本 | 3,997,660 | 3,295,706 | 21.30 |
| 销售费用 | 2,034,015 | 1,906,842 | 6.67 |
| 管理费用 | 837,513 | 700,230 | 19.61 |
| 研发费用 | 2,546,310 | 2,417,482 | 5.33 |
| 财务费用 | (345,275) | (46,053) | (649.73) |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,747,795 | 4,142,529 | (9.53) |
| 投资活动产生的现金流量净额 | (4,042,486) | 9,045,579 | (144.69) |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | (246,677) | (11,981,436) | 97.94 |
变动说明：
报告期内，公司利润表及现金流量表出现较大幅度变动的科目及其变动原因如下：
财务费用大幅变动主要由于报告期内定期存款利息增加所致；
投资活动产生的现金流量净额同比出现较大幅度下降主要由于以下原因所致:1）上期赎回的结构性存款及其利息149.33亿元视为投资活动现金流入，赎回的结构性存款后续用于偿还私有化过程中内保外贷产生的借款；2）本期收到股权转让对价16.90亿元；3）本期较上期增加投资支付2.89亿元、本期较上期减少三个月以上定期存款和理财产品投资7.25亿元。
筹资活动产生的现金流量净额同比出现较大幅度增长主要由于以下原因所致：1）上期收到来自于原股东天津奇信通达科技有限公司的现金增资款30.03亿元；2）上期偿还私有化过程中内保外贷产生的借款148.64亿元。
2. 收入和成本分析
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:千元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 互联网广告及服务 | 10,658,292 | 2,794,491 | 73.78 | 16.94 | 65.07 | 减少7.65个百分点 |
| 互联网增值服务 | 1,178,014 | 289,313 | 75.44 | (30.63) | (51.84) | 增加10.81个百分点 |
| - 游戏 | 1,175,647 | 289,282 | 75.39 | (30.52) | (51.83) | 增加10.88个百分点 |
| - 其他 | 2,367 | 31 | 98.69 | (61.46) | (82.87) | 增加1.64个百分点 |
| 智能硬件 | 1,014,681 | 834,389 | 17.77 | (7.66) | (4.19) | 减少2.97个百分点 |
| 其他 | 270,190 | 79,467 | 70.59 | (15.51) | (39.43) | 增加11.62个百分点 |
| 主营业务合计 | 13,121,177 | 3,997,660 | 69.53 | 7.27 | 21.30 | 减少3.53个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 来源于中国境内的对外交易 | 12,938,227 | 3,985,141 | 69.20 | 10.38 | 21.31 | 减少2.77个百分点 |
| 来源于境外的对外交易 | 182,950 | 12,519 | 93.16 | (64.15) | 18.65 | 减少4.77个百分点 |
| 主营业务合计 | 13,121,177 | 3,997,660 | 69.53 | 7.27 | 21.30 | 减少3.53个百分点 |
1）互联网广告及服务2018年度，在广告市场总体增长平缓的背景下，公司的互联网广告及服务收入仍实现逆势增长，在近百亿的收入体量基础上，达到了约17%同比增幅，主要得益于以下工作：
A、优化产品及业务结构，推动技术创新，有效促进效率提升近年来，三六零各条信息获取类产品线不断改进，向信息流化、内容化方向发展。报告期内，360导航与360浏览器均进行了大幅改版，增加了大量内容版块，率先创造了PC端信息流环境。同时，前端展示平台在内容、流量、样式等维度持续发力，成为重要的自有资讯媒介，为信息流广告的发展奠定了坚实基础。
此外，报告期内移动端广告也是公司重点发力业务之一。基于手机助手、手机卫士、移动浏览器、移动搜索等在内的360全线移动产品，公司已拥有较完备的移动产品矩阵资源。报告期内，通过与手机厂商合作，提供安全、清理、搜索等服务的SDK赋能，公司在移动端的广告载体边界进一步拓宽，移动搜索业务收入实现了一定程度的增长。未来，公司将通过PC端与移动端的打通，实现多端联动的跨屏营销策略，相关业务收入仍存在较大的增长空间。
2018年，公司在广告样式与形式上继续推陈出新，在信息流广告中推出视频信息流、三图信息流等新型广告创意；借助快资讯作为流量载体，推出人群属性与上下文数据相结合的图加广告，兼顾了用户体验与营销效果；报告期内，公司在国内首创了PC端的互动广告，以其良好的广告体验效果及新颖的展示样式，成功作为支点型产品线助力公司引入新客户，在将场景化营销推向新台阶的同时，实现了广告主、媒体与用户的共赢。
2018年，三六零在AI、大数据等领域持续加大投入，不断研发创新，进一步促进了广告投放技术的发展。公司将AI技术逐步深入到广告的制作、选择、投放等多个的产品环节中，开发出一系列智能产品及系统，广告投放日趋智能化、个性化；通过不断提升大数据的收集、存储、分析能力，使得广告投放能够更及时、精准地根据效果反馈进行调整，也为相关的AI技术升级提供了更好的支持。报告期内，公司互联网广告的点击率（CTR）和转化率（CVR）取得较大幅度的增长，广告投放的流程和效果得以不断优化，从而促进流量变现效率及业务收入进一步提升。
B、完善广告主结构，拓展商业化变现联盟，积极建设信息流生态圈
报告期内，公司继续完善广告主结构，不断深挖大客户、持续开拓中小客户。在巩固大客户流量匹配结合的基础上，公司加强线上和线下不同场景的融合，提供更丰富的广告创意，为客户提供更优质的营销解决方案，在电商、教育、健康、资讯等行业上取得重点突破和持续增长，重点客户数量也较往年大幅提升。
公司商业化联盟发展部已与近数10万家网站，1万多家移动互联网公司开展合作，既帮助广告主在联盟合作媒体上找到更精准的用户，又通过输出算法、DMP等技术，帮助联盟成员提升流量和广告位变现效率。报告期内，公司积极建设信息流生态圈，引导国内大中型媒体升级改版，持续扩容联盟伙伴体系，目前PC信息流广告市场规模已排名第一。
2）互联网增值服务
公司的互联网增值服务主要为互联网游戏业务。公司在互联网游戏产业链中主要承担网络游戏平台角色，拥有手游、页游、端游全产品线的发行、联运综合能力，形成了以wan.360.cn、www.youxi.com为主的网页游戏运营平台和以360手机助手、360游戏大厅等移动端平台为核心的移动游戏分发运营平台。报告期内，360游戏荣获“2018年度中国十大游戏平台”、“中国游戏企业社会责任企业典范”等奖项。
2018年，游戏行业面临着政策趋严和流量获取的双重考验，整体产业规模增速明显放缓。受行业宏观情况影响，公司游戏产品的储备数量及上线数量均有所减少，活跃用户数和ARPU值也出现回落，导致业务收入同比出现较明显下降。面对低迷的行业现状，公司游戏团队积极调整，在优质产品储备、发行能力提升以及技术和工具的创新研发等方面做出大量投入，为未来业务的突破性发展打下了良好的基础。
页游领域，公司充分运用PC端的流量及资源优势，与其他大型游戏平台开展联盟合作，成功将外部流量引入自有平台，有效拓展了新用户数量。在产品推广方式上，通过智能数据分析优化广告投放，提升内部资源投放效率，停止无效外部投放，整体资源利用更加高效。此外，在巩固联运业务的基础上，创新发行模式，通过加强与优秀研发商和重点推广渠道的相互协作，引进并发行了多款优质产品，其中部分明星产品的成功运营，不仅大幅提升了公司在该领域的市场占有率和业务收入，也给行业内的研发、发行和渠道商注入一剂强心剂，鼓舞上下游企业继续提振信心重回页游行业。
手游领域，公司大力拓展发行能力，发挥重点类型产品的发行优势，提升优势细分领域的核心竞争力，在SLG策略游戏、卡牌游戏等垂直分类上深度挖掘、精细化发展，以扩充长线收入为最终目标进行产品调优与储备，取得了良好的效果。凭借自身在商业化运营方面的优势，专门设立了休闲游戏广告业务，全面实现了平台单机休闲游戏产品的广告接入。在技术及工具创新方面，公司基于自身的核心安全加密技术，研发了专为手游安全保护的专业服务平台——360手游保，有效为手机游戏提供防逆向、防篡改、防调试、防窃取等安全能力，给予官方游戏开发者最强保护，充分体现了公司开放合作、赋能行业的生态建设理念。
3）IoT智能硬件业务
报告期内，公司在售的主要智能硬件产品包括智能安全路由器、智能摄像机、行车记录仪、扫地机器人、智能儿童手表、智能门锁、可视门铃等，产品以线上销售为主，销售平台包括360会员商城、天猫、京东等。公司延续以产品体验为核心的运营思路，将自身在“IMABCDE”等各个领域的核心技术及强大的安全技术广泛赋能于智能硬件产品中，360搜索等软件服务也被广泛应用于具有人机会话功能的硬件产品中，充分实现了三六零安全、软件、硬件等各项业务的拉通与协同，为各领域的用户及商业化资源共享打下了坚实的基础。
2018年，三六零行车记录仪、智能安全路由器、可视门铃等明星产品的线上销售量在同品类产品中均名列前茅。目前国内的智能硬件市场尚处在培育阶段，潜在用户和需求尚待进一步发掘。随着大量互联网公司及传统硬件企业的涌入，市场竞争较为激烈，产品同质化现象较为严重。报告期内，因公司的智能硬件主打安全属性，创新、自研周期较长，推出的产品品类与同行业其他公司相比仍较为单一，智能硬件业务收入同比略有下滑。未来公司将在产品规划上继续发力，加强面向企业客户及线下客户的渠道建设，力争在提升业务收入的同时，继续提高公众对智能家居安全技术重要性的理解与认同，以保障更多社会中坚力量的家庭安全。
4）主营业务分地区情况说明
公司来源于境外的对外交易主要反映公司境外子公司的经营情况。截至报告期末，公司共有境外子公司46家，合计实现营业收入人民币1.83亿元，占总收入的1.39%。
(2). 成本分析表
单位：千元
| 分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 互联网广告及服务 | 流量采购分成款、带宽租赁费及折旧等 | 2,794,491 | 69.90 | 1,692,874 | 51.37 | 65.07 | 详见以下说明 |
| 互联网增值服务 | —— | 289,313 | 7.24 | 600,714 | 18.23 | (51.84) | |
| - 游戏 | 供应商分成款、游戏版权费等 | 289,282 | 7.24 | 600,533 | 18.22 | (51.83) | 详见以下说明 |
| - 其他 | 31 | 0.00 | 181 | 0.01 | (82.87) | ||
| 智能硬件 | 产品销售成本 | 834,389 | 20.87 | 870,918 | 26.43 | (4.19) | |
| 其他 | 带宽租赁费及折旧 | 79,467 | 1.99 | 131,200 | 3.98 | (39.43) | 详见以下说明 |
成本分析其他情况说明1) 互联网广告及服务：报告期内，公司继续大力发展商业化联盟，构建互联网流量生态，营业收入规模进一步提升，导致相应的流量采购分成款等成本同比出现较大幅度增长。
2) 游戏业务：报告期内，受行业宏观情况影响，相关业务收入同比出现下降；此外，游戏团队调整运营策略，停止了无效的外部推广投放，提升了资源利用效率，综合导致相关的分成款、版权费等成本出现较大幅度缩减，在收入下滑已成为既定事实的情况下，保证了毛利率的提升。
3) 其他业务成本的下降主要由于报告期内公司积极进行成本控制所致，通过加强精细化管理，成功实现了降本增效。
(3). 主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额510,842万元，占年度销售总额38.91%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。
前五名供应商采购额130,657万元，占年度采购总额18.21%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额34,537万元，占年度采购总额4.81%。
其他说明
2018年度，来源于利欧集团股份有限公司及其控制的子公司的收入占本集团收入的15.02%。
3. 费用
单位：千元
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 本期比上年同期增减（%） | 情况说明 |
| 销售费用 | 2,034,015 | 1,906,842 | 6.67 | 同比未发生较大变动 |
| 管理费用 | 837,513 | 700,230 | 19.61 | 同比未发生较大变动 |
| 研发费用 | 2,546,310 | 2,417,482 | 5.33 | 同比未发生较大变动 |
| 财务费用 | (345,275) | (46,053) | (649.73) | 主要为定期存款利息增加所致 |
4. 研发投入
研发投入情况表
单位：千元
| 本期费用化研发投入 | 2,546,310 |
| 本期资本化研发投入 | |
| 研发投入合计 | 2,546,310 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 19.39% |
| 公司研发人员的数量（人） | 3,837 |
| 研发人员数量占公司总人数的比例（%） | 70.81% |
| 研发投入资本化的比重（%） | - |
5. 现金流
单位：千元
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 本期比上年同期增减（%） | 情况说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,747,795 | 4,142,529 | (9.53) | 同比未发生较大变动。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | (4,042,486) | 9,045,579 | (144.69) | 1、上期赎回的结构性存款及其利息149.33亿元视为投资活动现金流入，赎回的结构性存款后续用于偿还私有化过程中内保外贷产生的借款； 2、本期收到股权转让对价16.90亿元； 3、本期较上期增加投资支付2.89亿元； 4、本期较上期减少三个月以上定期存款和理财产品投资7.25亿元。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | (246,677) | (11,981,436) | 97.94 | 1、上期收到来自于原股东天津奇信通达科技有限公司的现金增资款30.03亿元； 2、上期偿还私有化过程中内保外贷产生的借款148.64亿元。 |
(二) 资产、负债情况分析
1. 资产及负债状况
单位：千元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 14,976,988 | 51.03 | 10,012,695 | 47.57 | 49.58 | 本期增加主要为：1）经营活动产生现金流量净额37.48亿元；2）收到苏州工业园区江南嘉捷机电科技有限公司支付的16.90亿元股权转让对价款。 |
| 其他应收款 | 517,343 | 1.76 | 128,344 | 0.61 | 303.09 | 本期增加主要为：1）应收定期存款利息增加；2）应收投资处置款增加；3）应收项目保证金增加。 |
| 一年内到期的其他非流动资产 | 18,934 | 0.06 | 36,000 | 0.17 | (47.41) | 本期减少主要为关联方借款减少所致。 |
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 可供出售金融资产 | 3,787,525 | 12.91 | 1,349,897 | 6.41 | 180.58 | 本期增加主要为投资的部分股票公允价值增加所致 |
| 固定资产 | 482,359 | 1.64 | 355,980 | 1.69 | 35.50 | 本期增加主要为购买电子设备所致 |
| 在建工程 | 237,189 | 0.81 | 119,080 | 0.57 | 99.18 | 本期增加主要原因为天津华苑产业园创新开放平台项目建设投入增加所致 |
| 递延所得税资产 | 26,483 | 0.09 | 64,643 | 0.31 | (59.03) | 本期减少主要为因亏损计提的递延所得税资产减少所致 |
| 其他非流动资产 | 265,010 | 0.90 | 21,624 | 0.10 | 1,125.54 | 本期增加主要为预付投资款增加 |
| 应付职工薪酬 | 742,300 | 2.53 | 410,668 | 1.95 | 80.75 | 本期增加主要原因为员工工资和奖金增加 |
| 应交税费 | 172,065 | 0.59 | 312,823 | 1.49 | (45.00) | 本期主要为应交所得税的减少 |
| 一年内到期的非流动负债 | 17,996 | 0.06 | 13,691 | 0.07 | 31.44 | 本期增加主要原因为一年内到期的政府补助较上期增加 |
| 其他流动负债 | 3,618 | 0.01 | 1,551 | 0.01 | 133.27 | 本期增加主要原因为待转销税额增加 |
| 长期应付款 | 10,975 | 0.04 | 19,206 | 0.09 | (42.86) | 本期减少主要为一年内到期部分重分类导致 |
| 递延所得税负债 | 16,926 | 0.06 | 9,781 | 0.05 | 73.05 | 本期增加主要为应纳税暂时性差异增加，导致递延所得税负债增加 |
| 其他非流动负债 | - | - | 207,149 | 0.98 | (100.00) | 本期减少主要为实际支付少数股东股权回购款。 |
2. 截至报告期末主要资产受限情况
| 项目 | 期末账面价值（千元） | 受限原因 |
| 货币资金 | 128,724 | 主要为签订项目履约保函而存入银行保证金账户 |
| 合计 | 128,724 |
(三) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
公司长期股权投资期末余额为442,681万元，占总资产15.08%，与上年年末相比减少421万元，变动幅度为-0.10%。公司可供出售金融资产期末余额为378,753万元，占总资产12.91%，与上年年末相比增加243,763万元，变动幅度为180.58%。三六零在互联网领域进行投资布局，投资活动较为频繁。
(1) 以公允价值计量的金融资产
| 序号 | 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本 （千元） | 本期购入金额 （千元） | 本期售出金额 （千元） | 期末持有数量（股） | 期末账面价值 （千元） | 公允价值变动金额 （千元） |
| 1 | 股票 | 06188.HK | 迪信通 | 77,050 | 28,551,000 | 62,557 | (10,892) | ||
| 2 | 股票 | 01778.HK | 彩生活 | 101,704 | 20,502,000 | 75,288 | (22,153) | ||
| 3 | 股票 | NYSE:GM | 通用汽车公司 | 16,695 | 77,608 | 17,817 | (3,922) | ||
| 4 | 股票 | NEEQ:839493 | 并行科技 | 50,000 | 5,817,200 | 42,360 | |||
| 5 | 股票 | NEEQ:832757 | 景安网络 | 46,060 | 5,686,400 | 46,060 | |||
| 6 | 股票 | NYSE:TME | 腾讯音乐娱乐集团 | 36,292 | 1,758 | 50,189,923 | 2,276,904 | 2,259,473 | |
| 7 | 基金 | 正前方分级债券2号基金 | 99,000 | 99,000 | |||||
| 8 | 其他 | 461,120 | 229,370 | 234,570 | 230,674 | 3,532 | |||
| 合计 | 887,921 | 229,370 | 236,328 | 110,824,131 | 2,850,660 | 2,226,038 | |||
(四) 重大资产和股权出售
根据中国证券监督管理委员会于2018年1月26日核发的《关于核准江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产重组及向天津奇信志成科技有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2018]214号)，公司（原江南嘉捷）以发行股份和资产置换的方式向三六零科技全体股东购买其持有的三六零科技100%的股权。其中涉及重大资产出售情况如下：
公司将截至2017年3月31日拥有的，除全资子公司苏州江南嘉捷机电技术研究院有限公司（已更名为“苏州江南嘉捷电梯有限公司”，以下简称“苏州嘉捷电梯” ）100%股权之外的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务划转至苏州嘉捷电梯。在划转重组的基础上，公司分别将苏州嘉捷电梯90.29%的股权以现金方式转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方，交易作价为人民币169,000万元；将苏州嘉捷电梯9.71%的股权与三六零科技全体股东拥有的三六零科技100%股权的等值部分进行置换，三六零科技全体股东再将苏州嘉捷电梯9.71%股权转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方。
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第1518号《出售资产评估报告》，以2017年3月31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，此次交易的拟出售资产评估值为187,179.75万元。根据《重大资产出售协议》，经交易各方友好协商，以拟出售资产评估值为基础，此次交易拟出售资产最终作价187,179.75万元。
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第1517号评估报告，以2017年3月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，此次交易的拟置入资产三六零科技100%股权的评估值为人民币5,041,642.33万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以拟置入资产评估值为基础，此次交易三六零科技100%股权的最终作价为人民币5,041,642.33万元。通过重大资产置换与拟置入资产的价款等值部分抵销后，拟置入资产剩余差额部分为人民币5,023,462.58万元，由本公司向三六零科技全体股东以发行股份的方式支付。
此次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为本公司第四届董事会第十一次会议决议公告日，此次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，为人民币7.89元/股。据此计算，本公司向三六零科技全体股东发行股份的数量合计6,366,872,724股。
截至报告期末，经江苏省工商行政管理局核准股东变更申请，本次重大资产重组向三六零科技全体股东发行的6,366,872,724股已全部发行完毕并上市，三六零科技100%股权已过户至本公司名下，成为本公司的全资子公司。公司的控股股东变更为天津奇信志成
科技有限公司，实际控制人变更为周鸿祎。公司完成了公司名称、注册资本、经营范围等相关信息的工商变更登记手续，取得了江苏省工商行政管理局换发的新《营业执照》。
2018年2月12日，金志峰和金祖铭在苏州设立“苏州工业园区江南嘉捷机电科技有限公司”（以下简称“嘉捷机电科技”）。2018年2月22日，公司、金志峰、金祖铭、嘉捷机电科技和苏州嘉捷电梯签署了《拟出售资产置出安排确认书》，各方对拟出售资产交割进行确认并明确交割后相关安排。
截至报告期末，公司已收到嘉捷机电科技支付的16.9亿元股权转让对价款，出售资产权属转移涉及的债权债务转移手续及员工安置手续等已经办理完成。2019年4月9日，苏州江南嘉捷电梯有限公司收到属地市场监督管理局出具的《公司准予变更登记通知书》，截至本会议资料发布日，置出资产的工商变更已完成。
(五) 主要控股参股公司分析
| 序号 | 公司名称 | 公司类型 | 主营业务 | 注册资本（千元） | 总资产 （千元） | 净资产 （千元） | 净利润 （千元） | |
| 主要子公司 | 1 | 三六零科技集团有限公司 | 有限责任公司（法人独资） | 互联网广告及服务、技术开发及服务 | 2,000,000 | 16,661,817 | 14,279,370 | 1,577,156 |
| 2 | 北京奇虎科技有限公司 | 有限责任公司（法人独资） | 互联网广告及服务、技术开发及服务 | 500,000 | 5,835,989 | 4,366,327 | 826,272 | |
| 3 | 北京世界星辉科技有限责任公司 | 有限责任公司（法人独资） | 互联网增值服务 | 10,000 | 1,746,594 | 595,289 | 16,568 | |
| 4 | 北京奇虎360科技有限公司 | 有限责任公司（法人独资） | 技术开发及服务 | 6,500 | 160 | (60) | (2,230) | |
| 5 | 深圳市奇虎智能科技有限公司 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | 智能硬件研发及销售 | 30,000 | 1,235,345 | 2,278 | (4,826) | |
| 6 | 北京奇虎测腾科技有限公司 | 有限责任公司（法人独资） | 技术开发及服务 | 10,000 | 3,824 | 1,851 | (4,147) | |
| 7 | 北京鑫富恒通科技有限公司 | 有限责任公司（法人独资） | 技术开发及服务 | 500 | 456,708 | 456,278 | 18,452 | |
| 8 | 北京远图科技有限公司 | 有限责任公司（法人独资） | 技术开发及服务 | 2,600 | 783,948 | 211,141 | 239,422 |
| 序号 | 公司名称 | 公司类型 | 主营业务 | 注册资本（千元） | 总资产 （千元） | 净资产 （千元） | 净利润 （千元） | |
| 9 | 奇逸软件（北京）有限公司 | 有限责任公司（法人独资） | 互联网增值服务 | 6,000 | 500,851 | 4,347 | (589) | |
| 10 | Qisi (HK) Technology Co. Limited | - | 投资管理 | 50（千美元） | 46,640 | (36) | (35) | |
| 11 | True Thrive Limited | - | 投资管理 | 10,000,000（千美元） | 5,970,925 | 4,815,036 | 15,078 | |
| 其他重要子公司 | 1 | 北京奇宝科技有限公司 | 其他有限责任公司 | 智能硬件研发及销售 | 11,245.2 | 224,187 | 178,660 | (90,788) |
| 2 | 深圳奇虎健安智能科技有限公司 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | 智能硬件研发及销售 | 10,000 | 389,947 | (60,057) | (6,940) | |
| 3 | 上海聚效广告有限公司 | 有限责任公司（台港澳法人独资） | 互联网广告及服务 | 12,000（千美元） | 64,554 | 45,268 | 47,580 | |
| 4 | 摩比神奇（北京）信息技术有限公司 | 其他有限责任公司 | 移动安全软件研发及运营管理 | 10,350.766 | 458,893 | 229,355 | (1,005) | |
| 5 | 天津奇睿天成股权投资中心（有限合伙） | 有限合伙企业 | 投资管理 | - | 558,877 | 55,797 | (13,745) | |
| 6 | 深圳市奇付通科技有限公司 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | 技术开发及服务 | 100,000 | 165,346 | 159,687 | 43,642 | |
| 7 | Qifei International Development Co. Limited | - | 投资管理 | 5（港币） | 7,195,394 | 3,284,273 | 168,808 | |
| 8 | Ample Choice Limited | - | 投资管理 | 50（千美元） | 394,637 | (98,887) | (272) | |
| 9 | Power Linkage Holdings Ltd. | - | 投资管理 | 50（千美元） | 308,938 | (21,538) | (9,336) | |
| 主要参股公司 | 1 | 北京奇安信科技有限公司 | 其他有限责任公司 | 技术开发及服务 | 7,500 | 7,932,497 | 5,484,948 | (157,713) |
| 2 | 在线途游（北京）科技有限公司 | 其他有限责任公司 | 互联网增值服务 | 14,336.5 | 636,135 | 509,669 | 146,026 | |
| 3 | Opera Limited | - | 网络浏览器 | 21.87（千美元） | 5,653,377 | 5,311,295 | 232,471 |
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
2014年中央网络安全和信息化领导小组成立，习近平总书记第一次发表“没有网络安全就没有国家安全”的重要论述，标志着网络安全已上升到国家安全战略高度，成为国家总体安全观的重要组成部分。近五年来，《中华人民共和国网络安全法》、《国家网络空间安全战略》、《国家网络安全事件应急预案》相继颁布并实施，我国网络安全领域的法律法规和标准化体系日趋完善，网络空间安全治理规则正在有序构建。2018年4月，习近平总书记在全国网络安全和信息化工作会议上再次强调：“没有网络安全就没有国家安全，就没有经济社会稳定运行，广大人民群众利益也难以得到保障。要树立正确的网络安全观，加强信息基础设施网络安全防护，加强网络安全信息统筹机制、手段、平台建设，加强网络安全事件应急指挥能力建设，积极发展网络安全产业。”在国家、政府、社会及相关企业的共同努力下，我国网络安全产业支撑能力大幅提升，网络安全基础保障工作显著加强，网络安全技术体系不断完善，网络安全生态已实现一定程度的改善。
根据CNNIC发布的《第43次中国互联网络发展状况统计报告》，2018年我国网民在上网过程中遇到安全问题的比例进一步下降，尤其是上网设备中病毒和木马的用户比例明显减少；2018年CNCERT共监测发现我国境内感染网络病毒终端数同比下降70.6%；境内被篡改网站数量同比下降61.3%；境内被植入后门网站数量同比下降27.6%；国家层面信息安全漏洞同比减少11%。
然而，随着信息技术和应用的不断发展与更迭，越来越多种类的物理对象和虚拟对象实现互联网接入，传统网络边界正在被打破，全球互联网安全局势愈加严峻和复杂，各类大规模网络威胁、攻击甚至犯罪事件频发，并逐步呈现出工具专业化、目的商业化、行为组织化、手段多样化等特点，网络战无时不在、防不胜防。CNCERT监测发现利用僵尸网络发起DDoS攻击的事件数量在年初即呈现上涨趋势，大量境内设备被境外远程控制端利用，向包括运营商IDC、金融、教育甚至国家机构在内的目标地址频繁发起攻击。
随着网络安全风险从虚拟空间扩展到物理世界，互联网安全事件危害逐步升级，已从过去相对孤立的数据泄露、病毒和木马等侵袭，转向对国家安全、国防
安全、关键基础设施安全、社会安全乃至人身安全的恶意控制或攻击，我国已经正式进入“大安全”时代。
在目前形势下，仅靠各自为战、边界拦截的传统安防思路，依赖原有的单一防御方式已不足以应对大安全时代的新威胁和大挑战。网络安全行业未来将基于国家总体安全观的全局高度，打破各自为战的传统网络安全模式，通过数据、算法算力和服务的开放与共享，建立智能、安全的开放创新生态。三六零将利用自身+生态的力量打造可以保障国家级网络安全的国之重器，通过互信、共治的机制服务用户、产业、城市乃至国家，为新时代国家安全承担新使命，共建网络空间安全命运共同体，构筑“大安全”时代的国家网络空间安全防线。
(二) 公司发展战略
“大安全”时代，面临新威胁、大挑战，需要用新战略、新战术、新技术构建大安全生态、开展大合作、打造大产业。三六零将结合现有优势，利用“IMABCDE”等技术能力，打造包括“国家级网络安全大脑”、“城市安全大脑”、“家庭安全大脑”及其在细分垂直领域的行业应用。公司也将积极顺应国家、行业和市场发展需求，全面深入地拓展政企市场。
1、全力打造“360安全大脑”
（1）国家级网络安全大脑
随着物联网、信息化、智能化的发展，网络攻击的危害越来越大，已经从单纯的网络安全，扩展到国家安全、国防安全、关键基础设施安全、社会安全、金融安全，乃至人身安全和财产安全。未来联网设备数以百亿计，每一个都可能成为攻击的切入点。
面对这些威胁和挑战，当务之急是需要一套国家级的网络空间国土防御系统能够及时发现网络攻击。公司将结合现有核心安全能力，利用“IMABCDE”等技术，打造国家级网络安全大脑，实现对国家级网络攻击的第一时间发现和及时处置，并通过构建国家级网络安全大脑的网络安全能力，能为城市、企业等细分应用场景提供网络安全支持。
（2）城市安全大脑
随着万物互联时代的到来，智慧城市的建设将迈上一个新的台阶，而城市安全问题是最重要的基础。一方面，更多设备的联网接入、更多数据的对外开放以及更多应用的出现，使得网络安全防护变得日益重要。另外一方面，城市的社区
治理、安全生产、安全出行以及公共治安等物理安全问题的解决还有很大的提升空间。目前，很多城市存在安全数据获取手段不丰富、分析手段不足、数据回传不及时、跨部门跨区数据不连通、人工无法应对海量数据等问题。要实时掌握城市的实时运行状态，及时发现潜在的安全威胁，快速进行应急响应，势必需要进一步丰富城市场景数据来源、加强数据的处理，势必需要物联网、大数据、人工智能以及云计算等技术的支撑。
公司将通过打造“城市安全大脑”，用解决网络安全问题的类似思路、方法和技术解决城市物理空间安全目前所面临的数据单一、信息滞后、流转不畅、数据处理不及时等问题。三六零将不局限于自建、合作等方式，将“城市安全大脑”广泛连接城市中的传感设备，一方面加强联网设备本身的网络安全防护，另一方面积极发挥自身的大数据、人工智能和云等技术优势，通过重点聚焦端、边、管和云结合的城市安全大数据的分析和运营，尤其是安全智能场景的落地，实现多边共赢。
（3）家庭安全大脑
随着家庭中智能设备种类越来越多，随之而来的各种问题也日益凸显，例如智能设备不够“智能”、视频数据需要上传云端才能完成计算等，这不但可能导致用户隐私数据泄露，更有可能遭受网络攻击造成用户巨大损失。
360家庭安全大脑集家庭智能设备的数据存储、计算中心于一体，利用“IMABCDE”技术连接家庭防火墙、智能摄像机、可视门铃、AI音箱、扫地机器人、儿童手表等硬件产品，并将数据进行本地加密存储，无需上传云端，大大提高数据隐私性。通过强大的本地计算处理能力，家庭安全大脑让用户能够快速准确获取家中实时情况，各种设备变得更加智能、安全、易用。
作为IoT在家庭场景中的重要守护者，360家庭安全大脑致力于用科技的力量，解决“中坚力量”人群的焦虑问题，为用户提供智能安心的生活解决方案，让家庭成员更具有安全感，为用户带来安全、安心和安康的智能生活体验。
2、全面拓展政企安全市场
经过数年的发展，网络安全威胁已经不仅针对于对个人电脑或个人手机，政
府、企业对网络安全防范愈加重视，纷纷加大安全建设投入。
作为全球领先的互联网安全公司，面对政企市场新增的需求，三六零无法仅仅满足于保护个人用户的安全。公司将积极扩展安全业务范围，在保护个人用户
安全的基础上，进一步深化布局政府及企业安全业务，在现有网络空间安全业务的基础上进一步拓展城市安全、社区安全等物理空间安全应用场景，逐步加强对于物联网、产业互联网、关键基础设施等的防护工作。
未来，政企安全领域将成为三六零的重要战略方向和新业务增长点，公司将全面拓展政企安全市场。
(三) 经营计划
1、进一步加强“360安全大脑”行业应用，通过安全赋能构建大安全生态
三六零将重点加强“360安全大脑”的行业应用场景落实。公司拟通过联合上下游、产业链上的安全相关企业，协助有关部门共同构建“国家级网络安全大脑”，打造国之重器，捍卫网络空间国土安全；通过加强自身与网络安全、城市安全相关产业链企业开展战略合作，通过安全赋能的形式，共同构建大安全生态。
2、通过业务加资本方式，大力进军政企安全市场
三六零将根据政企安全战略，结合自身的品牌、技术和大数据优势，积极寻求在政企安全市场的快速扩张。公司将针对政企安全市场，组建专业团队和集团组织架构，并不排除通过合作开发、战略合作、投资、并购等方式迅速加强公司在政企安全市场的行业地位。
3、进一步提升研发能力，保持技术的创新和领先
结合自身在安全领域的优势，在现有安全研发的基础上，针对当前市场需求和技术发展趋势，加强“IMABCDE”等技术的研发和积累，升级及拓展系统安全、网络安全、IoT安全的技术应用实践，进一步提升三六零在安全方面的自主创新能力和研发实力，继续保持在安全领域的行业地位和技术领先。
4、保持和发展现有主营业务，为公司业务拓展提供有力支撑
通过充分利用人工智能、大数据和云技术，加强智能搜索、信息流及商业化、游戏服务平台，进一步优化三六零的智能商业化生态体系。通过升级现有技术、内容、产品与渠道，一方面提升“智能广告平台”效率，让更多商业客户通过先进的网络营销手段，将优质的产品和服务精准而个性化地展示给终端用户；另一方面则完善“用户产品体系”，优化搜索和信息流产品，加强内容和版权资源建设，拓展信息分发渠道，提升用户产品的市场覆盖度和竞争力。通过加强头部、优质游戏内容合作，提升游戏业务竞争力。加大IoT新品研发力度，尝试创新的销售模式，提升智能硬件产品的市场占有率。
5、做好融资工作，为战略实施奠定基础
随着三六零业务规模的不断扩大以及未来战略的逐步实施，三六零预计未来仍将需要采取多种方式进行融资。三六零将结合业务发展需要和中长期发展战略规划，凭借良好的资信，通过银行贷款等措施筹集现有业务快速发展急需的流动资金，在确保目前非公开发行股票工作正常推进的同时，不排除今后仍将通过发行新股、债券等方式来筹措资金，以满足三六零发展的需要。
(四) 可能面对的风险
1、技术进步风险
公司所在的互联网行业属于技术密集型行业，随着互联网技术的高速发展，云计算、大数据、人工智能等领域的技术革新不断出现，导致互联网产品形态、商业模式快速推陈出新。公司业务涉及网络安全、互联网广告及服务、互联网增值服务、IoT物联网等多个互联网领域，若公司不能紧跟互联网技术发展进程、无法顺应互联网行业发展趋势，将可能对上述业务发展带来不利影响。
尤其是近年来全球互联网安全局势日益严峻，各类网络威胁、攻击甚至犯罪事件频发，并逐步呈现出工具专业化、目的商业化、行为组织化、手段多样化等特点。因此，公司需不断创新和运用最新的互联网安全技术以应对行业的发展趋势和自身业务发展的需求，若公司无法及时跟进相关技术革新，将可能面临产品及服务不能满足用户需求等风险，在一定程度上影响公司的行业龙头地位。
2、经营及资质风险
公司作为综合性互联网企业，所需资质涉及业务包括互联网安全、互联网广告及服务、互联网增值服务等多个领域。公司已取得多项与生产经营所必需的批准、许可及完成相关备案登记手续。若未来因相关政策法规变化或公司自身原因等导致无法取得主管部门要求的最新经营资质，则可能面临限制甚至终止相应业务运营的风险，从而对公司业务产生不利影响。
公司拥有严格的广告审查制度，积极响应国家广告监管精神和措施，对投放广告的广告主资质、广告内容严格把关，确保其满足相关法律法规的要求。但是随着我国互联网广告监管的进一步加强，如未来出现广告信息难以验证或存在歧义误导用户的情形，且公司未能及时查验并终止投放，可能会导致公司面临用户投诉、赔偿或监管处罚的风险，甚至影响相关业务发展。
以游戏业务为主的互联网增值业务是公司的主营业务之一，游戏具有生命周期短、产品迭代快、用户偏好转换快等特点，该行业的商业模式和应用技术也在持续的变化和升级换代。此外，近年来针对网络游戏行业的监管和立法不断加强，对游戏企业运营资质、开发内容等要求日趋严格。因此，行业政策、上线及运营效果以及与游戏研发商合作的广泛性、稳定性均有可能对公司游戏业务的稳定及持续增长产生影响，进而导致相关业务收入出现一定波动。
未来公司将进军政企安全领域，相对于公司目前针对个人用户的互联网主营业务，政企安全领域的商业模式、行业规则、团队要求、经营理念都与公司过往所从事的业务有着巨大差异。公司在进入政企安全领域的同时，可能面临新业务发展不如预期、业务拓展缓慢、经营理念及商业模式短时间内不适应的风险。
3、行业竞争加剧风险
互联网行业作为新经济的代表行业，用户需求变化快，商业模式创新频繁，行业内竞争持续加剧，激烈的行业竞争会对公司业务未来收入产生负面影响，加重企业拓展业务的成本。若公司在未来经营过程中，无法顺应行业发展趋势及时采取适当的应对措施，将可能导致公司业务的商业化效率降低，失去现有市场竞争优势，进而影响经营业绩。
此外，在互联网行业竞争持续加剧的情况下，公司也可能面临核心技术遭竞争对手恶意偷窃、内部员工泄密等技术失密风险以及重要知识产权受到第三方侵权使用或被模仿等被侵害的情形，从而影响公司技术和品牌的核心竞争优势，并对公司经营带来不良影响。
4、运营管理风险
公司拥有的“360”品牌形象具有较高的知名度，在巩固公司市场地位，开拓新业务和商业模式等方面起着至关重要的作用。然而，若公司对产品品牌维护不力，导致用户对公司产品的信任度和忠诚度下降，或由于“360”品牌被侵权使用并出现严重损害公司品牌的情形，则将会引发公司品牌风险，并将直接或间接的对公司经营造成不利影响。
公司所处的互联网行业为人才密集型行业，技术研发、商业化运营及公司管理等方面的核心人才对公司业务的发展起到至关重要的作用，公司拥有较为完善的人才培养体系，通过内部培养及外部引进逐步形成了较为稳定的核心人才团队。但由于行业整体的高端技术人才相对稀缺，公司核心人才也存在流失的可能。若
出现核心人才大规模流失的情形，将对公司业务持续稳定健康的发展带来不利影响。若公司在法律法规许可的范围内采取增加员工薪酬、实施股权激励、员工持股计划等措施，可能导致人力相关成本费用大幅增加，存在经营业绩下降的风险。
此外，公司规模的快速扩张对公司管理层的管理与协调能力，以及公司在资源整合、市场开拓、质量管理、内部控制等方面的能力提出更高要求。如果公司管理层素质及水平不能适应公司规模扩大的需要，管理制度、组织模式不能随着业务规模的扩大而进行调整和完善，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的市场竞争力。
5、未实现业绩承诺的风险
公司重组上市的业绩补偿期自2017年度至2020年度。按照相关协议要求，三六零科技在2019年度和2020年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于人民币38亿元和41.5亿元（2017年至2018年业绩承诺均已超额完成）。如果宏观经济、市场环境、行业趋势、技术革新等方面出现重大不利变化，将可能导致三六零科技经营情况未达预期，从而导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
此外，三六零科技重组上市前全体股东以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险，提请广大投资者关注。
以上为公司《2018年度董事会工作报告》，现提请各位股东及股东代表审议批准。
三六零安全科技股份有限公司董事会
2019年5月
议案五：
关于公司2018年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
三六零监事会在全体监事的共同努力下，按照证券监管部门相关规范要求和《公司章程》所赋予的职责，积极有效地开展工作，行使监事会职权，对公司全年的经营活动进行监督，现将监事会2018年度的主要工作报告如下：
一、第五届监事会任职情况
因监事会提前换届，原监事会主席、职工代表监事陈喆先生、非职工代表监事潘代秋女士、职工代表监事徐娟女士不再担任监事职务，公司第五届监事会由职工代表监事张莉女士、股东代表监事李宜檑先生、郑庆生先生共同组成，第五届监事会选举张莉女士为监事会主席。
二、第五届监事会运作情况
| 监事会会议届次 | 监事会会议议案与主要内容 |
| 第五届监事会第一次会议 | 《关于选举公司第五届监事会主席的议案》 |
| 第五届监事会第二次会议 | 1、《关于三六零科技有限公司2017年度经营情况报告的议案》 2、《关于三六零科技有限公司2017年度财务报表及审计报告的议案》 3、《关于公司会计政策变更的议案》 |
| 第五届监事会第三次会议 | 1、《关于公司2018年第一季度报告的议案》 2、《关于聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》 3、《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》 4、《关于公司2018年度以闲置自有资金进行委托理财的议案》 5、《关于公司2017年度利润分配预案的议案》 |
| 监事会会议届次 | 监事会会议议案与主要内容 |
| 第五届监事会第四次会议 | 1、《关于符合非公开发行股票条件的议案》 2、《关于非公开发行股票方案的议案》 3、《关于非公开发行A股股票预案的议案》 4、《关于本次非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》 5、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》 6、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 7、《关于未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》 |
| 第五届监事会第五次会议 | 《关于公司2018年半年度报告及摘要的议案》 |
| 第五届监事会第六次会议 | 1、《关于公司2018年第三季度报告的议案》 2、《关于公司会计政策变更的议案》 |
三、报告期内监事会的独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会认为：报告期内公司董事会在经营活动中，严格遵守国家各项法律、法规和《公司章程》的要求。公司已建立较为完善的内部控制制度，内控运行规范合理。公司董事及高级管理人员在履行职务时严格遵守各项制度，未发现有违反法律、法规、《公司章程》、股东大会决议以及损害股东或公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，监事会通过听取公司财务负责人的汇报，认真审议公司财务报告，并对财务报表、决算报告、定期报告及相关文件进行了认真监督、检查和审核。监事会认为：公司2018年财务报告的编制和审批程序符合相关规定，2018年度财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度的财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，客观地揭示了公司的财务状况和经营成果。
（三）监事会对董事会内部控制评价报告的意见
报告期内，公司根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，开展了内部控制自我评价工作。
监事会认为：公司已按照有关法律法规和有关部门的要求，建立健全了公司内部控制相关制度，客观公正地反映了公司内部控制的实际情况，同意公司2018年度内部控制评价报告。
（四）监事会对公司会计政策变更的意见
监事会认为：公司会计政策变更是根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）等相关规定进行的调整，变更仅涉及财务报表项目列报调整，不涉及公司损益变动。执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益；不会对公司财务状况和经营成果产生影响；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。
（五）监事会对公司关联交易的意见
报告期内，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定的要求，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和关联股东利益的行为。
2019年，公司监事会将继续按照《公司法》、《公司章程》和有关法规政策规定，严格履行监督职责，促进公司的规范运作，切实维护公司及股东的合法权益。
以上为公司《2018年度监事会作报告》，现提请各位股东及股东代表审议批准。
三六零安全科技股份有限公司监事会
2019年5月
议案六：
关于公司2018年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的规定，参照同行业其他公司的薪酬状况并结合自身实际情况确定的2018年度董事薪酬情况(税前)，如下表列示：
| 姓名 | 职务(注) | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） |
| 周鸿祎 | 董事长、总经理 | 373 |
| 石晓虹 | 董事、副总经理（注1） | 86 |
| SHEN NANPENG （沈南鹏） | 董事 | 0 |
| 罗宁 | 董事 | 0 |
| XUN CHEN （陈恂） | 独立董事 | 30 |
| MING HUANG （黄明） | 独立董事 | 30 |
| 刘贵彬 | 独立董事（注2） | 30 |
| 合计 | / | 549 |
注1：石晓虹先生已于2019年4月向公司董事会递交书面辞职报告，因个人原因辞去董事及副总经理职务。
注2：刘贵彬先生已于2019年4月向公司董事会递交书面辞职报告，因个人工作原因辞去独立董事及审计委员会主任委员等全部职务。根据相关要求，刘贵彬先生将继续履行独立董事及审计委员会主任委员的职务至下任独立董事聘任，相关辞职报告自股东大会选举新的独立董事时生效。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
三六零安全科技股份有限公司董事会
2019年5月
议案七：
关于公司2018年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的规定，参照同行业其他公司的薪酬状况并结合自身实际情况确定的2018年度监事薪酬情况(税前)，如下表列示：
| 姓名 | 职务 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） |
| 张莉 | 监事会主席 | 177 |
| 郑庆生 | 监事 | 0 |
| 李宜檑 | 监事 | 256 |
| 合计 | / | 433 |
现提请各位股东及股东代表予以审议。
三六零安全科技股份有限公司监事会
2019年5月
议案八：
关于续聘公司2019年度审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2018年度财务报告和内控审计过程中，勤勉尽责，坚持独立的审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，认真履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。
鉴于此，提议续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并提请授权管理层根据市场情况及实际工作量确定相关服务费用。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
三六零安全科技股份有限公司董事会
2019年5月
议案九：
关于公司2019年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
公司对本年度与关联人之间发生的包括采购及销售商品、接受及提供劳务、租赁及其他服务在内的日常关联交易事项进行了预计，2019年度日常关联交易总额拟不超过人民币13.50亿元，以下为本次日常关联交易的具体预计金额和类别：
单位：人民币 万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2019年度预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2018年度实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料及购买劳务 | 控股股东天津奇信志成科技有限公司及其控制的公司（除上市公司外） | 49,077 | 75.50 | 25,203 | 75.50 | 因公司广告业务拓展需要 |
| 周鸿祎及其家庭成员控制、任董事或高级管理人员的公司（除控股股东及其控制的公司和上市公司外） | 8,767 | 13.49 | 4,502 | 13.49 | 无 | |
| 公司董监高控制、任董事或高级管理人员的公司（除上市公司外） | 7,156 | 11.01 | 3,675 | 11.01 | 无 | |
| 向关联人销售产品、商品及提供劳务 | 控股股东天津奇信志成科技有限公司及其控制的公司（除上市公司外） | 27,714 | 55.43 | 13,397 | 55.43 | 因公司实际业务拓展需要 |
| 周鸿祎及其家庭成员控制、任董事或高级管理人员的公司（除控股股东及其控制的公司和上市公司外） | 22,151 | 44.30 | 10,708 | 44.30 | 因公司实际业务拓展需要 | |
| 公司董监高控制、任董事或高级管理人员的公司（除上市公司外） | 135 | 0.27 | 65 | 0.27 | 无 | |
| 承租 | 控股股东天津奇信志成科技有限公司及其控制的公司（除上市公司外） | 15,000 | 100.00 | 9,297 | 100.00 | 无 |
| 其他 | 公司董监高控制、任董事或高级管理人员的公司（除上市公司外） | 5,000 | 100.00 | 158 | 100.00 | 无 |
| 合计 | 135,000 | 100.00 | 67,005 | 100.00 | ||
一、主要关联方介绍和关联关系
（一）控股股东：天津奇信志成科技有限公司（以下简称“奇信志成”）
1、奇信志成的基本情况
公司名称：天津奇信志成科技有限公司法定代表人：周鸿祎注册资本：5,753.2945万元人民币公司类型：有限责任公司住所：天津滨海高新区滨海科技园高新六路39号经营范围：科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；商务服务业；批发和零售业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、关联关系说明截至2018年年度报告发布日，奇信志成为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，奇信志成及其控制的其他企业为公司的关联法人。
3、履约能力分析公司与上述关联方保持正常业务往来，关联交易按照所签订的业务合同执行，截至目前执行情况良好。因关联方无法履约而导致公司损失的风险较小。
4、最近一年财务状况
单位：人民币 万元
| 2018年12月31日 | 2018年年度 | ||
| 总资产 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 |
| 2,966,693.77 | 948,329.76 | 0.00 | -1,577,529.00 |
以上数据已经滨海火炬会计师事务所有限公司审计。
（二）实际控制人：周鸿祎先生
1、周鸿祎先生的基本情况
姓名：周鸿祎性别：男国籍：中国身份证号：610103197010******
住所：北京市海淀区北京大学燕北园通讯地址：北京市朝阳区酒仙桥路6号院电子城国际电子总部2号楼是否拥有永久境外居留权：否2、关联关系说明截至2018年年度报告发布日，周鸿祎先生直接持有公司12.14%的股份，通过奇信志成间接控制公司48.74%的股份，通过天津众信股权投资合伙企业(有限合伙)间接控制公司2.82%的股份，合计控制公司63.70%的股份，为公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》，周鸿祎先生为公司关联自然人其控制的其他企业为公司的关联法人。
3、履约能力分析公司与上述关联方保持正常业务往来，关联交易按照所签订的业务合同执行，截至目前执行情况良好。因关联方无法履约而导致公司损失的风险较小。
二、关联交易的主要内容和定价政策
公司与关联方之间的关联交易按照市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，符合国家有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则。
三、关联交易目的及对公司的影响
公司与关联方的日常关联交易符合公司正常经营的需要，日常关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，均以市场价格为定价标准。公司利用自身产品优势积极与关联方开展业务，有利于促进业务发展，提高经营业绩，保证公司持续健康发展。公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形；相关日常关联交易有利于巩固和拓展公司市场占有份额，稳定运营收入，降低运营成本，并发挥公司及其控制的下属企业在相关互联网方面专业化、规模化、信息化的优势，实现双方资源互补，符合公司和股东利益。
公司与关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，在日常交易过程中，完全独立决策，不受关联方控制，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司不会对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。相关交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
三六零安全科技股份有限公司董事会2019年5月
议案十：
关于2019年度为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供担
保的议案
各位股东及股东代表：
根据战略发展规划及日常经营需要，公司及子公司2019年度拟申请总计不超过人民币200亿元的银行综合授信额度，并提供相应担保：其中全资子公司之间相互提供授信对外担保的额度上限为人民币80亿元；其他控股子公司之间相互提供授信对外担保的额度上限为人民币20亿元，授信相关对外担保额度总计不超过人民币100亿元。此外，全资子公司为公司提供授信担保的额度总计不超过人民币100亿元。上述额度在对应明细类别中可相互调剂。公司或子公司为自身申请银行综合授信提供的抵押、质押等情况不在上述预计额度范围内。
一、被担保人基本情况
（一）三六零安全科技股份有限公司
1、注册地点：苏州工业园区澄湾路19号中新科技大厦1107室
2、法定代表人：周鸿祎
3、经营范围：互联网及软件相关技术咨询、技术转让、技术推广服务；研发、销售：计算机软硬件及辅助设备；从事互联网文化活动；互联网信息服务；云计算和大数据服务；网络安全服务；设计、制作、推广、代理、发布国内各类广告；会议、会展服务 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
4、主要财务数据：
单位：人民币 千元
| 项目名称 | 2018年12月31日 | 项目名称 | 2018年年度 |
| 资产总额 | 29,348,279 | 营业收入 | 13,129,263 |
| 流动负债 | 4,900,845 | 归属于母公司股东的净利润 | 3,534,835 |
| 负债总额 | 5,068,780 |
| 项目名称 | 2018年12月31日 | 项目名称 | 2018年年度 |
| 归属于母公司所有者权益 | 23,982,254 |
以上财务数据为公司合并财务报表数据，已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）其他被担保方基本情况
因公司主要全资及控股子公司较多，相关公司的基本情况详见附表。
二、担保协议的主要内容
本次为申请银行综合授信提供担保的额度有效期为12个月，具体每笔担保的担保期限以公司及子公司与银行签订相关担保合同为准。三、董事会意见
董事会认为，本次向银行申请授信及提供担保为基于公司战略发展规划及日常经营需要，符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求，不存在损害公司利益的情形。被担保对象为公司及子公司，总体风险可控。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2018年度报告发布日，公司及全资、控股子公司的不存在对外担保情况，亦不存在逾期担保情况。
上述为申请银行综合授信提供担保的额度有效期为12个月，具体每笔担保的担保期限以公司及子公司与银行签订相关担保合同为准。在上述额度内，对外担保事宜不再另行召开董事会或股东大会。公司拟授权管理层在上述额度内，根据融资成本及各银行资信状况等条件选择具体合作银行，决策对外担保额度内新增对外担保及原有对外担保展期或续保等事项，并签署相关协议和其他必要文件。
附件：公司主要全资子公司及控股子公司的基本情况
现提请各位股东及股东代表予以审议。
三六零安全科技股份有限公司董事会
2019年5月
议案十附件：公司主要全资子公司及控股子公司的基本情况
| 公司类型 | 序号 | 公司名称 | 注册地点 | 法定代表人 | 公司类型 | 主营业务 | 注册资本（千元） | 总资产 | 净资产 | 净利润 | 与公司的 关联关系 |
| （千元） | （千元） | （千元） | |||||||||
| 全资子公司 | 1 | 三六零科技集团有限公司 | 天津滨海高新区滨海科技园高新六路39号9-3-401号 | 周鸿祎 | 有限责任公司（法人独资） | 互联网广告及服务、技术开发及服务 | 2,000,000 | 16,661,817 | 14,279,370 | 1,577,156 | 全资 |
| 2 | 北京奇虎科技有限公司 | 北京市西城区新街口外大街28号D座112室(德胜园区) | 周鸿祎 | 有限责任公司（法人独资） | 互联网广告及服务、技术开发及服务 | 500,000 | 5,835,989 | 4,366,327 | 826,272 | 全资 | |
| 3 | 北京世界星辉科技有限责任公司 | 北京市石景山区西井路17号2号楼2层201室 | 周鸿祎 | 有限责任公司（法人独资） | 互联网增值服务 | 10,000 | 1,746,594 | 595,289 | 16,568 | 全资 | |
| 4 | 北京奇虎360科技有限公司 | 北京市西城区新街口外大街28号C座111号(德胜园区) | 石晓虹 | 有限责任公司（法人独资） | 技术开发及服务 | 6,500 | 160 | (60) | -2,230 | 全资 | |
| 5 | 深圳市奇虎智能科技有限公司 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） | 邓邱伟 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | 智能硬件研发及销售 | 30,000 | 1,235,345 | 2,278 | (4,826) | 全资 | |
| 6 | 北京奇虎测腾科技有限公司 | 北京市海淀区苏州街29号维亚大厦12层035 | 石晓虹 | 有限责任公司（法人独资） | 技术开发及服务 | 10,000 | 3,824 | 1,851 | (4,147) | 全资 | |
| 7 | 北京鑫富恒通科技有限公司 | 北京市朝阳区左家庄前街1号1幢6层东侧613房间 | 韩玉刚 | 有限责任公司（法人独资） | 技术开发及服务 | 500 | 456,708 | 456,278 | 18,452 | 全资 | |
| 8 | 北京远图科技有限公司 | 北京市石景山区西井路17号1号楼6层626房间 | 石晓虹 | 有限责任公司（法人独资） | 技术开发及服务 | 2,600 | 783,948 | 211,141 | 239,422 | 全资 | |
| 9 | 奇逸软件（北京）有限公司 | 北京市朝阳区左家庄前街1号1幢6层东侧619房间 | 邢文馨 | 有限责任公司（法人独资） | 互联网增值服务 | 6,000 | 500,851 | 4,347 | (589) | 全资 | |
| 10 | Qisi (HK) Technology Co. Limited | - | 投资管理 | 50（千美元） | 46,640 | (36) | -35 | 全资 |
| 11 | True Thrive Limited | - | 投资管理 | 10,000,000 （千美元） | 5,970,925 | 4,815,036 | 15,078 | 全资 | |||
| 12 | 深圳奇虎健安智能科技有限公司 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） | 邓邱伟 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | 智能硬件研发及销售 | 10,000 | 389,947 | (60,057) | -6,940 | 全资 | |
| 13 | 天津奇睿天成股权投资中心（有限合伙） | 天津滨海高新区滨海科技园高新六路39号9-3-401号 | 石晓虹 | 有限合伙企业 | 投资管理 | - | 558,877 | 55,797 | -13,745 | 全资 | |
| 14 | 深圳市奇付通科技有限公司 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） | 石晓虹 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | 技术开发及服务 | 100,000 | 165,346 | 159,687 | 43,642 | 全资 | |
| 15 | Qifei International Development Co. Limited | - | 投资管理 | 5（港币） | 7,195,394 | 3,284,273 | 168,808 | 全资 | |||
| 16 | Ample Choice Limited | - | 投资管理 | 50（千美元） | 394,637 | (98,887) | (272) | 全资 | |||
| 控股子公司 | 1 | 北京奇宝科技有限公司 | 北京市朝阳区酒仙桥路甲10号3号楼15层17层1701-36 | 赵君 | 其他有限责任公司 | 智能硬件研发及销售 | 11,245.20 | 224,187 | 178,660 | (90,788) | 控股 |
| 2 | 上海聚效广告有限公司 | 中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路351号2号楼522室 | 杨炯纬 | 有限责任公司（台港澳法人独资） | 互联网广告及服务 | 12,000（千美元） | 64,554 | 45,268 | 47,580 | 控股 | |
| 3 | 摩比神奇（北京）信息技术有限公司 | 北京市海淀区中关村东路18号1号楼A-1110-046室 | 邢文馨 | 其他有限责任公司 | 移动安全软件研发及运营管理 | 10,350.77 | 458,893 | 229,355 | -1,005 | 控股 | |
| 4 | Power Linkage Holdings Ltd. | - | 投资管理 | 50（千美元） | 308,938 | (21,538) | -9,336 | 控股 |
议案十一：
关于选举张矛先生为公司第五届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
因原董事兼副总经理石晓虹先生已向公司董事会递交辞职报告。为确保公司良好的治理结构，根据法律法规及《公司章程》的规定，董事长周鸿祎先生提名张矛先生为公司董事候选人。
张矛先生自2018年12月以来任公司财务负责人，以其丰富的职业经验和专业的财务背景，在为公司重要战略研判和重大事项决策方面做出了突出的贡献。经董事会提名与薪酬委员会审查，其任职资格符合法律法规要求。
附件：张矛先生简历
现提请各位股东及股东代表予以审议并选举表决。
三六零安全科技股份有限公司董事会
2019年5月
议案十一附件：
张矛先生简历
张矛，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968年11月出生，本科学历。1990年7月至1992年12月，任空军第一实验训练基地二站技术员、助理工程师；1992年12月至1999年7月，任空军装备技术部驻115厂军代表、工程师、少校；1999年7月至2000年11月，任四川宏信会计师事务所审计部审计师；2000年11月至2001年4月，任中瑞华恒信会计师事务所审计二部审计师；2001年4月至2002年9月，任中商集团欧洲商业开发投资管理中心财务经理；2002年9月至2005年5月，任信永中和会计师事务所审计二部高级审计经理；2005年5月至2008年12月，历任中国联合通信有限公司财务部业务经理、财务部会计处副经理（副处长）、财务部内控及会计检查处经理（处长）；2008年12月至2018年10月，历任中国联合网络通信集团有限公司财务部管理会计处经理（处长）、财务部副总经理、财务部总经理。2018年11月加入三六零，现任公司财务负责人、财务副总裁。
非审议事项
关于听取《公司2018年度独立董事述职报告》的汇报
各位股东及股东代表：
作为公司的独立董事，2018年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事作用，勤勉尽责，维护了公司的整体利益以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
一、 独立董事基本情况及独立性
因董事会提前换届，原董事会独立董事王稼铭先生、肖翔先生、程礼源先生不再担任独立董事，公司第五届董事会独立董事由MING HUANG（黄明）先生、XUN CHEN（陈恂）先生、刘贵彬先生组成。
MING HUANG（黄明）：男，美国国籍，1964年3月出生，博士研究生学历，教授。2005年7月至今，任美国康奈尔大学管理学院正教授（终身）； 2010年7月至今，任中欧国际工商学院教授。现兼任三六零独立董事。
XUN CHEN（陈恂）：男，美国国籍，1969年10月出生，博士研究生学历。2008年4月至2015年6月，任银湖资本（Silver Lake Partners）董事总经理；2011年11月至2014年5月，任中国好耶网络集团（Allyes Online Media HoldingLtd.）董事长；2015年11月至2017年12月，任Team Curis Group首席执行官。现兼任三六零独立董事。
刘贵彬：男，中国国籍，无境外永久居留权，1966年7月出生,本科学历，注册会计师，中国注册会计师协会首批资深会员、全国会计领军人才(注册会计师类)。2011年2月至2013年4月，任中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人兼管理委员会委员；2013年5月至今，任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人兼管理委员会委员。（刘贵彬先生已于2019年4月申请辞去公司独立董事及审计委员会主任委员等全部职务。根据相关要求，刘贵彬先生将继续履行独立董事及审计委员会主任委员的职务至下任独立董事聘任，相关辞职报告自股东大会选举新的独立董事时生效。）
作为公司的独立董事，我们均具有独立董事所必需的独立性，具有担任公司独立董事的资格，具备履行相关职责所必需的工作经验。
二、独立董事年度履职情况
2018年度，我们出席了公司召开的股东大会、董事会会议及审计委员会、董事会薪酬委员会等专门委员会，以上会议审议的重要事项有：定期报告、关联交易、现金分红、修改章程、修改公司注册资本等事项。我们认为，会议的召集、召开均符合法定程序，重大经营、投资等决策和均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，通过客观谨慎的思考，对所有议案均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。作为公司的独立董事，我们通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式充分了解公司的运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决策。
报告期内，公司管理层与独立董事保持了良好、充分的沟通，让我们详尽了解公司生产经营运行状况及有关重大事项的进展情况。在召开董事会及相关会议前，公司精心准备相关会议文件和其他资料，积极配合我们的工作，及时通过电子邮件传递会议资料，保证了我们客观审慎的投票表决并发表专业意见。
（一）独立董事年度履职情况：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 报告期内应参加董事会 | 亲自出 席 | 委 托出 席 | 缺席 | 报告期内召开股东大会 | 亲 自出 席 | |
| MING HUANG（黄明） | 8 | 8 | 0 | 0 | 3 | 3 |
| XUN CHEN （陈恂） | 8 | 8 | 0 | 0 | 3 | 3 |
| 刘贵彬 | 8 | 8 | 0 | 0 | 3 | 3 |
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易的情况
报告期内，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，我们对提请董事会审议的关联交易事项进行了事前审核、参与了董事会审议并发表了独立董事意见。2018年，公司关联交易事项的审议程序
符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；未发现关联交易存在损害公司以及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。
（二）非公开发行股票的情况
报告期内，公司审议的非公开发行股票相关事项的董事会会议的召集召开程序、 表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
（三）控股股东及其关联方资金占用情况
报告期内，公司不存在被控股股东及其关联方资金占用的情况。
（四）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，会计师事务所的聘任程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（五）聘任高级管理人员的情况
报告期内，公司董事会审议了高级管理人员聘任等事项，有关人员任职资格符合要求，提名及决策程序合法，独立董事对此无异议。
（六）会计政策变更的情况
报告期内，依据财政部的规定，对公司会计政策进行变更，涉及财务报表项目列表调整，不涉及到公司损益变动。会计政策变更所履行的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情况。
（七）信息披露的执行情况
2018年，公司根据法规、规范性文件和《公司章程》、《三六零安全科技股份有限公司信息披露事务管理制度》的规定，开展公司定期报告和临时公告的编制和披露工作，全年信息披露符合真实、准确、完整、及时、公平的要求，未出现信息披露违规的情形。
四、总体评价和建议
2018年，我们严格按照各项法律法规的规定与要求，勤勉尽职、认真审阅每次董事会的各项议案，能够独立、客观、审慎地行使表决权，公正的发表独立意见，维护了公司和股东的合法权益。
2019年，我们将继续加强与董事会、监事会和管理层的沟通，充分发挥自身专业优势，积极履行独立董事职责，认真审核公司各项重大事项决策，充分发挥独立董事作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此汇报。
独立董事：MING HUANG（黄明）、XUN CHEN（陈恂）、刘贵彬
2019年5月