青海春天药用资源科技股份有限公司
2018年年度股东大会
资料
会议召开时间：2019年5月31日下午2:00会议召开地点：青海省西宁市城西区黄河路160号胜利宾馆会议中
心玉树厅
青海春天药用资源科技股份有限公司
2018年年度股东大会会议须知
为了维护青海春天药用资源科技股份有限公司全体股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利召开，现根据《公司章程》、《股东大会议事规则》 的相关规定，本次股东大会须知如下：
一、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益、确保大会正常进行和提高议事效率为原则，认真履行法定职责。二、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东、股东授权代表、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
三、由公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。
四、出席现场会议的股东、股东授权代表须在会议召开前十分钟到达会议现场办理签到登记等手续，并应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、授权委托书。五、股东、股东授权代表参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等。六、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。七、本次股东大会会议采用会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络投票表决
方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第一次投票结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。八、本次股东大会表决票清点工作由出席现场会议的股东推选两名股东代表、监事会推选一名监事代表和一名会议见证律师共同参加表决票清点工作。九、现场表决和网络表决结果统计完毕后，由见证律师当场宣布表决结果。
青海春天药用资源科技股份有限公司
2018年年度股东大会议程
现场会议时间：2019年5月31日 14:00现场会议地点：青海省西宁市城西区黄河路160号胜利宾馆会议中心玉树厅表决方式：现场表决结合网络表决现场会议议程：
一、参会股东、公司董事、监事、管理层人员介绍
二、宣布现场参会股东人数、姓名和所代表股份数
三、议案介绍
非累积投票议案：
1、公司董事会2018年度工作报告
2、公司监事会2018年度工作报告
3、公司独立董事2018年度述职报告
4、公司2018年度报告全文及摘要
5、公司2018年度财务决算报告
6、公司2018年度利润分配预案
7、关于修改《公司章程》相关条款的议案
8、关于2019年度公司董事薪酬的议案
9、关于2019年度公司监事薪酬的议案
10、关于2019年度公司独立董事工作津贴的议案
11、关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案
12、关于提请公司股东大会授权公司董事会办理《公司章程》及经营范围等工商登记变更事项的议案
13、关于公司2019年度关联交易预计的议案
累积投票议案：
14、关于选举董事的议案
14.01姚铁鹏
15、关于选举独立董事的议案
15.00李贺四、审议议案
五、参会股东推选股东代表监票
六、议案表决，并由股东代表与见证律师、公司监事代表共同点票。七、宣布表决结果
八、见证律师宣读相关的法律见证结果
九、与会人员签署本次股东大会会议记录及决议
十、会议结束
非累积投票议案：
议案一、青海春天药用资源科技股份有限公司董事会
2018年度工作报告
尊敬的各位公司股东及股东代表：
公司董事会现将公司2018年度工作情况汇报如下，请大家审议。
一、2018年度董事会日常工作情况
（一）董事会议召开情况
2018年度公司共召开七次董事会议，七名董事均参加了会议。所审议的议案如关联董事需回避表决的，关联董事均回避了表决；如需独立董事发表独立意见的，独立董事均发表了意见明确的独立意见。2018年度内所有董事会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，所形成决议合法有效，并进行公告。
（二）董事会各专业委员会履职情况
1. 战略发展委员会
报告期内，能根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《发展战略委员会工作细则》的有关规定，着眼于公司实际经营情况和未来发展规划，对公司新板块业务的开拓、参与设立产业发展基金等事项进行分析、讨论，并向董事会提出合理化建议。
2. 审计委员会
能根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《审计委员会工作细则》的有关规定，在公司2017年度报告和2018年度报告审计过程中与年度审计机构保持密切沟通、对审计工作进展和结果予以高度关注，保证了有关审计工作的顺利开展；同时也对年度审计机构相关工作进行了科学的分析、总结，对董事会聘任下一年度审计机构提供专业的分析和判断，有利于董事会作出科学、合理的决策。
3. 提名委员会
能根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《提名委员会工作细则》的有关规定，对报告期内管理层的候选人履历资料进行审核、讨论，并提交公司董事会审议。
4. 薪酬与考核委员会能根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，对公司董事报酬、独立董事津贴方案进行讨论并将相关建议提交董事会审议。
（二）股东大会召开情况
公司董事会作为召集人，召集召开了2017年度股东大会，除现场会议外，公司还通过上海证券交易所股东大会网络投票系统在股东大会召开当日的交易时间段向全体股东提供网络投票平台。
本次会议审议通过了《公司董事会2017年度工作报告》、《公司监事会2017年度工作报告》、《公司2017年年度报告全文及摘要》等15项非累积投票议案和《关于选举监事的议案》的1项累积投票议案。公司董事会、管理层对本次股东大会所作出的决策予以了坚决的执行。
（三）公司董事2018年度出席董事会议和股东大会的情况
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 张雪峰 | 否 | 7 | 7 | 1 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 肖融 | 否 | 7 | 7 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 卢义萍 | 否 | 7 | 7 | 1 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 陈定 | 否 | 7 | 7 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 钱英 | 是 | 7 | 7 | 6 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 王富贵 | 是 | 7 | 7 | 5 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 程友海 | 是 | 7 | 7 | 5 | 0 | 0 | 否 | 1 |
二、公司2018年度经营情况讨论与分析
报告期内，公司专注于产品开发、市场研究、 品牌规划和渠道建设等工作，生产经营正常，内部控制良好，财务健康。公司的理念是为消费者提供有价值的产品和服务，把有价值的产品的长远发展作为目标任务，为此公司制定了稳健发展的战略，在产品的核心价值上下足功夫，目前“凉露酒”刚进入市场，处于测试阶段，尚未形成规模销量；冬虫夏草类产品虫草参芪膏于2018年第四季度才开始正式的推广和销售，导致本报告期内公司业绩出现下滑，取得营业收入33,301.85万元，同比下降29.31%，归属于上市公司股东的净利润6,844.69万
元，同比下降77.96%。现将具体情况分析如下：
（一）冬虫夏草类产品的生产和销售工作
报告期内，公司继续对冬虫夏草原草销售市场进行大力维护，努力加强冬虫夏草类产品的生产和销售工作。由于冬虫夏草引发的媒体争议对消费市场所造成的影响尚未完全消除，以及受高端消费品市场持续疲软等因素的影响，报告期内，公司与冬虫夏草有关的业务取得营业收入13,352.14万元，同比下降44.36%。
（二）营销策划和广告业务
报告期内，由于互联网广告对传统广告的冲击，为降低风险，公司减少了传统广告投放业务，将相关资源用于支持公司新业务板块的研究和策划，同时对其他新型营销模式进行研究，该方面业务的营收、利润同比出现下降，取得营业收入17,154.87万元，同比下降23.54%。
（三）对外投资业务
报告期内，公司加强了对国际政治经济环境、国内资本市场、证券市场的研究工作，也进一步加强了公司对外投资业务在保障资金安全、防范风险方面的管理工作，结合外部环境和内部资金计划、经营需要等实际情况，收缩对涉及证券投资的私募基金投资规模，于2018年7月收回部分对私募证券基金的投资本金25,000万元；同时为充分借助资本市场的力量助力公司主营业务的发展，加强了对产业基金的投资力度，经相关股东大会、董事会的批准，于2018年11月参与发起设立了主要为公司主营业务发展服务的产业基金,拟投资金额为30,000万元。
报告期内，公司对外投资业务受国内资本市场低迷的影响，收益同比有较大幅度的下降，共取得6,921.52万元的投资收益，同比下降51.49%。
（四）快消品业务
快消品业务板块市场空间大、周期性波动小，市场创新机会多，是我公司长远稳健发展的优选产业，作为公司新的产业布局，公司集中优势资源，与凉露酒厂及配合科研机构联合进行创新研发，取得了突破性成绩，报告期内，公司深度完善技术体系，对市场和消费者感受进行反复测试，以修正营销推广计划，目前项目发展顺利。该板块业务主要为子公司西藏听花酒业的销售业务，目前处于产品和市场培育阶段，公司已对相关业务的发展进行了长远规划。
由于报告期内公司在技术体系完善、产品的调整测试及与消费者之间的沟通渠道和方法测试投入的费用较大，有关业务尚未取得相匹配的利润，西藏听花酒业的营业收入为2,519.62万元，净利润为-6,546.34万元。
未来公司将在前期测试工作的基础上，加强行业发展规律和趋势的研究，严把产品质量关，同时也将借助资本市场的力量完善布局，推进公司相关业务板块的发展壮大，力争将该板块业务打造成为公司的支柱产业之一。
（五）继续加强、完善内控制度的建设
报告期内，公司继续加强、完善内控制度的建设工作，在提高安全生产、产品质量控制、生产经营成本控制水平的同时，也提高了公司内部控制、风险防范的水平和意识。
三、发展战略
报告期内，公司在明确聚焦大健康和快消品两大业务板块的基础上，进一步优化资源配置，强化内部核心能力，主要包括：
1. 继续布局大健康产业
随着国家不断提高对中医药发展的重视、利于中医药行业发展政策的相继推出和实施，以及我国药品监督管理制度的不断完善和规范、医改的不断深化和人民健康保健、养生意识的不断提高，将大力推动我国包括冬虫夏草在内的中药和中药保健品产业的发展。我公司将充分发挥自身研发、营销能力、管理水平、产品质量、产品和产业链布局等方面所具备的优势，为日后牢牢把握有关的发展机遇和公司在大健康产业中的发展布局打好基础。
2. 充分利用自身优势，进一步加强快消品板块业务的开拓，完善产业链
“凉露酒”的销售作为公司进入快消品行业的第一步，在报告期内已开展了品牌建设和产品推广等营销工作。同时，公司参与发起设立了相关的产业发展基金，拟进一步向酒水上下游延伸。公司2019年将加强对快消品行业发展的研究，全力打造重点区域市场，对市场进行深耕细作，力争在此行业找到新的机遇，引领凉润型露酒这一新品类的发展。
3．提升产业经营和资本结合能力，打好外延式发展基础报告期内，公司在对外投资业务方面已积累了一定的经验和基础，未来将进一步加强风险防控、专业团队建设、行业分析研究、项目选评和投资后管理等方
面的工作，将自身资金充裕、负债率低的优势和资本市场充分结合，提高资本经营能力，助力公司在大健康和快消品行业的开拓，实现公司外延式发展，保障公司的可持续发展能力。
4. 加强内部控制制度的完善、执行和监督工作结合外部环境的变化以及行业和市场监管趋严的趋势，公司将继续加强内控制度的完善工作和对内控制度执行的监督工作，有效降低生产经营成本和提高安全生产和产品质量水平，从整体上提升公司的辩风险、抗风险能力，保障公司重大决策的科学性和各项生产经营活动的顺利开展。
四、2019年度经营计划
公司将通过开展如下工作实现战略发展目标：
1. 继续加强冬虫夏草类产品的销售工作，调动相关资源全力配合虫草参芪膏的销售和支持冬虫夏草纯粉片海外市场开拓，保障公司基本营业收入和利润来源。
2. 积极拓展快消品行业，充分运用“精准酵馏”这一核心理念和技术，着力打造“凉露酒”和“火露凉茶”这两个具有创新意义的新品类。
3. 密切关注广告行业发展的趋势，加强对新型营销模式的研究，积极寻求能大力推动和促进公司新业务板块发展的新型运营模式、营销模式，进一步拓展公司产品销售的覆盖范围。
4. 加强投资风险防控、组建专业投资团队，进一步提升公司产业经营与资本经营结合的能力，提高公司投资收益，并寻求外延式发展机会。
5. 继续加强内部控制制度的完善、执行和监督工作，进一步提高员工内部风险防控意识和公司风险防控整体水平，从根本上保障公司决策的科学性、产品质量的可靠性、稳定性和整体生产经营的合法、合规性，进而保障公司的可持续发展和盈利能力。
专此工作汇报。本报告已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。
青海春天药用资源科技股份有限公司
董事会2019年5月31日
议案二、青海春天药用资源科技股份有限公司监事会
2018年度工作报告
尊敬的各位公司股东及股东代表：
本监事会现将2018年度工作汇报如下：
报告期内，公司全体监事均能严格按照《公司法》等法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定的要求开展工作，在日常工作中能通过及时阅读公司公告、列席股东大会、董事会议和管理层会议、与董事会和管理层保持良好沟通等形式，及时关注、了解和监督公司生产经营情况，勤勉尽责、切实地履行了监事的责任和义务。
一、履职基本情况
报告期内公司监事会共召开了5次监事会议，全体监事均出席了会议并认真审议了各项议案及表决，同时也能保证至少有一名监事列席公司召开的股东大会、董事会议及管理层会议，对公司的董事会、管理层的合规运作、定期报告披露工作、对外投资等重大事项予以持续的关注，对公司日常生产经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，认真履行了职责，为公司提高规范化运作水平起到了积极作用，也维护了广大中小投资者的权益。
二、公司规范运作情况
1、公司依法运作情况
报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家相关法律法规和《公司章程》行使职权，相关会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规，各位董事和高级管理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。公司信息披露及时、准确、完整，确保广大投资者公平、公正、公开的获得信息，维护了广大投资者的权益。
报告期内，公司对内部控制体系及各项制度进行了完善、修订，并开展内部控制评价工作，提高了公司董、监、高人员和员工的风险防控意识，也提高了公司内部风险防控的整体水平。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务状况、财务管理、经营成果、定期报告、内部控制的完善等情况进行了认真的检查和监督，认为公司财务报表的编制符合《企
业会计准则》相关规定，能够真实、准确、完整的反映公司的财务状况和经营成果。报告期内，公司财务管理规范，未发现违规事项及重大缺陷。
3、公司业务情况2018年公司增加了新的业务板块，开展“凉露酒”和“火露凉茶”的销售。监事会对公司收购西藏听花酒业有限公司100%股权的关联交易事项，以及后续股权、资产和资料交割等事项予以了关注和监督，对该公司规章制度的完善和执行也提出了相关的建议。总体而言，报告期内公司股东大会、董事会运作规范，公司管理层能有效执行“三会”决议及生产经营计划、进一步完善内控体制和加强对规章制度执行和监督的力度。
公司监事会在2019年度将继续严格按照《公司法》等法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定的要求开展工作，本着维护公司利益、维护公司股东利益的原则，积极参与公司规范运作、日常经营管理等方面的工作，忠实、勤勉地履行有关的监督职责。
专此报告。本报告已经公司第七届监事会第九次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
青海春天药用资源科技股份有限公司
监事会2019年5月31日
议案三、青海春天药用资源科技股份有限公司独立董事
2018年度述职报告
尊敬的各位公司股东及股东代表：
现在我们将青海春天药用资源科技股份有限公司独立董事2018年的工作情况汇报如下：
报告期内，钱英、王富贵和程友海三名独立董事均能严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》的规定和要求，本着客观、公正、独立的立场，勤勉尽责地开展相
关工作。现特对我们在2018年度的履职情况作出总结、汇报如下：
一、 参加董事会、股东大会情况
报告期内，公司独立董事能以维护公司利益和公司股东的合法权益为出发点，勤勉尽责、忠实地履行独立董事的职责，积极出席公司股东大会、董事会和相关专门委员会会议，充分行使独立董事和董事会专门委员会职责，并从独立判断的立场认真审议各项议案。
报告期内，公司共召开七次董事会议，三名独立董事均能亲自出席所有会议和参与表决；共召开一次股东大会，三名独立董事均能亲自出席现场会议并关注参会股东的有关诉求。
报告期内公司董事会、股东大会的召集、召开、审议和表决程序均符合相关法律法规及《公司章程》的规定的，独立董事对报告期内董事会审议的所有事项均进行了事前的充分了解和讨论，在审慎审议后均按自己的真实意愿和独立判断进行表决。报告期内，独立董事无对董事会议案及相关事项提出异议或反对。
二、发表独立意见情况
报告期内，公司独立董事未对董事会议审议的各议案提出异议，发表的独立意见情况如下：
（一）2018年3月7日，公司召开第七届董事会第四次会议，公司独立董事对公司关联交易、会计政策变更事项发表了独立意见。
（二）2018年4月13日，公司召开第七届董事会第五次会议，公司独立董事对公司内控报告、关联交易预计、审计机构聘任、公司业绩承诺实现情况及拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票事项和公司发起设立产业基金的投资事项发表了予以同意的独立意见。
（三）2018年4月23日，公司召开第七届董事会第六次会议，公司独立董事对重大资产重组注入资产减值测试、公司同一控制下企业合并追溯调整财务数据等事项发表了独立意见。
（四）2018年5月18日，公司召开第七届董事会第七次会议，公司独立董事对公司聘任王林担任公司财务总监事项发表了予以同意的独立意见。
（五）2018年10月26日，公司召开第七届董事会第九次会议，公司独立董事对公司使用闲置自有资金购买国债逆回购品种和低风险短期理财产品、2018年公司新增日常关联交易事项发表了独立意见。
三、其他履职情况
在日常工作中，公司独立董事能通过出席董事会议和董事会各专业委员会会议、对公司开展现场考察、与中介机构、管理层保持密切联系和沟通、密切关注公司信息等方式知悉和了解公司实际经营情况，为保证从独立判断的角度对公司重大事项的审议、表决和发表独立意见打下了良好的基础。
综上所述，报告期内公司全体独立董事能够认真履行法律法规和公司章程规定的职责以及诚信与勤勉义务，能够做到从各自专业角度出发，以独立客观的立场参与公司重大事项的决策，积极帮助公司合理决策和维护公司及广大投资者的权益，促进了董事会决策的科学性和客观性，为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了实质性作用，也切实维护了公司和广大投资者的合法权益。
专此报告。本报告已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。
青海春天药用资源科技股份有限公司
独立董事：钱英、王富贵、程友海
2019年5月31日
议案四、青海春天药用资源科技股份有限公司
2018年度报告全文及摘要
尊敬的各位公司股东及股东代表：
公司《2018年度报告》全文及摘要已于2019年4月19日通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露，因篇幅所限，不再在本议案中登载，请各位股东自行下载、阅读，并予以审议。
本议案已经公司第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
青海春天药用资源科技股份有限公司
董事会2019年5月31日
议案五、青海春天药用资源科技股份有限公司
2018年度财务决算报告
尊敬的各位公司股东及股东代表：
2018年度本公司依据企业会计准则的要求，真实完整地编制反映企业财务状况、经营成果和现金流量等有关信息，包括 2018年度合并的资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表， 现提交公司董事会会审议。
一、本期财务报告编制说明
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
二、主要会计数据及主要财务指标
1、主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2018年 | 2017年 | 本期比上年同期增减(%) | 2016年 | |
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 营业收入 | 333,018,482.56 | 471,117,193.07 | 471,117,193.07 | -29.31 | 708,130,160.14 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 68,446,859.43 | 310,542,224.45 | 311,684,547.18 | -77.96 | 244,960,927.37 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 25,514,035.68 | 270,369,452.21 | 271,511,774.94 | -90.56 | 210,408,391.99 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -183,969,887.91 | 93,517,101.19 | 95,735,928.58 | -296.72 | 344,988,734.74 |
| 2018年末 | 2017年末 | 本期末比上年同期末增减（% | 2016年末 | ||
| 调整后 | 调整前 | ||||
| ） | |||||
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,379,874,547.73 | 2,315,277,689.30 | 2,311,420,012.03 | 2.79 | 1,999,735,465.85 |
| 总资产 | 2,435,511,173.72 | 2,433,470,043.53 | 2,429,600,892.91 | 0.08 | 2,210,739,672.93 |
2、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2018年 | 2017年 | 本期比上年同期增减(%) | 2016年 | |
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 基本每股收益（元／股） | 0.12 | 0.53 | 0.49 | -77.36 | 0.39 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.12 | 0.53 | 0.49 | -77.36 | 0.39 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.04 | 0.46 | 0.43 | -91.3 | 0.33 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.91 | 14.41 | 13.48 | 减少11.50 个百分点 | 13.05 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.09 | 12.55 | 11.75 | 减少11.46 个百分点 | 11.21 |
3、非经常性损益情况
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | -1,113.70 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 1,107,395.08 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | |
| 同一控制下企业合并产生的子公 司期初至合并日的当期净损益 | -1,120,351.73 |
| 受托经营取得的托管费收入 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 42,721,048.64 |
| 所得税影响额 | 227,182.74 |
| 少数股东权益影响额 | -1,337.28 |
| 合计 | 42,932,823.75 |
三、资产、负债、权益情况
（一）资产
截至2018年12月31日，公司合并报表总资产为24.36亿元，比期初24.33亿元增加0.02亿元，增加0.08%，影响总资产变动的主要因素主要是:
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 310,243,727.18 | 12.74 | 209,020,046.34 | 8.59 | 48.43 | 收回投资资金所致 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 210,581,343.95 | 8.65 | 499,722,826. 82 | 20.54 | -57.86 | 收回部分投资所 致 |
| 应收票据及应收账款 | 150,441,844.44 | 6.18 | 105,932,964. 65 | 4.35 | 42.02 | 2018年适当放宽信用政策所致 |
| 预付款项 | 122,653,230.5 | 5.04 | 84,857,043.94 | 3.49 | 44.54 | 预付货款及预付广告费增加所致 |
| 其他应收款 | 2,315,855.29 | 0.10 | 1,456,570.6 | 0.06 | 58.99 | |
| 投资性房地产 | - | 6,306,711.95 | 0.26 | -100 | 系出租房产转自用所致 | |
| 固定资产 | 134,531,856. 96 | 5.52 | 100,371,029.60 | 4.12 | 34.03 | 系新购进房产所致 |
| 递延所得税资产 | 16,275,469.73 | 0.67 | 2,618,847.79 | 0.11 | 521.47 | 系子公司未弥补亏损确认递延所得税所致 |
（二）负债及权益情况
截至2017年12月31日，合并报表负债总额0.53亿元，比期初1.14亿元减少0.61亿元，减少53.61%，影响负债变动的主要因素是：
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 应付票据及应付账款 | 6,253,608.04 | 0.26 | 2,123,260.95 | 0.09 | 194.53 | 系应付货款增加所致 |
| 预收款项 | 2,616,215.02 | 0.11 | 10,981,313.73 | 0.45 | -76.18 | 系预收广告费减少所致 |
| 应交税费 | 4,502,312.86 | 0.18 | 7,645,631.16 | 0.31 | -41.11 | 系支付所致 |
| 预计负债 | 13,235,000.1 | 0.54 | 62,806,781.36 | 2.58 | -78.93 | 支付和不再支付的结转至营业外收入所致 |
（三） 权益
期末合并报表归属于上市公司股东的权益为23.80亿元，比期初23.15亿元增加0.65亿元，增加2.79%。影响权益变动的主要原因是本期实现利润所致。
单位：元
| 项目 | 期末数 | 期初数 | 增减 | 增减% | 情况说明 |
| 股本 | 588,075,266.00 | 630,753,981.00 | -42,678,715.00 | -6.77 | |
| 资本公积 | 233,407,143.95 | 194,578,429.95 | 38,828,714.00 | 19.96 | 股份回购所致 |
| 盈余公积 | 106,583,374.06 | 106,583,374.06 | |||
| 未分配利润 | 1,451,808,763.72 | 1,383,361,904.29 | 68,446,859.43 | 4.95 | |
| 归属于母公司股东权益合计 | 2,379,874,547.73 | 2,315,277,689.30 | 64,596,858.43 | 2.79 | |
| 少数股东权益 | 2,953,268.81 | 4,631,625.14 | -1,678,356.33 | -36.24 | 子公司利润减少所致 |
| 股东权益合计 | 2,382,827,816.54 | 2,319,909,314.44 | 62,918,502.10 | 2.71 |
四、经营情况
报告期内，公司由于受国内外宏观经济环境变化、对外投资收益降幅较大和新板块业务、新产品需要较长的培育周期，相应产品尚未取得相匹配的利润等因素的影响，整体经营出现下滑，取得营业收入33,301.85万元，同比下降29.31%；净利润6,865.39万元，同比下降77.93%。
单位：元
| 项 目 | 本年数 | 上年数 | 差异 | 差异率 |
| 一、营业总收入 | 333,018,482.56 | 471,117,193.07 | -138,098,710.51 | -29.31% |
| 其中：营业收入 | 333,018,482.56 | 471,117,193.07 | -138,098,710.51 | -29.31% |
| 二、营业总成本 | 382,413,848.33 | 317,156,587.75 | 65,257,260.58 | 20.58% |
| 其中：营业成本 | 234,299,970.99 | 257,282,608.45 | -22,982,637.46 | -8.93% |
| 税金及附加 | 2,573,680.73 | 3,261,278.85 | -687,598.12 | -21.08% |
| 销售费用 | 92,907,883.59 | 10,404,331.74 | 82,503,551.85 | 792.97% |
| 管理费用 | 48,251,971.65 | 48,881,690.76 | -629,719.11 | -1.29% |
| 研发费用 | 3,036,810.13 | 2,353,850.25 | 682,959.88 | 29.01% |
| 财务费用 | -4,642,366.02 | -5,260,199.92 | 617,833.90 | -11.75% |
| 其中：利息费用 | 11,111.83 | 11,111.83 | ||
| 利息收入 | 3,361,911.96 | 7,335,484.15 | -3,973,572.19 | -54.17% |
| 资产减值损失 | 5,985,897.26 | 233,027.62 | 5,752,869.64 | 2468.75% |
| 加：其他收益 | 1,107,395.08 | 870,729.08 | 236,666.00 | 27.18% |
| 投资收益 | 69,215,173.79 | 142,691,366.36 | -73,476,192.57 | -51.49% |
| 资产处置收益 | 11,025.86 | 494,288.61 | -483,262.75 | -97.77% |
| 三、营业利润 | 20,938,228.96 | 298,016,989.37 | -277,078,760.41 | -92.97% |
| 加：营业外收入 | 43,780,306.94 | 45,154,248.54 | -1,373,941.60 | -3.04% |
| 减：营业外支出 | 1,071,397.86 | 233,851.82 | 837,546.04 | 358.15% |
| 四、利润总额 | 63,647,138.04 | 342,937,386.09 | -279,290,248.05 | -81.44% |
| 减：所得税费用 | -5,006,764.92 | 31,815,374.18 | -36,822,139.10 | -115.74% |
| 五、净利润 | 68,653,902.96 | 311,122,011.91 | -242,468,108.95 | -77.93% |
| （一）按经营持续性分类 | - | |||
| 1、持续经营净利润 | 68,653,902.96 | 311,122,011.91 | -242,468,108.95 | -77.93% |
| （二）按所有权归属分类 | - | |||
| 1、少数股东损益 | 207,043.53 | 579,787.46 | -372,743.93 | -64.29% |
| 2、归属于母公司股东的净利润 | 68,446,859.43 | 310,542,224.45 | -242,095,365.02 | -77.96% |
| 七、综合收益总额 | 68,653,902.96 | 311,122,011.91 | -242,468,108.95 | -77.93% |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 68,446,859.43 | 310,542,224.45 | -242,095,365.02 | -77.96% |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 207,043.53 | 579,787.46 | -372,743.93 | -64.29% |
1、销售费用变动原因：2018年新增酒贸易项目业务，在销售渠道建设和产品推广方面投入的费用较大所致；
2、投资收益变动原因：系股权类投资收益减少和基金类投资减少的影响。五、现金流量情况
单位：元
| 项目 | 期末数 | 上年同期 | 增减% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -183,969,887.91 | 93,517,101.19 | -296.72 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 177,358,263.66 | -570,024,094.68 | 不适用 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 29,988,887.17 | 4,999,998.00 | 499.78 | |
| 1、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：销售收入减少及酒项目前期费用投入增加所致； | ||||
| 2、投资活动产生的现金流量净额变动原因：投资资金收回所致； | ||||
| 3、筹资活动产生的现金流量净额变动原因：主要系同一控制下合并前酒项目吸收投资所致。 | ||||
本报告已经公司第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
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董事会2019年5月31日
议案六、青海春天药用资源科技股份有限公司
2018年度利润分配预案
尊敬的各位公司股东及股东代表：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，2018年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为68,446,859.43元；母公司净利润为989,093,040.21元。公司合并报表年末累计可供股东分配的利润为1,451,808,763.72元，因历史的原因，母公司年末累计可供股东分配的利润为-1,603,959,656.95元。由于母公司累计未分配利润仍为较大负数，根据《公司法》规定，公司董事会提出本公司2018年度利润不分配。
本预案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。
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董事会2019年5月31日
议案七、关于修改《公司章程》相关条款的议案
公司现根据《中国人民共和国公司法》（2018）和中国证监会《上市公司治理准则》（2018）、《关于修改<上市公司章程指引>的决定》，结合公司的实际情况，拟对公司章程有关条款进行修改，具体如下：
| 原章程 | 拟修改内容 |
| 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：青藏高原天然珍稀优势资源的综合开发、利用、生产、销售及咨询服务；其他生物资源开发利用；矿产品加工、销售；经济信息咨询服务；实业投资及开发；药品的销售，保健食品的销售；化妆品的销售，预包装食品（酒、冷藏冷冻食品）兼散装食品的销售；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品，经营进出口代理业务；设备租赁、房屋租赁。（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 第十三条增加如下项目： 企业管理咨询服务；国家法律法规禁止经营以外的其他产品的研发、生产、销售。 |
| 第十八条增加如下内容： 2018年8月2日，公司根据2017年度 股东大会决议分别在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理完毕部分非公开发行股份42,678,715股的回购注销工作；2019年1月7日，公司在上海证券交易所、中国证券登记 |
| 结算有限责任公司办理完毕部分非公开发行股份1,014,525股的回购注销工作，公司总股本变更为587,060,741股。 | |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 | 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 |
| 六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 | |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式;(二)要约方式;(三)中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第四十四条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明 网络投票的时间、投票程序以及审议的 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地，具体召开地址由公司董事会或股东大会召集人具体确定并公告。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 事项。 | 股东大会现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 |
| 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 | 第九十九条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 |
| 第一百一十二条增加如下内容: 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 第一百四十三条增加如下内容: 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
除上述修改条款外，公司章程其他条款内容不变。本议案已经公司第七届董事会第十一次会议、第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
上述修改以工商行政管理部门最终核定为准。
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董事会2019年5月31日
议案八、关于公司董事2019年度薪酬的议案
尊敬的各位公司股东及股东代表：
2019年度公司董事薪酬拟维持2018年度的政策执行，具体如下：
一、在公司兼任其他职务的公司董事，领取所担任职务工资，公司不另行支付专门的董事报酬。
二、对不在公司担任其他职务的董事，公司将参照独立董事工作津贴标准支付董事报酬。
三、公司可根据公司未来发展的实际情况，对上述方案进行调整，并提交公司董事会、股东大会审议。
本议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。
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董事会2019年5月31日
议案九、关于公司监事2019年度薪酬的议案
尊敬的各位公司股东及股东代表：
2019年度公司监事薪酬拟维持2018年度的政策执行，具体如下：
一、在公司兼任其他职务的公司监事，领取所担任职务工资，公司不另行支付专门的监事薪酬；
二、不在公司担任职务的监事，公司向监事发放薪酬，标准为：3万元/人/年度（税前）；
三、公司可根据公司未来发展的实际情况，对上述方案进行调整，并提交公
司董事会、股东大会审议。
本议案已经公司第七届监事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
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监事会2019年5月31日
议案十、关于公司独立董事2019年度工作津贴的议案
尊敬的各位公司股东及股东代表：
2019年度公司独立董事工作津贴拟维持2018年度的政策执行，具体如下：
公司除将为独立董事开展工作提供各种便利外，还拟以税前6万元/人/年度的标准向独立董事发放工作津贴。
本议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。
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董事会2019年5月31日
议案十一、关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2019年度审计机构的议案
尊敬的各位公司股东及股东代表：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在开展我公司2018年内控审计、年度报告审计工作过程中，其专业团队能以维护公司和股东利益为出发点，坚持独立审计的原则和立场，以良好的履职能力、服务意识和职业操守，切实地履行了审计机构的职责，其审计结果均能客观、公正、公允、反映公司真实的内部控制状况、财务状况、经营成果和现金流量，从专业角度维护了公司及其股东的合法权益。因此公司拟续聘其为公司2019年度财务审计和内控审计机构，财务审计费用为70万/年，内控审计费用为35万/年。
本事项已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，公司独立董事并发表意见同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计和内控审计机构，现提交股东大会审议。
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董事会2019年5月31日
议案十二、关于提请公司股东大会授权公司董事会办理《公司章
程》及经营范围等工商登记变更事项的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
本次股东大会审议通过关于修改《公司章程》相关条款的议案后，公司将开展工商登记变更的工作。因此，提请股东大会授权公司董事会全权办理《公司章程》及经营范围等工商登记变更的事项。
现将本议案提交本次股东大会审议。
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董事会2018年5月31日
议案十三、关于公司2019年度关联交易预计的议案
尊敬的各位公司股东及股东代表：
一、2019年度日常关联交易的类型和预计金额
2019年度公司预计发生的日常关联交易为销售关联方三普药业有限公司（以下简称“三普药业”）生产的中成药产品虫草参芪膏，2019年度预计关联交易的金额不超过10,000万元。
二、关联方介绍
（一）关联关系
我公司控股股东西藏荣恩科技有限公司持有三普药业95%股权，我公司董事长张雪峰持有西藏荣恩科技有限公司40%股权；我公司实际控制人肖融持有西藏荣恩科技有限公司60%股权。
（二）关联方基本情况
关联方名称：三普药业有限公司
法定代表人：徐元元
成立日期：2013年08月14日
注册资本：叁亿壹仟捌佰零叁万柒仟叁佰元整
经营范围：片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、合剂、煎膏剂、丸剂（水丸、蜜丸、水蜜丸、浓缩丸）、酊剂生产销售；高科技产品开发、项目投资、仓储服务（不含危险化学品）、物流（不含运输）；房屋租赁；以上项目相关的信息咨询；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；中药材、藏药材的种植、销售；中药材、藏药材的收购；保健食品生产销售。
（三）履约能力分析
三普药业为依法设立、存续和正常经营多年的企业，为青海省知名企业，具备相关产品的生产资质、设备、人员和技术，具有较强的履约能力。
三、关联交易定价政策
公司本次总经销的产品虫草参芪膏，为国内类似产品中唯一的膏剂产品，目前在市场上尚未有类似的产品可做定价参考，因此本次关联交易定价由春天药用和三普药业根据生产原料的市场价格并结合三普药业实际生产成本，遵循公平、公正、公开、合理的原则确定。
四、关联交易的目的
春天药用充分利用自身在冬虫夏草行业多年的研发、销售优势与三普药业开展相关合作，可增加我公司利润来源和加强我公司可持续发展能力，除虫草参芪膏产品外，三普药业还拥有虫草参芪口服液(国药准字B20020873)、虫草五味颗粒(国药准字B20020850)、健肾益肺颗粒(国药准字Z20026345)、健肾益肺口服液(国药准字Z20026448)和利肺片(国药准字Z20013185)等另外五种以冬虫夏草为原料的药品，公司将视虫草参芪膏未来的经营情况，择机与三普药业在上述五种以
冬虫夏草为原料的药品方面继续开展合作，以增加我公司利润来源和加强我公司可持续发展能力。
五、对公司的影响本次关联交易的开展，有利于我公司拓宽业务渠道和丰富利润来源，并将取得一定的营业收入及利润，避免了同业竞争；本次关联交易不会影响我公司的独立性，我公司的主要业务、收入、利润来源不会依赖该日常关联交易；本次关联交易我公司及春天药用将坚持市场化原则开展，不存在损害公司及非关联股东特别是中、小股东利益的情形。
六、已履行的审议程序
于2019年5月15日召开的公司第七届董事会第十三次会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2019 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张雪峰、肖融回避了表决。
我公司独立董事就本次日常关联交易事项发表了如下独立意见：
“（一）公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。本次会议对相关事项进行表决时，关联董事张雪峰、肖融已回避表决。董事会对本次关联交易事项的审议、表决程序和表决结果符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次会议所审议关联交易为公司销售关联企业三普药业有限公司产品虫草参芪膏，属于正常生产经营的需要，同时也将为公司实现一定的营业收入和利润，关联交易价格遵循公平、公正、公开、合理的原则确定，不存在损害公司利益和全体投资者特别是中小投资者利益的情形。本次关联交易也不会影响公司的独立性，公司的主要业务、收入、利润来源不会依赖该日常关联交易。
综上所述，我们同意公司开展相关工作，并将关联交易事项提交公司股东大会审议。”
本议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，公司股东西藏荣恩科技有限公司将本议案作为临时提案提交本次股东大会进行审议。
公司股东西藏荣恩科技有限公司、肖融女士、卢义萍女士需回避本议案的表决。
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董事会2019年5月31日
累积投票议案：
议案十四、关于提名姚铁鹏先生担任公司第七届董事会董事的
议案
尊敬的各位公司股东及股东代表：
公司董事卢义萍女士因个人原因于2019年5月 9日提出辞去公司董事职务，公司现提名公司副总经理姚铁鹏先生担任公司第七届董事会董事职务，任期自公司股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日。姚铁鹏先生简历如下：
姚铁鹏，男，1953年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级工程师。曾任青海第二化肥厂设备技术员、青海中药制药厂设备科科长、青海三普药业股份有限公司设备部经理、青海三普药业股份有限公司厂长、青海益欣药业有限公司厂长。2008年至今任青海春天药用资源科技利用有限公司副总经理，2015年至今担任公司副总经理。
姚铁鹏先生无持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规范性文件规定要求的任职条件。
公司独立董事就本次董事提名发表独立意见如下：
“（一）公司董事卢义萍女士书面提出辞去公司董事，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《提名姚铁鹏先生担任公司第七届董事会董事的议案》，本次会议的审议、表决程序和表决结果符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）姚铁鹏先生自2015年5月至今一直担任公司副总经理职务，在任职期间能遵章守法、勤勉尽责地履行副总经理的职责和维护公司利益，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规、规范性文件所规定的担任公司董事、监事和高管人员的任职条件。
综上所述，我们同意姚铁鹏先生担任公司第七届董事会董事的提名，并将该事项提交公司股东大会审议。”
本议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，公司股东西藏荣恩科技有限公司将本议案作为临时提案提交本次股东大会进行审议。
青海春天药用资源科技股份有限公司
董事会2019年5月31日
议案十五、关于补选李贺先生担任公司第七届董事会独立董事的
议案
尊敬的各位公司股东：
公司独立董事钱英女士自2013年4月当选公司独立董事至今，任期已满六年，将超出中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》所规定的任职期限，已不再适合继续担任公司独立董事职务，需补选一名独立董事。
公司董事会提名委员会经审议，认为李贺先生符合《公司法》、《公司章程》关于董事任职资格的规定、符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的规定，无违反《公务员法》、《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》、《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》以及其他法律、行政法规和部门规章规定不得担任上市公司独立董事的情形，且具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上经济、财务、管理等其他履行独立董事职责所必需的工作经验，因此提名李贺先生担任公司第七届董事会独立董事职务。李贺先生学习及工作简历如下：
李贺，男，1980年5月出生，长春理工大学会计学士，中国政法大学工商管理硕士，注册会计师、保荐代表人，曾任中国民族证券投资银行总部执行董事、国泰君安创新投资有限公司董事总经理职务，2018年7月至今担任北京中经格
隆投资顾问有限公司总经理职务。
李贺先生已同意本次提名、已书面承诺参加最近一期上交所举办的独立董事资格培训和考试，其任职资格已经上海证券交易所审核通过。
公司独立董事就本次独立董事提名事项发表独立意见如下：
“（一）公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于补选李贺先生担任公司第七届董事会独立董事的议案》。相关提名和董事会对本事项的审议、表决程序和表决结果符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）我们经审阅李贺先生相关资料，认为李贺先生符合《公司法》、《公司章程》关于董事任职资格的规定、符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，无违反《公务员法》、《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》、《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》以及其他法律、行政法规和部门规章规定不得担任上市公司独立董事的情形，且具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上经济、财务、管理等其他履行独立董事职责所必需的工作经验，且其本人已书面同意出任相关职务，因此同意提名李贺先生担任公司第七届董事会独立董事职务，并将相关议案提交公司股东大会审议。”
本议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。
青海春天药用资源科技股份有限公司
董事会2019年5月31日